四半期報告書-第34期第2四半期(2023/04/01-2023/06/30)
11.重要な後発事象
イドルシアファーマシューティカルズジャパン株式会社及びIdorsia Pharmaceuticals Korea Co., Ltd.の株式の取得
当社は、2023年7月20日開催の取締役会において、Idorsia Ltd.及びIdorsia Pharmaceutical Ltd.(以下総称して「イドルシア社」)より、イドルシアファーマシューティカルズジャパン株式会社(以下「IPJ」)及びIdorsia Pharmaceuticals Korea Co., Ltd.(以下「IPK」)の全株式を取得し子会社化することを決議し、同日全株式を取得しました。
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループは、2022年に発足した新経営体制のもと、独自の創薬プラットフォーム及びパイプラインを起点とし、グローバルでの提携に加えて日本及びAPACにおける販売力を備えた、バランスの取れたビジネスを構築するという、新たな戦略を明確にしています。この戦略では、臨床開発～販売体制をアジャイルかつ拡大可能な形で構築し、日本の患者さまに人生を変える医薬品を届け、この大きく魅力的な市場で、見逃されている市場の発掘に取り組むことを柱のひとつに掲げています。
IPJとIPKの子会社化はこの目標を達成する最良の手段であり、当社チームのグローバルでの徹底的なリサーチの結果です。本取引は手元現金と低利の新規長期借入金により資金手当て済みであり、通期での初年度から、キャッシュ・フローを創出する予定です。本取引の戦略的意義は以下の通りです。
・ 日本における卓越した臨床開発機能と収益力の高い販売体制、従来にない販売・マーケティングモデル、規模拡大とさらなる価値創出力が加わることによって、当社グループのミッションを加速する。
・ 主要製品であるピヴラッツ®とダリドレキサントの獲得、及びCenerimodとLucerastatに対する独占的オプション権、そしてイドルシア社のグローバルパイプラインから最大5品目の臨床段階にある追加的プログラムに対する特定の権利により、将来のパイプラインを確保・拡大する。
・ 過去20年にわたり、日本と韓国で多くの承認取得と上市を成功させてきた田中諭氏が率いる、経験豊富で卓越した実績とサービス提供力を有するチームを獲得する。
・ 日本の高品質な臨床環境を活用し、見逃されている専門疾患領域をターゲットにするとともに、より広域なAPACへの拡大と製品上市を可能とするプラットフォームを獲得する。
また本取引によって、日本及びAPAC(中国を除く)地域において、(1)当社グループが 100%保有している従来からの自社開発品、(2)イドルシア社のパイプラインから選定され当社がオプション権あるいは特定の権利を獲得した臨床候補化合物、及び(3)他社の有望な製品/開発品の導入、の3つの方法で、有望なパイプラインを獲得し開発及び販売力を行うことができるようになります。加えて、当社グループは、日本及びAPAC地域以外においては、従来通り、当社の強固な創薬プラットフォームから生まれた新規候補化合物やプログラムについて、大手製薬企業との提携を目指します。
(3) 取得日
2023年7月20日
(4) 取得した議決権付資本持分割合
イドルシアファーマシューティカルズジャパン株式会社 100%
Idorsia Pharmaceuticals Korea Co., Ltd. 100%
(5) 取得方法
現金を対価とする株式の取得
(6) 取得対価
約65,000百万円
取得に先立って、当社はIdorsia Ltd.に10百万スイスフランの短期貸付を実行しており、これは要約四半期連結財政状態計算書上、「営業債権及びその他の債権」に含まれております。貸付契約に従い、当該短期貸付金は、株式取得対価に充当されております。
(7) 支払資金の調達方法
自己資金約25,000百万円、及びみずほ銀行を借入先とする長期借入金40,000百万円
借入金の概要
(8) 取得資産及び引受負債の公正価値
企業結合の当初の会計処理が完了していないため、取得した資産及び負債の公正価値等を開示しておりません。
イドルシアファーマシューティカルズジャパン株式会社及びIdorsia Pharmaceuticals Korea Co., Ltd.の株式の取得
当社は、2023年7月20日開催の取締役会において、Idorsia Ltd.及びIdorsia Pharmaceutical Ltd.(以下総称して「イドルシア社」)より、イドルシアファーマシューティカルズジャパン株式会社(以下「IPJ」)及びIdorsia Pharmaceuticals Korea Co., Ltd.(以下「IPK」)の全株式を取得し子会社化することを決議し、同日全株式を取得しました。
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
| ① 被取得企業の名称 | イドルシアファーマシューティカルズジャパン株式会社 |
| Idorsia Pharmaceuticals Korea Co., Ltd. | |
| ② 事業の内容 | 医薬品の輸出入、製造及び販売 |
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループは、2022年に発足した新経営体制のもと、独自の創薬プラットフォーム及びパイプラインを起点とし、グローバルでの提携に加えて日本及びAPACにおける販売力を備えた、バランスの取れたビジネスを構築するという、新たな戦略を明確にしています。この戦略では、臨床開発～販売体制をアジャイルかつ拡大可能な形で構築し、日本の患者さまに人生を変える医薬品を届け、この大きく魅力的な市場で、見逃されている市場の発掘に取り組むことを柱のひとつに掲げています。
IPJとIPKの子会社化はこの目標を達成する最良の手段であり、当社チームのグローバルでの徹底的なリサーチの結果です。本取引は手元現金と低利の新規長期借入金により資金手当て済みであり、通期での初年度から、キャッシュ・フローを創出する予定です。本取引の戦略的意義は以下の通りです。
・ 日本における卓越した臨床開発機能と収益力の高い販売体制、従来にない販売・マーケティングモデル、規模拡大とさらなる価値創出力が加わることによって、当社グループのミッションを加速する。
・ 主要製品であるピヴラッツ®とダリドレキサントの獲得、及びCenerimodとLucerastatに対する独占的オプション権、そしてイドルシア社のグローバルパイプラインから最大5品目の臨床段階にある追加的プログラムに対する特定の権利により、将来のパイプラインを確保・拡大する。
・ 過去20年にわたり、日本と韓国で多くの承認取得と上市を成功させてきた田中諭氏が率いる、経験豊富で卓越した実績とサービス提供力を有するチームを獲得する。
・ 日本の高品質な臨床環境を活用し、見逃されている専門疾患領域をターゲットにするとともに、より広域なAPACへの拡大と製品上市を可能とするプラットフォームを獲得する。
また本取引によって、日本及びAPAC(中国を除く)地域において、(1)当社グループが 100%保有している従来からの自社開発品、(2)イドルシア社のパイプラインから選定され当社がオプション権あるいは特定の権利を獲得した臨床候補化合物、及び(3)他社の有望な製品/開発品の導入、の3つの方法で、有望なパイプラインを獲得し開発及び販売力を行うことができるようになります。加えて、当社グループは、日本及びAPAC地域以外においては、従来通り、当社の強固な創薬プラットフォームから生まれた新規候補化合物やプログラムについて、大手製薬企業との提携を目指します。
(3) 取得日
2023年7月20日
(4) 取得した議決権付資本持分割合
イドルシアファーマシューティカルズジャパン株式会社 100%
Idorsia Pharmaceuticals Korea Co., Ltd. 100%
(5) 取得方法
現金を対価とする株式の取得
(6) 取得対価
約65,000百万円
取得に先立って、当社はIdorsia Ltd.に10百万スイスフランの短期貸付を実行しており、これは要約四半期連結財政状態計算書上、「営業債権及びその他の債権」に含まれております。貸付契約に従い、当該短期貸付金は、株式取得対価に充当されております。
(7) 支払資金の調達方法
自己資金約25,000百万円、及びみずほ銀行を借入先とする長期借入金40,000百万円
借入金の概要
| 借入先 | 株式会社みずほ銀行 |
| 借入金額 | 40,000百万円 |
| 借入金利 | TIBOR + スプレッド |
| 借入実行日 | 2023年7月21日 |
| 借入返済期限 | 2030年7月11日 |
| 担保の有無 | 無担保 |
(8) 取得資産及び引受負債の公正価値
企業結合の当初の会計処理が完了していないため、取得した資産及び負債の公正価値等を開示しておりません。