有価証券報告書-第23期(2025/01/01-2025/12/31)

(重要な後発事象)
第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の買入消却並びに第三者割当による無担保社債(私募債)、新株予約権(行使価額修正条項付)及び新株式の発行
当社は、2026年1月29日に、以下の内容の無担保普通社債(以下「本社債」)、行使価額修正条項付新株予約権(以下「本新株予約権」)及び新株式(以下「本新株式」)の発行による資金調達(以下「本資金調達」)の実施を決議し、2026年2月17日に予定どおり本社債、本新株予約権および本新株式を発行いたしました。
本社債の概要

名称	カルナバイオサイエンス株式会社第2回無担保普通社債
社債の総額	1,850,000,000円
払込期日	2026年2月17日
償還期日	2028年2月17日
利率	年率0%
発行価額	額面100円につき金92.5円
償還価額	額面100円につき金100円

(注)本社債の償還には、本新株予約権の行使による調達金額を充当する予定です。
本新株予約権の概要

名称	docirbrutinib(AS-1763)開発促進新株予約権
割当日	2026年2月17日
新株予約権の総数	76,983個(新株予約権1個につき100株)
発行価額	総額15,011,685円(新株予約権1個につき195円)
当該発行による 潜在株式数	7,698,300株(本新株予約権1個につき100株)
調達資金の額	総額3,015,039,195円 (注1)調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額と、当初行使価額に基づき全ての本新株予約権が行使されたと仮定して算出された行使価額の合計額です。本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。 (注2)本新株予約権の行使価額は行使時点における当社普通株式の株価水準に連動して修正されるため、調達資金の額は変動いたします。
行使価額	当初行使価額は389.7円とします。 2026年2月19日(同日を含む。)以後、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日(以下「修正日」といいます。)の属する週の前週の最終取引日(以下「修正基準日」といいます。)の東証における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正基準日価額」といいます。)が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正基準日価額に修正されます(修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」といいます。)。 但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額である216.5円を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。
本新株予約権の 行使期間	2026年2月18日から2028年2月17日までの期間

本新株式の概要

払込期日	2026年2月17日
発行新株式数	46,200株
発行価額	1株につき金433円
払込金額の総額	20,004,600円
募集又は割当て方法 (割当予定先)	当社代表取締役社長 吉野公一郎氏 に対して第三者割当の方法によって割り当てます。

また、本資金調達に関する決議に併せて、第1回新株予約権付社債の買入消却(以下「本買入消却」)を決議しており、2026年2月17日に予定どおり本買入消却を実施いたしました。なお、本買入消却費用については、本社債の払込金額を充当しております。
本買入消却の内容

社債の名称	カルナバイオサイエンス株式会社第1回無担保転換社債型新株予約権付社債
買入消却実施日	2026年2月17日
買入消却の対象 及び買入価額	第1回新株予約権付社債の全部(250,000,000円) 額面100円につき100円