半期報告書-第121期(2024/04/01-2025/03/31)

16 後発事象
(連結子会社の異動(株式譲渡))
当社は、プレシジョンメディシン事業を展開する米国子会社であるREALM IDx, Inc.(以下「REALM IDx社」)を通じて保有する米国の遺伝子検査企業Ambry Genetics Corporation(以下「Ambry Genetics社」)の全株式をTempus AI, Inc.(以下「Tempus社」)に譲渡することを2024年11月5日に決定し、株式譲渡契約を締結いたしました(以下「本株式譲渡」)。
1.本株式譲渡の理由
当社は、医療の新潮流である個別化医療への貢献を目指し2017年にプレシジョンメディシン事業へ本格進出しており、2018年にはAmbry Genetics社、国内事業会社のコニカミノルタREALM株式会社、創薬支援のInvicro, LLC(以下「Invicro社」)を傘下に持つKonica Minolta Precision Medicine, Inc.(現:REALM IDx社)を設立し、各社が持つ強みを統合して世界的に事業展開を進めてきました。
2023年度～25年度の中期経営計画では、社会的価値の高いプレシジョンメディシン事業のさらなる成長加速の実現に向けて、今後も継続的に研究開発投資が必要であることなどを考慮し、ベストオーナー視点で第三者資本の活用の検討を積極的に進めてきました。2024年4月30日にはその一環として、Invicro社の全株式の譲渡を完了しています。それに続いて、このたび、Ambry Genetics社の全株式をTempus社に譲渡することが最善の選択であると判断しました。
2.譲渡する子会社の概要

(1)名称	Ambry Genetics Corporation
(2)事業内容	がん領域を中心とした遺伝子検査サービス
(3)取引内容	当社グループが98.6%出資するREALM IDx社が、当該会社に対して資金の貸付を行っております。

3.譲渡先の概要

(1)名称	Tempus AI, Inc.
(2)事業内容	データ・AI活用による精密医療テクノロジー提供
(3)取引内容	記載すべき事項はありません。

4.譲渡前後の当社の所有株式の状況

譲渡前の所有株式数	1株 (REALM IDx, Inc. 100%(うち当社グループ持分98.6%))
譲渡株式数	1株(100%)
譲渡後の所有株式数	0株(0%)

5.譲渡価額

譲渡価額(注)

600百万米ドル

(注)譲渡価額600百万米ドルのうち、375百万米ドルは現金で支払われ、225百万米ドルはTempus社のA種普通株式で支払われます。また、A種普通株式のうち125百万米ドル分は登録手続きが済み次第売却可能となります。残りの100百万米ドル分は12か月のロックアップ期間が定められています。
6.日程

株式譲渡決定日	2024年11月5日
契約締結日	2024年11月5日
譲渡実行日(予定)(注)	2025年3月期下期

(注)本株式譲渡の実行は、関係当局の承認の取得等を条件としており、これらの進捗状況によっては変更される可能性があります。
7.今後の見通し
本株式譲渡の契約締結に伴い、IFRS第5号「売却目的で保有する非流動資産及び非継続事業」に従い、プレシジョンメディシン事業を非継続事業として区分表示するとともに、本株式譲渡による利益約410億円(注)を非継続事業からの利益として計上する見込みです。なお、今後の株価や為替相場の変動等により最終的な本株式譲渡による利益は変動する可能性があります。
また、譲渡実行時において、IFRS第10号「連結財務諸表」に従い、支配の喪失にともなう会計処理を行います。
(注)為替レートは、1米ドル=140円を前提としております。