有価証券報告書-第119期(2022/04/01-2023/03/31)

②社外取締役の状況
1)社外取締役の員数
社外取締役は5名であります。
2)社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について
2023年6月定時株主総会で選任された社外取締役5氏と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は以下のとおりであります。
程近智氏はベイヒルズ株式会社の代表取締役並びにアクセンチュア株式会社の元相談役でありますが、各社と当社の取引関係はそれぞれ連結売上高の1%未満であり、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。その他には、人的関係をはじめ、重要な資本的関係その他の利害関係はありません。
佐久間総一郎氏は日本製鉄株式会社の顧問でありますが、同社と当社の取引関係は両社において連結売上高の1%未満であり、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。その他には、人的関係をはじめ、重要な資本的関係その他の利害関係はありません。
市川晃氏は住友林業株式会社の代表取締役会長でありますが、同社と当社の取引関係は両社において連結売上高の1%未満であり、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。その他には、人的関係をはじめ、重要な資本的関係その他の利害関係はありません。
峰岸真澄氏は株式会社リクルートホールディングスの代表取締役会長兼取締役会議長でありますが、同社と当社の取引関係は両社において連結売上高の1%未満であり、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。その他には、人的関係をはじめ、重要な資本的関係その他の利害関係はありません。
澤田拓子氏は塩野義製薬株式会社の取締役副会長でありますが、同社と当社の取引関係は両社において連結売上高の1%未満であり、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。その他には、人的関係をはじめ、重要な資本的関係その他の利害関係はありません。
なお、社外取締役はいずれも株式会社東京証券取引所有価証券上場規程第436条の2に定める独立役員であります。
3)社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
当社は、一般株主の目線に基づく監督機能を充実することが重要と考え、指名委員会が定めた独立性基準及び株式会社東京証券取引所有価証券上場規程第436条の2に定める独立役員の基準に沿って独立性の高い社外取締役を選任しております。日常的な役割としては、経営陣や特定のステークホルダー(大株主・取引先・関係会社等)から独立した一般株主の視点に立ち、特に株主と経営陣との間で利益相反を生じるケースにおいて、一般株主の保護並びに株主共同の利益の確保のために経営の監督を担っております。社外取締役は取締役会の中で、執行役からの提案、あるいは重要課題の検討状況報告に対して、一般株主の視点に立ち発言することに加え、豊富な企業経営経験に基づいて適宜、助言を行い、経営戦略の高度化及び経営の効率性の向上に貢献しております。また、従来から指名・監査・報酬の三委員会の全てにおいて社外取締役が委員長を務めていること、2022年6月より社外取締役が取締役会議長を務めることにより更なる透明性の向上を図っております。
なお、社外取締役として有用な人財を迎え入れて、期待される役割が充分に発揮できるよう、当社は社外取締役との間で、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。詳細は、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの概要 ①コーポレート・ガバナンスの体制 6)責任限定契約の内容の概要」に記載しております。
4)社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容について
当社指名委員会は2007年に社外取締役の独立性基準を定めました。2023年6月定時株主総会で選任された社外取締役5氏につきましては、当社指名委員会の独立性基準をはじめ、株式会社東京証券取引所有価証券上場規程第436条の2に定める独立役員の基準を満たしております。
当社指名委員会が定めた「社外取締役の独立性」運用基準は以下のとおりであります。
[「社外取締役の独立性」運用基準]
次の事項に該当する場合は『独立取締役』とは言えないと判断する。当社指名委員会は、これらの事項に該当せず、独立性の高い社外取締役候補者を選定する。
ⅰ)コニカミノルタグループ関係者
・本人がコニカミノルタグループ出身者
・過去5年間において、家族(配偶者・子供、2親等以内の血族・姻族)がコニカミノルタグループの取締役・執行役・監査役・経営幹部の場合
ⅱ)大口取引先関係者
・コニカミノルタグループ及び候補者本籍企業グループの双方いずれかにおいて、連結売上高の2%以上を占める重要な取引先の業務執行取締役・執行役・従業員の場合
ⅲ)専門的サービス提供者(弁護士、会計士、税理士、弁理士、司法書士、経営・財務・技術・マーケティングに関するコンサルタントなど)
・コニカミノルタグループから過去2年間に年間5百万円以上の報酬を受領している場合
ⅳ)その他
・当社の10%以上の議決権を保有している株主(法人の場合は業務執行取締役・執行役・従業員)の場合
・取締役の相互派遣の場合
・コニカミノルタグループの競合企業の取締役・執行役・監査役・その他同等の職位者の場合、又は競合企業の株式を3%以上保有している場合
・その他の重要な利害関係がコニカミノルタグループとの間にある場合
5)社外取締役の選任状況に関する当社の考え方について
社外取締役の候補者選定におきましては、取締役選任基準及び社外取締役の独立性基準を満たすことに加え、出身分野における実績と識見を有すること、経営課題に関する戦略的な方向付けを行うために必要な資質・能力を有すること、並びに取締役会及び委員会の職務につき十分な時間が確保できることを重視しております。社外取締役5氏は、当社に対する独立性とともに、企業経営者として豊富な経験と幅広い識見を有しており、取締役会及び三委員会を通してコーポレート・ガバナンスの維持・強化に貢献していただけるものと考えております。
6)社外取締役の活動状況
当事業年度に在任していた社外取締役 程近智、橘・フクシマ・咲江、佐久間総一郎、市川晃、峰岸真澄の5氏の取締役会及び三委員会への出席率は下表のとおりであり、経営の監督及び助言のための積極的な発言をもって参画しております。併せて、監督・監査の一環として、最新の研究開発・事業開発などの社内発表会に出席し、情報収集及び現場の人財との意見交換に努めるとともに、適宜助言を行っています。また、取締役会の審議に先立つ執行陣からの情報提供や議論を目的とした懇談会に出席しています。取締役会の終了後には、独立した客観的な立場に基づく意見交換や認識の共有化を目的とした社外取締役のみの会合を行っています。

氏名	取締役会の出席状況	三委員会の出席状況
		指名委員会	監査委員会	報酬委員会
程 近 智	13/13回(100%)	10/10回(100%)	3/3回(100%)	-
橘・フクシマ・咲江	13/13回(100%)	10/10回(100%)	-	8/8回(100%)
佐久間 総一郎	13/13回(100%)	-	13/13回(100%)	8/8回(100%)
市 川 晃	13/13回(100%)	10/10回(100%)	13/13回(100%)	1/1回(100%)
峰 岸 真 澄	10/10回(100%)	9/9回(100%)	10/10回(100%)	6/7回(86%)

7)社外取締役へのサポート体制
社外取締役への資料の事前配布を事務局が行い、また必要な場合には議題の事前説明を当該議題の担当執行役又は執行役員が行うことにより、取締役会における活発な議論と円滑な運営を支えております。また、監査委員会事務局としての「監査委員会室」と同様に、取締役会と指名委員会・報酬委員会の事務局として「取締役会室」を設置し、それぞれのスタッフが社外取締役をサポートすることにより、取締役会及び各委員会が適切に機能するよう努めております。
③社外取締役による監督と監査委員会監査、内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係について
当社の社外取締役は、「(2)役員の状況 ②社外取締役の状況 3)社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割」に記載のとおり、取締役会及び三委員会において、独立した立場で実効性の高い監督機能を発揮しています。
また、監査委員会の過半数は社外取締役であります。これら社外監査委員は、監査委員会において、調査担当の社内常勤監査委員から執行役又は執行役員の業務の執行状況について、内部監査部門及び会計監査人から監査結果について、内部統制を所管する執行役又は執行役員から各業務の状況について、それぞれ報告を受けております。また、必要に応じ内部統制を所管する執行役又は執行役員に調査・報告等を要請することができます。
監査委員会の活動状況、内部監査及び会計監査との連携状況、内部統制部門との関係については、「(3)監査の状況」の記載のとおりであります。