有価証券報告書-第117期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
(株式報酬制度の概要)
当社は、当社執行役、非執行の社内取締役、執行役員及び技術フェロー(以下「執行役等」)へのインセンティブプランとして、信託を活用した株式報酬制度(以下「本制度」)を導入しております。
これは、中期業績目標達成に向けた動機付け、当該目標に対する結果の客観的かつ公正な報酬への反映、並びに中長期的な株主価値向上への貢献意欲を高めること等を目的としております。
本制度については、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下「本信託」)と称される仕組みを採用しております。当社は、執行役等の役位及び中期経営計画の業績目標達成度等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」)を執行役等に交付又は給付(以下「交付等」)いたします。
当社は、2017年度から本制度を導入しており2020年以降も本制度を継続することを決定いたしました。本制度に基づき設定する本信託の延長後の信託期間は、2020年9月1日から2023年8月末日(予定)までとします。
延長後の本制度は、2021年3月末日で終了する事業年度から2023年3月末日で終了する事業年度を対象として、執行役等の役位及び中期業績目標達成度、あるいは役位又は役割並びに在任年数等に応じて、当社株式等の交付等を行う株式報酬制度です。その後本信託の継続が行われた場合には、以降の中期経営計画に対応する事業年度をそれぞれ対象期間とします。
① 当社は、本制度の継続に関し、執行役等の報酬に係る報酬委員会の決議及び代表執行役社長の決定を得ます。
② 当社は、本制度の継続にあたり、報酬委員会において、本制度に係る株式交付規程を改定します。
③ 当社は、①の報酬委員会及び代表執行役社長の決定で承認を受けた範囲内で金銭を受託者に拠出し、受益者要件を満たす執行役等を受益者とする本信託の信託期間を延長し、受託者に金銭を追加信託します。
④ 本信託は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭と既存の本信託に残存する金銭を原資として当社株式を株式市場から取得いたします。
⑤ 本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が行われます。
⑥ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものといたします。
⑦ 信託期間中、株式交付規程に従い、執行役等に役位及び中期業績目標の達成度等に応じたポイントが付与されます。執行役等が受益者要件を満たした場合、本信託から、当該ポイント数に応じた株数の当社株式等について交付等が行われます。
⑧ 信託期間中の業績目標の未達成等により、信託期間満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより本制度と同種のインセンティブプランとして本信託を継続利用し、又は本信託を継続利用しない場合には、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社は取締役会決議によりその消却を行う予定です。
⑨ 本信託終了時の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した範囲内で当社に帰属予定です。