有価証券報告書-第126期(2025/01/01-2025/12/31)

(5) 【所有者別状況】
2025年12月31日現在

区分	株式の状況(1単元の株式数 100株)								単元未満 株式の状況 (株)
	政府および 地方公共団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他 の法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数(名)	1	41	53	1,059	796	1,524	126,496	129,970	-
所有株式数 (単元)	2	1,158,301	86,364	156,692	1,871,481	5,860	715,623	3,994,323	567,700
所有株式数 の割合(%)	0.00	28.99	2.16	3.92	46.85	0.14	17.91	100.00	-

(注) 1 自己株式463,674株は「個人その他」の欄に4,636単元、「単元未満株式の状況」の欄に74株含まれています。
2 「その他の法人」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が1単元含まれています。
3 2025年12月31日現在の当社の株主数は、単元未満株式のみ所有の株主を含め148,791名です。

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	1,200,000,000
計	1,200,000,000

② 【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2025年12月31日)	提出日現在 発行数(株) (2026年3月23日)	上場金融商品取引所名 または登録認可金融商品 取引業協会名	内容
普通株式	400,000,000	400,000,000	東京証券取引所 プライム市場	権利内容に制限のない標準となる株式であり、単元株式数は100株となります。
計	400,000,000	400,000,000	-	-

① 【ストックオプション制度の内容】
当該制度は、会社法第236条および第238条の規定に基づき、当社および関連グループ会社の取締役、執行役員に対して、ストックオプションとして新株予約権を発行するものです。

	2012年度ストックオプション(第30回・第31回新株予約権)	2013年度ストックオプション(第32回・第33回新株予約権)	2014年度ストックオプション(第34回・第35回新株予約権)
決議年月日	2012年6月26日定時株主総会および同年7月31日取締役会	2013年6月25日定時株主総会および同年7月31日取締役会	2014年6月25日定時株主総会および同年7月31日取締役会
付与対象者の区分および人数	当社取締役5名当社執行役員14名	当社取締役6名当社執行役員10名	当社取締役5名第114回定時株主総会の終結の時まで代表取締役会長であった者1名当社執行役員12名
新株予約権の数(個)※	110(注)1	177(注)1	270(注)1 [263]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数(株)※	普通株式 11,000(注)2	普通株式 17,700(注)2	普通株式 27,000(注)2 [26,300]
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1(注)3	1(注)3	1(注)3
新株予約権の行使期間※	2015年8月1日～ 2027年7月31日	2016年8月1日～ 2028年7月31日	2017年8月1日～ 2029年7月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円)※	発行価格 1,002(注)4 資本組入額 501	発行価格 1,435(注)4資本組入額 718	発行価格 1,899.5(注)4資本組入額 950
新株予約権の行使の条件※	(注)5	(注)5	(注)5
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する	新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する	新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)6	(注)6	(注)6

	2015年度ストックオプション(第36回・第37回新株予約権)	2016年度ストックオプション(第38回・第39回新株予約権)	2017年度ストックオプション(第40回・第41回新株予約権)
決議年月日	2015年6月23日定時株主総会および2016年2月23日取締役会	2016年3月25日定時株主総会および2017年2月23日取締役会	2017年3月28日定時株主総会および2018年3月6日取締役会
付与対象者の区分および人数	当社取締役3名当社または当社の完全子会社の執行役員13名2015年12月31日時点まで当社の執行役員であった者2名	当社取締役3名当社または当社の完全子会社の執行役員20名当社の子会社の従業員(2016年12月31日時点まで当社の執行役員であった者)1名	当社取締役3名当社または当社の完全子会社の執行役員13名2017年12月31日時点まで当社または当社の完全子会社の執行役員であった者5名
新株予約権の数(個)※	151(注)1	453(注)1	326(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数(株)※	普通株式 15,100(注)2	普通株式 45,300(注)2	普通株式 32,600(注)2
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1(注)3	1(注)3	1(注)3
新株予約権の行使期間※	2018年9月1日～ 2031年2月28日	2019年9月1日～ 2032年2月29日	2020年9月1日～ 2033年2月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円)※	発行価格 2,516.5(注)4資本組入額 1,259	発行価格 2,991(注)4資本組入額 1,496	発行価格 6,616(注)4資本組入額 3,308
新株予約権の行使の条件※	(注)5	(注)5	(注)5
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する	新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する	新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)6	(注)6	(注)6

	2018年度ストックオプション(第42回・第43回新株予約権)
決議年月日	2018年3月27日定時株主総会および2019年2月21日取締役会
付与対象者の区分および人数	当社取締役3名当社または当社の完全子会社の執行役員12名2018年12月31日時点まで当社または当社の完全子会社の執行役員であった者3名
新株予約権の数(個)※	133(注)1 [71]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数(株)※	普通株式 13,300(注)2 [7,100]
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1(注)3
新株予約権の行使期間※	2021年9月1日～ 2034年2月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円)※	発行価格 7,865(注)4資本組入額 3,933
新株予約権の行使の条件※	(注)5
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)6

※当連結会計年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しています。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在(2026年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。
2 当社が株式の分割(当社の株式無償割当てを含む。)または株式の併合を行う場合には、新株予約権の目的である株式の数(以下「対象株式数」という。)を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
調整後対象株式数=調整前対象株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、対象株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で対象株式数を調整する。
3 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払い込む金銭の額を1円とし、これに対象株式数を乗じた金額とする。
4 発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額(1株当たり1円)と付与日における新株予約権の公正な評価単価(第30・31回新株予約権は1株当たり1,001円、第32・33回新株予約権は1株当たり1,434円、第34・35回新株予約権は1株当たり1,898.5円、第36・37回新株予約権は1株当たり2,515.5円、第38・39回新株予約権は1株当たり2,990円、第40・41回新株予約権は1株当たり6,615円、第42・43回新株予約権は1株当たり7,864円)を合算している。
5 (1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても当社の取締役または執行役員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。
(2) 新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人のうち1名に限り新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。
(3) その他権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」で定めるところによる。
6 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)については、新株予約権の割当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の割当てを受けた者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、(注)2に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の取得条項
残存新株予約権について定められた取得条項に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
残存新株予約権について定められた行使の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (千株)	発行済株式 総数残高 (千株)	資本金 増減額 (百万円)	資本金 残高 (百万円)	資本準備金 増減額 (百万円)	資本準備金 残高 (百万円)
2010年5月21日	△10,000	400,000	-	64,506	-	70,258

(注) 自己株式の消却による減少です。

① 【発行済株式】
2025年12月31日現在

区分	株式数(株)		議決権の数(個)	内容
無議決権株式	-		-	-
議決権制限株式(自己株式等)	-		-	-
議決権制限株式(その他)	-		-	-
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式)		-	権利内容に制限のない標準となる株式
	普通株式	463,600
完全議決権株式(その他)(注)1	普通株式	398,968,700	3,989,687	同上
単元未満株式 (注)2	普通株式	567,700	-	1単元(100株)未満の株式
発行済株式総数	400,000,000		-	-
総株主の議決権	-		3,989,687	-

(注) 1 「完全議決権株式(その他)」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が100株(議決権1個)含まれています。
2 「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式74株が含まれています。

② 【自己株式等】
2025年12月31日現在

所有者の氏名 または名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計(株)	発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(%)
(自己保有株式) 株式会社資生堂	東京都中央区銀座 七丁目5番5号	463,600	-	463,600	0.11
計	-	463,600	-	463,600	0.11