有価証券報告書-第95期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項イ.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項(1) 方針の決定の方法 当社は、2021年2月10日開催の取締役会において、「取締役の報酬等の決定方針」を決議しております。(2) 方針の内容の概要 当社の「取締役の報酬等の決定方針」は以下の通りであります。(基本方針)① 業務執行取締役の報酬等は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、当該業務執行取締役の意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスのとれたものとする。② 業務執行取締役の報酬等は、前項の方針に従い、株主総会で決議された額の範囲内で、一部業績連動の要素を反映させ、かつ、中長期的な業績と連動させるものとし、代表取締役社長が、社外取締役の意見を踏まえ報酬案を作成し、取締役会で決定するものとする。③ 社外取締役の報酬等は、社外取締役の職責を反映した定額の固定報酬のみとし、株式関連報酬その他の業績連動型の要素は含まないものとする。
(固定報酬) 固定報酬は、各取締役の職責や役位に応じて毎月支給する報酬であり、個々の支給水準については、業績、過去実績、従業員給与の支給水準及び他社の支給水準等を勘案して支給額を決定する。
(業績連動報酬) 業績連動報酬(賞与)は、会社業績や各取締役の経営への貢献度に応じて毎年一定の時期に支給する報酬であり、各事業年度の連結売上高、連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益等の業績指標に基づき、さらに各取締役が設定した重点施策に対する達成度等を総合的に勘案して支給額を決定する。
(非金銭報酬) 非金銭報酬は譲渡制限付株式によるものとする。譲渡制限付株式報酬は、取締役会決議に基づき、対象となる取締役に毎年一定の時期に金銭報酬債権を支給し、取締役が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で払い込むことにより、当社普通株式を割り当てる方法により支給する。支給する金銭報酬債権の報酬額の上限は年額1億円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない)、交付を受ける株式の総数は年4万株以内とし、取締役会が決定する。 なお、譲渡制限期間は株式割当日から3～5年間とし、原則として、対象取締役が、譲渡制限期間中継続して当社の取締役の地位にあったことを条件として、割り当てた株式の譲渡制限を解除する。
(取締役の報酬等の構成および割合) 取締役の報酬は、固定報酬、主として短期業績を反映する業績連動報酬としての賞与及び株主との価値共有の一層の促進を通じて中長期的な企業価値向上に資する報酬体系としての株式報酬等で構成される。 各報酬の構成比(賞与が満額支給された場合の構成比)は、原則として、概ね、固定報酬(60%程度)、賞与(20%程度)、株式報酬(20%程度)となるように設定する。
(取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項) 取締役会は、取締役の個人別の報酬の支給額の決定のうち、各取締役の固定報酬および業績連動報酬(賞与)の額の決定につき、代表取締役に一任する旨の取締役会決議を行い、代表取締役にその具体的内容について委任する。 なお、報酬額の決定に際して、代表取締役は、事前に社外取締役の意見聴取を行い、その意見を尊重する。
ロ.業績連動報酬(賞与)に関する事項 業績連動報酬として、取締役及び監査役に対して賞与を支給しております。 業績連動報酬(賞与)は、会社業績や各取締役の経営への貢献度に応じて毎年一定の時期に支給する報酬であり、各事業年度の連結売上高、連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益等の業績指標に基づき、さらに各取締役が設定した重点施策に対する達成度等を総合的に勘案して支給額を決定しております。連結売上高等の定量的な評価基準は、当社のグローバルな事業運営の達成状況を判断するための重要な指標であり、業績連動報酬(賞与)に係る指標に適しているものと判断しております。 なお、当事業年度の業績指標に関する実績は、連結売上高150,367百万円、連結営業利益6,289百万円、連結営業利益率4.2%および親会社株主に帰属する当期純利益7,154百万円となりました
ハ.株式報酬等に関する事項 取締役と株主の皆様との価値共有をより一層促進し、中長期的な企業価値向上に資する報酬体系を構築することを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、社外取締役を除く取締役に対して支給しております(ただし、国内非居住の取締役に対しては、譲渡制限付株式報酬に代替する報酬として、金銭による株価連動報酬を支給しております)。取締役会の決議に基づき、対象となる取締役に毎年一定の時期に金銭報酬債権を支給し、取締役が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で払い込むことにより、当社普通株式を割り当てる方法により支給することとしております。譲渡制限付株式報酬として割り当てた株式の50%については、譲渡制限期間中、継続して当社の取締役の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除するものとしております。また、残る50%については、中期経営計画で設定した目標、具体的には、中期経営計画One-T(2018-2020年度)にて掲げている連結売上高(1,700億円)及び連結営業利益率(5.2%)の目標達成度合いに応じて、それぞれ譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除するものとしております。なお、譲渡制限期間は株式割当日から3年間としております。
ニ.上記報酬等に関する株主総会の決議に関する事項 取締役の金銭報酬の限度額は、2017年6月28日開催の第91回定時株主総会において年額240百万円以内(うち社外取締役分は年額40百万円以内)と決議いただいております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。また、当該金銭報酬とは別枠で、譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬債権につき、2017年6月28日開催の第91回定時株主総会において年額100百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)、株式数の上限を年4万株以内と決議いただいております(社外取締役は付与対象外)。なお、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名(うち、社外取締役は2名)であります。 監査役の報酬限度額は、2017年6月28日開催の第91回定時株主総会において年額60百万円以内と決議いただいております。なお、当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は3名(うち、社外監査役は2名)であります。
ホ.取締役の個人別の報酬等の内容の決定の委任に関する事項(1) 委任を受けた者の氏名、地位および担当 当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長の桝村聡が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。
(2) 委任された権限の内容・理由等 委任された権限の内容は、取締役の個人別の固定報酬および業績連動報酬(賞与)の額の決定に関するものであります。当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役が担当する職務領域や職責の評価を行うには、代表取締役社長が最も適していると判断したため、これらの権限を代表取締役社長に委任しております。ただし、報酬の妥当性や評価の透明性を確保するために、事前に社外取締役の意見聴取を行い、その意見を尊重することとしております。
ヘ.当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が方針に沿うものであると取締役会が判断した理由 取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、取締役の個人別の報酬額の決定に際して、代表取締役が、事前に社外取締役の意見聴取を行い、その意見を尊重することを求めており、当社の「取締役の報酬等の決定方針」にもその旨を定めております。当該手続を経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会は、その内容が当社の「取締役の報酬等の決定方針」に沿うものであると判断しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の 総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬 (賞与)	株式報酬等
取締役 (社外取締役を除く)	89	89	12	△11	9
監査役 (社外監査役を除く)	15	14	1	-	1
社外役員	32	30	2	-	4

(注)1. 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額は、連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
2. 上記取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3.上記取締役の株式報酬等の金額は、当事業年度に係る譲渡制限付株式報酬等の費用計上額から業績達成度に基づく過年度費用計上額の戻入等を減額しております。