(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の重要課題ととらえ、株主・投資家の皆様をはじめとする社会全体に対して経営の透明性を高め、公正な経営を進めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(イ) 企業統治の体制の概要
当社では、株主総会をはじめ取締役会、監査役会、会計監査人の法定の機関に加えて、経営会議、各機能会議およびコーポレートガバナンス委員会などの5つの委員会を設置し、組織を横断した会議体による全社的に統制の取れた意思決定および相互牽制を行っております。また、監督機能と業務執行機能の分離を明確にし、経営の機動性を高め意思決定の迅速化を推進することと、取締役会に占める独立社外取締役の比率を高めることで取締役会が持つ経営を監督する機能を強化することを目的として、2023年6月21日をもって執行役員制度を導入いたしました。
なお、他の部門から独立した内部監査部門として監査室を設置しております。
<取締役・取締役会>当社の取締役会は、2024年6月21日現在7名の取締役(うち社外取締役2名)で構成され、法令および定款で定められた事項その他経営に関する重要な業務執行の決定を行うとともに取締役の職務の執行を監督しており、原則月1回開催しております。
<執行役員>当社の執行役員は、2024年6月21日現在11名であり、取締役会の決議により委任を受け、主管業務の統制・執行を行っております。
<監査役・監査役会>当社は監査役会設置会社であり、監査役会は、2024年6月21日現在4名の監査役(うち社外監査役3名)で構成され、原則月1回開催しております。監査役は取締役会および経営会議など重要な会議に出席し、決裁書その他の業務執行に関する重要な文書を閲覧しております。
また、取締役および使用人などからその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるなどにより取締役の職務の執行を監査しております。
<会計監査人>当社は独立監査法人である、PwC Japan有限責任監査法人と監査契約を締結し、財務諸表監査および内
部統制監査を受けております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は手塚謙二、黒栁康太郎の2名であり、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、公認会計士試験合格者など6名、その他9名の計23名であります。
<監査室>他の部門から独立する監査室は、2024年6月21日現在3名の室員で構成され、監査役と連携して内部監査を行っております。
<経営会議>会社経営に係る重要事項についての方針・計画を審議するとともに、その実行をはかることを目的とし、原則月1回開催しております。
<コーポレートガバナンス委員会>コーポレート・ガバナンスの確立が企業の重要な責務であることを認識し、法令・経営理念・行動指針、その他社会規範などを遵守する公正で誠実な経営を実践するため、諸施策の審議・決定をはかることを目的とし、原則6ヵ月に1回開催しております。
<危機管理委員会>経営に重大な影響を及ぼすリスクへのトータルかつ適切な対応が重要であることを認識し、会社のリスク管理の統括機関として、想定されるリスクやあらゆる不測の事態への事前または適宜の対応を行うため、諸施策の審議・決定を行うことを目的とし、原則6ヵ月に1回開催しております。
<安全衛生管理委員会>会社の安全衛生基本理念とその行動指針を明確にし、全社の安全衛生活動を強力に推進するため設置し、各事業所の安全及び衛生に関する活動についての全社調査審議機構として、原則月1回開催しております。
<環境管理委員会>環境管理に関する環境マネジメントシステム、法規制に基づく環境管理に関する報告並びに審議を行うことにより、経営活動に資することを目的とし、原則6ヵ月に1回開催しております。
<品質管理委員会>品質マネジメントシステムを取巻く周囲の状況や、品質問題によるシステム改善提案などの報告及び社長による品質マネジメントシステムレビューの報告並びに審議を行い、経営活動に資することを目的とし、原則6ヵ月に1回開催しております。
なお、当社の企業統治の体制は次のとおりであります。

各機関の構成員は次のとおりです。(◎は議長または委員長を示します。)

氏名 役職名	取締役会	監査役会	経営会議	コーポレートガバナンス 委員会	危機管理委員会	安全衛生 管理委員会	環境管理委員会	品質管理委員会
花井 幹雄 取締役社長執行役員	◎		◎	〇	〇	〇	〇	〇
河島 竜太 取締役専務執行役員	〇		〇	〇	〇	〇	〇	〇
栁川 大介 取締役専務執行役員	〇		〇	〇	〇	〇	〇	〇
竹内 泰憲 取締役専務執行役員	〇		〇	〇	〇	◎	◎	〇
稲垣 忠彦 取締役常務執行役員	〇		〇	〇	〇	〇	〇	〇
大井 祐一 社外取締役	〇
淺間 一 社外取締役	〇
礒部 明仁 常勤監査役	〇	◎	〇	〇	〇	〇	〇	〇
田畑 隆久 社外監査役	〇	〇
堀崎 太 社外監査役	〇	〇
松坂 勉 社外監査役	〇	〇
松田 行央 常務執行役員	〇		〇	〇	〇	〇	〇	〇
鈴木 俊昭 執行役員	〇		〇	◎	◎	〇
永田 努 執行役員			〇	〇	〇		〇	〇
中村 修一 執行役員			〇	〇	〇	〇
橋本 泰夫 執行役員			〇	〇	〇	〇	〇	◎
山中 利哉 執行役員			〇	〇	〇	〇	〇
国内グループ会社 総務担当役員				〇	〇

(ロ) 企業統治の体制を採用する理由
当社では、前記(イ)の体制を採用することにより、法定の機関による経営監視機能を備えるとともに、組織を横断した会議体による相互牽制や社外監査役を含む各監査役が各種会議体・委員会へ出席し、客観的評価に基づく発言をすることによりその監督・監視の実効性を高めております。
経営者としての長年の経験やサービスロボティクスの専門的知識・経験を有する社外取締役を2名選任することにより、取締役会による業務執行に対する監督機能がさらに強化されたと考えております。
また、内部監査、監査役監査、会計監査の各監査がそれぞれの連携のうえ機能していることから、会社の
意思決定、業務執行の適法性、有効性、効率性が十分に担保される体制を整備していると考えております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(イ) 内部統制システムの整備の状況
当社は、「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を
確保するための体制」を、以下の(a)から(m)のとおり整備しております。
(a) 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・ 取締役は「経営理念」「行動指針」などを共有し、誠実性と倫理的価値観を徹底して業務を執行する。
・ 取締役会、経営会議、各機能会議など、組織を横断した会議体による全社的に統制の取れた意思決定
および相互牽制を実現する。
・ 全社横断的な委員会を通じ業務執行の適正性を確保する。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・ 情報の保存および管理は、情報管理基準を遵守し適切に行う。
・ 社外に開示する情報は、情報開示基準により重要情報の網羅性および適正性を確保する。
・ 取締役の職務執行に関する情報は、文書管理規程に定めるところにより、文書または電磁的媒体に記録
し、適切に保存および管理する。また、取締役および監査役は、必要に応じ情報の記録を閲覧できる。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ 予算制度、業務決裁基準などにより、資金の流れを中心にして重要案件をチェックする。
・ 適正な財務報告の確保に取り組むとともに、適時適正な情報開示を行う。
・ 「危機管理委員会」を全社のリスク管理の統括組織とし、想定されるリスクの洗出しとリスク回避策の
審議、決定を行う。
・ 災害(地震・火災など)発生時および情報セキュリティへの対応について、全社危機管理マニュアルの
定期的な見直し、整備および実地訓練を実施する。
・ リスク発生に備え、コスト平準化を考慮した適切な保険付保を行う。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ 3事業部および3センター(コーポレートセンター、Sobagni事業部、品質マネジメントセンター、
R&Dセンター、モビリティ事業部、インダストリー事業部)による効率的経営を行う。
・ 事業部長およびセンター長(現場の最高責任者)である取締役は、「経営」と「業務執行」の両面から
常に状況を把握し現場重視の効率的経営を行う。
・ 中期経営計画、年度会社方針などにより意思の統一を図る。
・ 必要に応じて社外の専門家からのアドバイスを受け効率的経営を行う。
(e) 使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・ 職位(資格)別教育などによりコンプライアンス意識の徹底を図る。
・ 「業務分掌規程」により各組織の役割や責任を明確にして業務を執行する。
・ 人材育成とともに牽制機能のための人事ローテーションを実施する。
・ コンプライアンスに関する相談窓口や内部通報体制の周知徹底を図り、法令や定款などに違反する
行為の事前防止や情報収集を図る。
(f) 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・ グループ全体で「経営理念」などを共有し、誠実性と倫理的価値観を徹底する。
・ 兼務役員が、毎月子会社の取締役会などに出席し子会社の業務遂行状況を把握する。
・ 国内外のグループ会社との定例的な会議などを通じ、グループ各社の状況を把握・管理する。
(g) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・ 監査役の業務補助のため監査役付社員を置く。
(h) 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
・ 監査役付社員の人事については、取締役と監査役(監査役会)との事前協議による。
(i) 監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・ 監査役付社員は、その職務にあたっては監査役の指示のみに従うものとする。
(J) 取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・ 取締役は、会社に著しい損害をおよぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告する。
・ 取締役および使用人は、定期的または随時監査役に対し業務報告を行う。
(k) 取締役および使用人が監査役への報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保
する体制
・ 監査役に報告した者に対して、当該報告をしたことを理由として、解雇、降格などの懲戒処分や、配置
転換などの人事上の措置などいかなる不利益な取扱いも行わない。
(l) 監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・ 監査役の職務の執行について生ずる費用などを支弁するため、毎期、一定の予算を設定する。
(m) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・ 常勤監査役は主要な会議に出席し、決裁書その他の業務執行に関する重要な文書を閲覧する。また、必要に応じ取締役または使用人にその説明を求める。
・ 監査役と代表取締役とは定期的な情報交換の場を通じ、情報の共有化を図る。
・ 監査役は、会計監査人から会計監査内容について説明を受け、情報の交換を行う。
(ロ) リスク管理体制の整備の状況
予算制度、業務決裁基準などにより、資金の流れを中心にして重要案件を点検しております。
また、危機管理委員会を全社のリスク管理の統括機関とし、想定されるリスクの洗出しとリスク回避策の審議、決定を行っております。
(ハ) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
前記(イ)(f)「当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」に記載したとおりです。
(ニ) 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役および監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の定めにより、取締役会の決議をもって、法令の限度において損害賠償責任を免除することができる旨を定款に定めております。
また、社外取締役および社外監査役全員とは会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額であります。
(ホ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により塡補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は塡補の対象とされないなど、一定の免責事由があります。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社取締役、監査役および執行役員であります。すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
(へ) 取締役の定数
当社は、取締役を10名以内とする旨を定款で定めております。
(ト) 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、累積投票によらない旨を定款で定めております。
解任決議については、会社法の定めに従っております。
(チ) 取締役会で決議できる株主総会決議事項
(a) 自己株式取得
当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引などにより自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。これは経営環境に応じて、機動的に資本政策を遂行することを可能とするためのものであります。
(b) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって会社法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
(c) 剰余金の配当等
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めております。これは剰余金の配当などの決定を取締役会の権限とすることにより、当社の利益状況などに適した配当の水準および時期を機動的に決定し、株主の皆様へ当社の経営成果を適切に還元できるようにするためのものであります。
(リ) 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。