有価証券報告書-第114期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
(3)【監査の状況】
①監査等委員会監査等の状況
1.監査等委員会監査の組織、人員
・監査等委員会は、3名の監査等委員で構成され、そのうち2名は社外取締役、1名は常勤の社内取締役であり、委員長は社外取締役が務めております。
監査等委員:
落合誠一(委員長、社外取締役)
庄田隆(社外取締役)
山元篤(社内取締役)
・監査等委員会及び監査等委員の機能を強化するため、執行部門から独立した監査等委員会室を設置し、内部監査や財務部門等を経験した専任のスタッフ4名を配置し、職務遂行のサポートを行っています。
2.監査等委員会及び監査等委員の活動状況
・当社は、2019年6月27日開催の第113回定時株主総会の決議により、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。
・監査等委員会は、原則として毎月開催するほか、必要に応じて随時開催しております。当事業年度においては、12回の監査等委員会を開催し、監査等委員の出席率はすべて100%でした。なお、監査役会は、期初から移行日までに3回開催しており、監査役の出席率はすべて100%でした。
・監査等委員会は、内部統制システムの構築・運用状況を監視・検証するとともに、取締役等の業務執行者に対する監督の役割を果たすことにより、当社グループの健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与することを役割としています。当事業年度は、「品質検査にかかる不適切行為」の再発防止策の実効性の確認、リスク管理体制の構築・運用状況、「働き方改革」への取組状況、グループ会社における内部統制システムの構築・運用状況等を監査の着目点として活動いたしました。
・監査等委員会においては、監査等の方針及び監査等計画の決定、監査報告書の作成、会計監査人の選解任又は不再任にかかる事項や監査報酬の同意等の決議を行うとともに、代表取締役社長との定期的な意見交換会の開催や主要な業務執行取締役・執行役員・内部統制部門等の監査を行い、必要に応じて意見を表明しています。また、会計監査人及び内部監査部門から定期的に監査の報告を受け、各々の監査計画についても適宜協議を行っています。なお、取締役会において、監査等委員会が行った監査の状況を定期的に報告しています。
・常勤の監査等委員は、執行役員、内部統制部門、事業部門及び国内外の子会社への往査を通じて、その職務の執行状況、内部統制システムの構築状況及び運用状況について報告・説明を受け、必要に応じて意見を表明しているほか、経営会議等の重要な会議への出席、内部監査部門との月例の報告会、重要な決裁書類の閲覧、会計監査人との随時の情報交換等を通して、情報の収集並びに監査等の環境整備に努めています。また、子会社の監査役とは、グループ常勤監査役会やグループ非常勤監査役連絡会を定期的に開催し、意思の疎通と情報の共有を図っています。更に、監査の実施内容を監査等委員会にて報告し、情報を共有しております。
・監査等委員会は、内部通報制度の一つとして「監査等委員会通報窓口」を設置し、当社の取締役や執行役員に関するコンプライアンス違反のほか、UBEグループにおける重大な法令違反又はコンプライアンス事案について、監査等委員に直接内部通報できる体制を整えています。
・社外監査等委員の落合氏は報酬委員会、庄田氏は指名委員会にそれぞれ陪席し、必要に応じて意見を表明しております。
②内部監査の状況等
1.内部監査部門の組織、人員及び活動状況
当社の内部監査は、独立組織として社長に直属している監査部(10名)が実施しております。海外法人も含めて当社グループ全体を監査の対象とし、内部統制の状況、法令・規程・マニュアル等の遵守状況をチェックし、経営活動全般にわたり潜在的リスクの洗い出しに努めております。年度監査計画に基づき監査を行い、改善すべき事項の指摘を含む監査結果を代表取締役社長及び監査等委員会へ適時に報告するほか、内部監査の実施状況を定期的に代表取締役社長、監査等委員会及び経営会議へ報告します。また、監査部は内部統制の整備及び運用状況に関し、会計監査人と随時情報交換や協議を行っております。なお、監査部長はコンプライアンス推進委員会、情報セキュリティ委員会等の全社横断的なリスク管理対応組織のメンバーとなっており、各委員会と連携してリスク管理体制の強化を図っております。
2.内部監査部門、監査等委員会及び会計監査人の相互連携
監査等委員会は、監査部と内部監査計画について事前協議を行っております。また、監査部の四半期ごとの監査結果報告や常勤監査等委員への月例報告、並びに監査等委員会による監査等を通して気付いた事項について、必要に応じて監査部に調査を求め、又は指示等を行うなど、相互の連携を図っております。
また、監査等委員会は、会計監査人から会計監査計画及び四半期監査レビューの実施結果の報告を受ける一方、常勤の監査等委員は会計監査人と緊密に情報交換を行い、相互の連携を図っております。
3.内部監査部門、監査等委員会と内部統制部門の連携
環境安全部、品質統括部及び経営企画部などの内部統制部門は、法令等の遵守を含む業務の適正性の確保に努めております。監査等委員会及び監査部は、内部統制部門から定期的かつ必要に応じて活動状況の報告・説明を受け、必要に応じて意見を表明するなど、相互の連携を図っております。
③会計監査の状況
(a)当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名
継続監査期間
51年間
上記は、EY新日本有限責任監査法人の前身である昭和監査法人が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。
監査業務に係る補助者の構成 公認会計士 8名 その他 36名
(b)監査法人の選定方針と選定理由
・監査等委員会は、会計監査人としての専門性等適格性、独立性の十分性及び品質管理システムの妥当性等について考慮のうえ、監査法人を選定しています。
なお、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当し、解任が相当と認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任する方針であり、また、会計監査人による適正な監査の遂行が困難であると認められるとき、その他必要がある場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容の決定を行う方針です。
・監査等委員会は、当委員会が定める「会計監査人の評価基準」に基づく会計監査人の評価、並びに関係者からのヒアリング等を踏まえ、当該会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかを確認しました。その結果、現会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人については、当社グループにおける監査品質に関して、特段の課題は認識されず、また、監査法人のガバナンス・コードの原則にもすべて適応していると評価されたことから、2020年度(第115期)の会計監査人として、EY新日本有限責任監査法人を再任することが妥当と判断しました。
(c)監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会が定める「会計監査人の評価基準」に基づき、会計監査人の職務の遂行能力を、(一)専門性等適格性及び独立性の十分性、(二)品質管理システムの妥当性、(三)公認会計士・監査審査会検査における重要な指摘の有無及び日本公認会計士協会品質管理レビューにおける重要な指摘の有無、(四)行政処分の有無・重大性及び行政処分(業務改善命令)への対応状況、(五)前期会計監査の適正性、(六)監査業務の効率性、及び(七)重要な影響を与えるその他事項の7つの観点から評価しました。
④監査報酬の内容等
(a)監査公認会計士等に対する報酬の内容
(前連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、普通社債発行に係るコンフォートレター作成業務です。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、アドバイザリー業務です。
(当連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、普通社債発行に係るコンフォートレター作成業務です。
(b)監査公認会計士等と同一のネットワーク(アーンスト・アンド・ヤング)に属する組織に対する報酬((a)を除く)
(前連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、移転価格文書作成に係るコンサルティング業務等です。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格文書作成に係るコンサルティング業務等です。
(当連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、移転価格文書作成に係るコンサルティング業務等です。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格文書作成に係るコンサルティング業務等です。
(c)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
(d)監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
(e)監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、前事業年度の監査計画と実績を比較し、監査時間及び報酬額の推移を確認したうえで、当事業年度の会計監査の監査体制及び監査時間並びに報酬見積りの算出根拠の妥当性を検証した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第1項及び第3項に定める同意を行っております。
①監査等委員会監査等の状況
1.監査等委員会監査の組織、人員
・監査等委員会は、3名の監査等委員で構成され、そのうち2名は社外取締役、1名は常勤の社内取締役であり、委員長は社外取締役が務めております。
監査等委員:
落合誠一(委員長、社外取締役)
庄田隆(社外取締役)
山元篤(社内取締役)
・監査等委員会及び監査等委員の機能を強化するため、執行部門から独立した監査等委員会室を設置し、内部監査や財務部門等を経験した専任のスタッフ4名を配置し、職務遂行のサポートを行っています。
2.監査等委員会及び監査等委員の活動状況
・当社は、2019年6月27日開催の第113回定時株主総会の決議により、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。
・監査等委員会は、原則として毎月開催するほか、必要に応じて随時開催しております。当事業年度においては、12回の監査等委員会を開催し、監査等委員の出席率はすべて100%でした。なお、監査役会は、期初から移行日までに3回開催しており、監査役の出席率はすべて100%でした。
・監査等委員会は、内部統制システムの構築・運用状況を監視・検証するとともに、取締役等の業務執行者に対する監督の役割を果たすことにより、当社グループの健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与することを役割としています。当事業年度は、「品質検査にかかる不適切行為」の再発防止策の実効性の確認、リスク管理体制の構築・運用状況、「働き方改革」への取組状況、グループ会社における内部統制システムの構築・運用状況等を監査の着目点として活動いたしました。
・監査等委員会においては、監査等の方針及び監査等計画の決定、監査報告書の作成、会計監査人の選解任又は不再任にかかる事項や監査報酬の同意等の決議を行うとともに、代表取締役社長との定期的な意見交換会の開催や主要な業務執行取締役・執行役員・内部統制部門等の監査を行い、必要に応じて意見を表明しています。また、会計監査人及び内部監査部門から定期的に監査の報告を受け、各々の監査計画についても適宜協議を行っています。なお、取締役会において、監査等委員会が行った監査の状況を定期的に報告しています。
・常勤の監査等委員は、執行役員、内部統制部門、事業部門及び国内外の子会社への往査を通じて、その職務の執行状況、内部統制システムの構築状況及び運用状況について報告・説明を受け、必要に応じて意見を表明しているほか、経営会議等の重要な会議への出席、内部監査部門との月例の報告会、重要な決裁書類の閲覧、会計監査人との随時の情報交換等を通して、情報の収集並びに監査等の環境整備に努めています。また、子会社の監査役とは、グループ常勤監査役会やグループ非常勤監査役連絡会を定期的に開催し、意思の疎通と情報の共有を図っています。更に、監査の実施内容を監査等委員会にて報告し、情報を共有しております。
・監査等委員会は、内部通報制度の一つとして「監査等委員会通報窓口」を設置し、当社の取締役や執行役員に関するコンプライアンス違反のほか、UBEグループにおける重大な法令違反又はコンプライアンス事案について、監査等委員に直接内部通報できる体制を整えています。
・社外監査等委員の落合氏は報酬委員会、庄田氏は指名委員会にそれぞれ陪席し、必要に応じて意見を表明しております。
②内部監査の状況等
1.内部監査部門の組織、人員及び活動状況
当社の内部監査は、独立組織として社長に直属している監査部(10名)が実施しております。海外法人も含めて当社グループ全体を監査の対象とし、内部統制の状況、法令・規程・マニュアル等の遵守状況をチェックし、経営活動全般にわたり潜在的リスクの洗い出しに努めております。年度監査計画に基づき監査を行い、改善すべき事項の指摘を含む監査結果を代表取締役社長及び監査等委員会へ適時に報告するほか、内部監査の実施状況を定期的に代表取締役社長、監査等委員会及び経営会議へ報告します。また、監査部は内部統制の整備及び運用状況に関し、会計監査人と随時情報交換や協議を行っております。なお、監査部長はコンプライアンス推進委員会、情報セキュリティ委員会等の全社横断的なリスク管理対応組織のメンバーとなっており、各委員会と連携してリスク管理体制の強化を図っております。
2.内部監査部門、監査等委員会及び会計監査人の相互連携
監査等委員会は、監査部と内部監査計画について事前協議を行っております。また、監査部の四半期ごとの監査結果報告や常勤監査等委員への月例報告、並びに監査等委員会による監査等を通して気付いた事項について、必要に応じて監査部に調査を求め、又は指示等を行うなど、相互の連携を図っております。
また、監査等委員会は、会計監査人から会計監査計画及び四半期監査レビューの実施結果の報告を受ける一方、常勤の監査等委員は会計監査人と緊密に情報交換を行い、相互の連携を図っております。
3.内部監査部門、監査等委員会と内部統制部門の連携
環境安全部、品質統括部及び経営企画部などの内部統制部門は、法令等の遵守を含む業務の適正性の確保に努めております。監査等委員会及び監査部は、内部統制部門から定期的かつ必要に応じて活動状況の報告・説明を受け、必要に応じて意見を表明するなど、相互の連携を図っております。
③会計監査の状況
(a)当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名
| 公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名 | |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 唐木 秀明 | EY新日本有限責任監査法人 |
| 鈴木 達也 | ||
| 甲斐 靖裕 | ||
継続監査期間
51年間
上記は、EY新日本有限責任監査法人の前身である昭和監査法人が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。
監査業務に係る補助者の構成 公認会計士 8名 その他 36名
(b)監査法人の選定方針と選定理由
・監査等委員会は、会計監査人としての専門性等適格性、独立性の十分性及び品質管理システムの妥当性等について考慮のうえ、監査法人を選定しています。
なお、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当し、解任が相当と認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任する方針であり、また、会計監査人による適正な監査の遂行が困難であると認められるとき、その他必要がある場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容の決定を行う方針です。
・監査等委員会は、当委員会が定める「会計監査人の評価基準」に基づく会計監査人の評価、並びに関係者からのヒアリング等を踏まえ、当該会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかを確認しました。その結果、現会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人については、当社グループにおける監査品質に関して、特段の課題は認識されず、また、監査法人のガバナンス・コードの原則にもすべて適応していると評価されたことから、2020年度(第115期)の会計監査人として、EY新日本有限責任監査法人を再任することが妥当と判断しました。
(c)監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会が定める「会計監査人の評価基準」に基づき、会計監査人の職務の遂行能力を、(一)専門性等適格性及び独立性の十分性、(二)品質管理システムの妥当性、(三)公認会計士・監査審査会検査における重要な指摘の有無及び日本公認会計士協会品質管理レビューにおける重要な指摘の有無、(四)行政処分の有無・重大性及び行政処分(業務改善命令)への対応状況、(五)前期会計監査の適正性、(六)監査業務の効率性、及び(七)重要な影響を与えるその他事項の7つの観点から評価しました。
④監査報酬の内容等
(a)監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | 110 | 1 | 109 | 1 |
| 連結子会社 | 67 | 1 | 69 | - |
| 計 | 177 | 2 | 178 | 1 |
(前連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、普通社債発行に係るコンフォートレター作成業務です。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、アドバイザリー業務です。
(当連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、普通社債発行に係るコンフォートレター作成業務です。
(b)監査公認会計士等と同一のネットワーク(アーンスト・アンド・ヤング)に属する組織に対する報酬((a)を除く)
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | - | 10 | - | 7 |
| 連結子会社 | 41 | 10 | 41 | 15 |
| 計 | 41 | 20 | 41 | 22 |
(前連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、移転価格文書作成に係るコンサルティング業務等です。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格文書作成に係るコンサルティング業務等です。
(当連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、移転価格文書作成に係るコンサルティング業務等です。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格文書作成に係るコンサルティング業務等です。
(c)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
(d)監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
(e)監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、前事業年度の監査計画と実績を比較し、監査時間及び報酬額の推移を確認したうえで、当事業年度の会計監査の監査体制及び監査時間並びに報酬見積りの算出根拠の妥当性を検証した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第1項及び第3項に定める同意を行っております。