有価証券報告書-第117期(2022/04/01-2023/03/31)

②社外役員の状況
(一)社外取締役の員数及び当社との関係
当社の社外取締役(監査等委員である者を除く)は2名(福水健文氏、満岡次郎氏)、監査等委員である社外取締役は3名(山本爲三郎氏、鈴木智子氏、田中達也氏)であり、下記に説明のとおり当社と人的関係又は取引関係等の特別な利害関係はありません。5名全員は、独立役員として東京証券取引所に届出をしております。資本的関係については、当社の株式を福水健文氏が7百株、鈴木智子氏が3百株を保有しております。
(二)社外取締役を選任するための独立性に関する基準
社外取締役の候補者の選任において、当該候補者が当社の取引先や株主である企業等の業務執行者である場合、ないしは過去において業務執行者であった場合、当社と当該企業等との現在における取引の全体額(売上高、総借入残高等)に占めるウェイト、発行済株式総数に占める当該企業等の持株比率等を勘案しつつ、当社との特別な利害関係及び一般株主との利益相反が生じるおそれの有無を判断しております。
(三)社外取締役(監査等委員である者を除く)の独立性に関する考え方並びに企業統治において果たしている機能及び役割等
(a)福水健文氏
同氏は、長年にわたり経済産業省の要職を歴任し、現在は建材試験センターの顧問の職にありますが主要な取引先等には該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を十分に有しております。
同氏は、その専門的知見と豊富な経験により、2022年6月より社外取締役として当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために自らの知見に基づき助言を行うとともに、当社の意思決定及び経営の監督に独立した第三者の視点を加え経営の効率性・透明性・客観性を確保するために重要な役割を果たしております。
(b)満岡次郎氏
同氏は、㈱IHI代表取締役社長として、事業の集中と選択や事業環境の変化に対応したビジネスモデル改革を積極的に進めるとともに、リスクマネジメントの強化、コンプライアンスの徹底を図り、経営をリードしてきました。2020年からは代表取締役会長として同社取締役会の議長に就任し、コーポレート・ガバナンスの強化に努めており、経営者としての豊富な経験と見識が当社グルーブの経営に不可欠であると判断し、取締役として選任いたしました。
なお、当社は㈱IHIとの間に化学品の取引がありますが、同社との取引実績は当社売上高の1%未満であることから、同社は当社と特別な利害関係はなく、また一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。
(四)監査等委員である社外取締役の独立性に関する考え方並びに企業統治において果たしている機能及び役割等
(a)山本爲三郎氏
同氏は、長年にわたり法律学者として慶應義塾大学教授(本年4月からは慶應義塾大学名誉教授)のほか諸団体の役職を歴任しております。同氏は、当社の主要株主や主要取引先の業務執行者等であった経歴がなく、また、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。
同氏は、その専門的知見と豊富な経験により、2022年6月より監査等委員である社外取締役として当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために自らの知見に基づき助言を行うとともに、独立かつ中立的な立場での業務執行取締役の業務執行状況の監督・監査機能の一層の強化のために重要な役割を果たしております。
(b)鈴木智子氏
同氏は、監査法人で会計監査や内部管理体制整備支援業務に従事し、現在は公認会計士事務所の代表を務めており、公認会計士資格と税理士資格を有しております。同氏は、当社の主要株主や主要取引先の業務執行者等であった経歴がなく、また、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。
同氏は、その専門的知見と豊富な経験により、2022年6月より監査等委員である社外取締役として当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために自らの知見に基づき助言を行うとともに、独立かつ中立的な立場での業務執行取締役の業務執行状況の監督・監査機能の一層の強化のために重要な役割を果たしております。
(c)田中達也氏
同氏は、富士通㈱代表取締役社長として、海外経験や国内営業での実績をベースにビジネスモデルの変革に取り組み、また同社の取締役会長として、営業活動に対する深い知見と経験に基づき業務執行に対する助言と監督を行い、その後同社のグループ会社の会長職を担うなど、経営者としての豊富な経験と見識が当社グルーブの経営に不可欠であると判断し、取締役として選任いたしました。
なお、当社は富士通㈱との間にソフト利用料等の取引がありますが、同社との取引実績は同社売上高の1%未満であることから、同社は当社と特別な利害関係はなく、また一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。
(五)社外取締役の選任状況に関する考え方
当社は、意思決定及び経営監視に独立した第三者の視点を加え、経営の効率性・透明性・客観性を確保するために、2005年度から社外取締役を招聘しております。
現在の取締役会では、取締役6名(監査等委員である者を除く)の内2名の社外取締役を選任し、監査等委員である取締役4名の内3名の社外取締役を選任しており、監査等委員会の委員長は社外取締役が務めております。また、取締役会の諮問組織として、社外取締役(監査等委員である者を除く)と非業務執行社内取締役(取締役会長)の計3名より構成される任意の「指名委員会」と「報酬委員会」を設置しており、それぞれ2名の社外取締役(監査等委員である者を除く)を選任しており委員長は社外取締役が務めております。
これらの社外取締役の選任状況から、当社は取締役会及び監査等委員会の実効性を確保できると判断しております。
(六)社外取締役、監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査等及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、社外の独立した視点からの有益な意見を通して経営全般に対して監督を行うとともに、監査等委員である取締役、会計監査人及び内部統制部門を管掌する取締役等との意見交換等を行っております。
監査等委員である社外取締役は、監査等委員会において監査等方針、監査等計画、監査等結果を中心とした意見・情報交換を行うとともに、監査等委員である取締役間のコミュニケーションの充実に努め、十分な連携を図っております。また、監査等委員会において、代表取締役社長との意見交換、主要な業務執行取締役及び子会社を含む各部門の監査を行うとともに、会計監査人、内部監査部門から定期的に報告を受けております。更に、内部統制システムの運用状況につき、内部統制部門等に対する適時の聴取を行っております。