有価証券報告書-第75期(2023/04/01-2024/03/31)

⑧会社の支配に関する基本方針
イ.基本方針の内容
当社は、「誠魂長才※」を社是とし、「ひとの命を守る。ひとの暮らしを守る。ひとを育む環境を守る。わたしたちは、世界中の人々がいつまでも安心して快適に暮らすことのできる社会づくりに貢献していきます。」という経営理念のもとで、中長期的な視点から経営を行い、グローバルな競争力を持つ企業として企業価値の向上に努めております。
そのためには、当社がコア事業の殺虫剤、家庭用品、園芸用品において長年にわたり培ってきた生産・販売・技術の専門知識やノウハウ、経験をもとに、顧客満足度の高い高付加価値商品を積極的かつ継続的に開発することが必須条件であり、同時に国内及び海外の顧客・取引先等との長期的な関係構築が不可欠であります。
こういった当社の事業特性を理解し長期的視野で当社の理念を実施していくことが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益につながるものと考え、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、上記の理念を実践する者でなければならないと考えております。
当社といたしましては、公開企業である当社株式の売買は、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものと考えておりますが、当社及び当社のグループ会社(以下、総称して「当社グループ」といいます。)の企業価値・株主共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者に対しては、必要かつ相当な措置を採ることにより、当社グループの企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えております。
※「誠魂長才」=何事に対しても誠心誠意、真心をもって事に当り、常に努力して才能を伸ばし、知識を広め、社会・国家に貢献します。
ロ.基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、当社の前身である大下回春堂の1924年の創立以来、殺虫剤を中心に園芸用品、家庭用品、業務用品へと事業領域を拡大し、日本のみならず世界中を舞台とするグローバル企業へと躍進を遂げてきました。現在、グループ会社として国内連結子会社4社及び海外連結子会社20社(所在国:インドネシア、マレーシア、タイ、ベトナム、ミャンマー、インド、メキシコ、イタリア)で製造販売または販売を行い、中南米・アフリカ・中近東等の3ヶ国で技術指導による現地生産を行っており、世界約70ヶ国に及ぶ海外ネットワークを構築しております。
当社グループは、創立以来特に研究開発に注力し、世界初の専売特許殺虫剤「強力フマキラー液」に始まり、1963年には世界初の電気蚊取り「ベープ」、その後2000年には世界最長の電池式虫よけ「どこでもベープ」、2008年には火も電気も水も使わない次世代蚊取り「おすだけベープ」を発売する等、斬新な発想による幾多の新価値創造型新製品を生み出してまいりました。
特に、主力の殺虫剤においては、世界中で発生している害虫による感染症の脅威や外来種の危険な害虫に対して、これまでに培ってきた技術とノウハウを結集し、今までにない高効力を訴求した製品を開発するとともに、感染症の恐ろしさを伝える啓発活動にも取り組んでおります。
また、ウイルス・細菌・アレルゲンなど暮らしの周りに潜む見えないリスクへの対策など、消費者の生活環境に適応した製品の提案を推進し、さらなる企業価値の向上に努めてまいります。
当社は、当社グループの開発・生産・販売体制を整備し、国内と海外子会社間の連携強化とグループ・シナジー効果を高めて事業の拡大と収益力の改善を図り、グローバルな競争力を持つ企業を目指してまいります。
このように当社の経営理念の継続的な実行により、当社の企業価値ないし株主共同の利益の最大化が実現され、当社の事業を構成する全てのステークホルダー(株主、顧客、従業員、社会等)に利益をもたらすものと考えております。
また、当社は、経営の透明性及び効率性を確保し、ステークホルダーの期待に応え企業価値を増大させることがコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の重要課題の一つに位置付けております。
ハ.不適切な支配の防止のための取組み
当社は、2021年5月21日の取締役会において、会社法施行規則第118条第3号に定める株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下「本基本方針」といいます。)に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みとして、当社株式等に対する大規模買付行為への対応方針(以下、更新後の対応方針を「現プラン」といいます。)の改定及び継続について決議し、同年6月24日開催の第72期定時株主総会において現プランにつき株主の皆様のご承認をいただきました。
現プランの有効期間は、2024年6月に開催予定の定時株主総会終結の時までとなっております。
その間、当社は、昨今の情勢変化、法令等の改正等を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の維持及び向上の観点から、現プランの継続の是非も含めその在り方について検討してまいりました。
かかる検討の結果、当社は、2024年5月17日開催の取締役会において、2024年6月27日開催の当社第75期定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、現プランを更新し当社株式に対する大規模買付行為への対応方針(以下、更新後の対応方針を「本プラン」といいます。)として継続することを決議し、同年6月27日開催の第75期定時株主総会において本プランにつき株主の皆様のご承認をいただきました。
なお、更新後の本プランは、本プランの対象となる「大規模買付行為」の定義の見直し、対抗措置の発動に係る株主意思の確認方法(株主意思確認総会における決議方法)の明確化、「非適格者」の該当性の判断における独立委員会の関与及びその判断の尊重、これらの変更に伴う語句の修正、文言の整理等所要の変更を加えております。
本プランの目的は、現プランと同様に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する、あるいはそれらの中長期的な維持・向上に資さない可能性のある大規模買付行為を抑止することにあります。
その他現プランの詳細につきましては、当社ウェブサイト
(アドレスhttps://www.fumakilla.co.jp/corporate/2024/05/75_kabushiki_20240517.pdf)をご参照下さい。
ニ.上記の取組みについての取締役会の判断
当社は、当社の支配権移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
また、当社は、大規模買付行為が、本基本方針に合致し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に中長期的に資するものである限りにおいて、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式等の大規模買付行為の中には、株主の皆様が大規模買付行為の内容を検討し、また当社取締役会が株主の皆様に代替案等を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損することが明白である濫用的なもの、株主の皆様に当社の株式等の売却を事実上強制するおそれのあるもの等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも想定されます。
当社取締役会は、こうした事情に鑑み、大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを当社株主の皆様が適切に判断するために必要な情報や時間を確保し、当社株主の皆様に代わって当社経営陣が大規模買付者と交渉を行うこと等により、当社の企業価値ないし株主共同の利益の最大化に資するよう本プランを継続することとしました。上記の取組みは本基本方針に沿うものであり、また、当社の株主の共同の利益を損なうものではないと考えております。
なお、本プランにおきましては、取締役会の恣意的な判断によって対抗措置が発動されることを防止するため、独立委員会を設置し、独立委員会の勧告を尊重して買収防衛策が発動されることが定められているほか、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ対抗措置が発動されないように設定されており、上記取組みは当社の取締役の地位の維持を目的とするものではないと考えております。