四半期報告書-第74期第3四半期(令和4年7月1日-令和4年9月30日)

当第3四半期連結会計期間において、新たに締結した重要な契約等は以下のとおりである。
(1) ISOLITE GmbH 持分譲渡契約
当社は、2022年8月4日、CERTINA Automotive Products AG及びこれに関連する会社との間で、自動車・航空機・産業用途の断熱部品を製造・販売するISOLITE GmbHの全ての持分を譲渡することについて取締役会において決議し、同日、持分譲渡契約を締結した。
(2) 持株会社体制への移行に伴う吸収合併契約及び吸収分割契約
当社は、2022年8月4日、いずれも2023年1月1日(予定)を効力発生日として、(i)当社を吸収合併存続会社とし、当社の完全親会社であるHCホールディングス(株)(以下、HCHD)を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下、本吸収合併)、(ⅱ)HCHDの完全親会社である昭和電工(株)(以下、SDK)を吸収分割会社とし、当社を吸収分割承継会社として当社にSDKの全事業を承継させる会社分割(以下、当社への吸収分割)及び(ⅲ)当社を吸収分割会社とし、SDKを吸収分割承継会社として当社の一部機能をSDKに承継させる会社分割(以下、SDKへの吸収分割。(ⅱ)と併せて、以下、本吸収分割)について取締役会において決議し、同日、吸収合併契約及び本吸収分割にかかる吸収分割契約をそれぞれ締結した。
① 本吸収合併及び本吸収分割の目的
当社グループは「化学の力で社会を変える」をパーパス(存在意義)とし、共創型化学会社として「日本発の世界トップクラスの機能性化学メーカー」を目指している。当社グループはこうした目指す姿のもと、社内や化学産業に閉じた事業活動にとどまらず、志を共にするステークホルダーや共同体との共創を通じてよりよい社会を創り出し、持続可能なグローバル社会の発展に貢献することを目指し変革を進めている。
また当社グループは、世界で戦える会社の前提となる規模と収益性を実現するため、メリハリある経営資源配分によるポートフォリオ経営、競争力を生み出すイノベーション及び人材育成戦略に注力し、こうした取り組みを通じて企業価値を最大化し、持続的な経営を実現していく。そのための最適な組織体制を構築するため、本吸収合併及び本吸収分割を行う。
② 本吸収合併の概要
イ.吸収合併の方法
当社を吸収合併存続会社とし、HCHDを吸収合併消滅会社とする吸収合併である。
ロ.吸収合併の効力発生日
2023年1月1日(予定)
ハ.吸収合併に係る割当ての内容及び算定根拠
当社は、普通株式6株を発行し、そのうち、HCHDの普通株式に代わる金銭等としてSDKの保有するHCHDの普通株式295,000,000,001株につき当社普通株式3株を、HCHDのA種優先株式に代わる金銭等としてSDKの保有するHCHDのA種優先株式275,000,000,000株につき当社普通株式3株を、それぞれSDKに割当交付する。
当社及びHCHDは、当社がHCHDの完全子会社であること、その他諸般の事情を総合的に考慮し、協議・検討を行った結果、上記の事項が相当であると判断している。
ニ.引継資産・負債の状況
当社は、効力発生日に、HCHDの資産・負債を承継する。
ホ.吸収合併存続会社となる会社の概要(2022年9月30日現在)

商号	昭和電工マテリアルズ株式会社
本店所在地	東京都千代田区丸の内一丁目9番2号
代表者の役職・氏名	代表取締役 髙橋 秀仁
事業の内容	機能材料及び先端部品・システムの製造・加工・サービスの提供及び販売
資本金	15,454百万円

③ 当社への吸収分割の概要
イ.吸収分割の方法
SDKを吸収分割会社とし、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割である。
ロ.吸収分割の効力発生日
2023年1月1日(予定)
なお、効力発生については、本吸収合併の効力発生及びSDKとSDKの完全子会社である信州昭和(株)との間の2022年8月4日付吸収分割契約に基づく吸収分割(以下、SDK・信州間の吸収分割)の効力発生が条件となる。
ただし、SDK・信州間の吸収分割の効力が2023年1月1日に発生しない場合には、当社への吸収分割の効力発生については、本吸収合併の効力発生のみが条件となる。
ハ.吸収分割に係る割当ての内容及び算定根拠
当社は、普通株式4株を発行し、その全てをSDKに割当交付する。
当社及びSDKは、両社の財産及び事業の状況、当社への吸収分割の効力発生時点において当社がSDKの完全子会社であること、その他諸般の事情を総合的に考慮し、協議・検討を行った結果、上記の事項が相当であると判断している。
ニ.分割する資産、負債の項目及び金額(2021年12月31日現在)

資産(百万円)		負債(百万円)
流動資産	295,828	流動負債	128,295
固定資産	276,360	固定負債	11,538
合計	572,188	合計	139,833

ホ.吸収分割後の組織の状況

	吸収分割承継会社
商号	株式会社レゾナック
本店所在地	東京都港区芝大門一丁目13番9号
代表者の役職・氏名	代表取締役 髙橋 秀仁
事業内容	各種機能材料及び化学品、その加工品並びにシステムの研究・開発・製造・販売・サービスの提供
資本金	15,554百万円

(注)1.当社は、2023年1月1日に、本吸収合併及び本吸収分割の効力が発生することを条件として、その商号を「株式会社レゾナック」に変更する予定である。
2.当社は、2023年1月1日に、その本店所在地を東京都千代田区から東京都港区に変更する予定である。
④ SDKへの吸収分割の概要
イ.吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、SDKを吸収分割承継会社とする吸収分割である。
ロ.吸収分割の効力発生日
2023年1月1日(予定)
なお、効力発生については、本吸収合併及び当社への吸収分割の効力発生が条件となる。
ハ.吸収分割に係る割当ての内容及び算定根拠
SDKは、株式の割当てその他の対価の交付は行わない。
当社及びSDKは、両社の財産及び事業の状況、承継対象に係る資産及び負債の価値、SDKへの吸収分割の効力発生時点において当社がSDKの完全子会社であること、その他諸般の事情を総合的に考慮し、協議・検討を行った結果、上記の事項が相当であると判断している。
ニ.分割する資産、負債の項目及び金額(2021年12月31日現在)

資産(百万円)		負債(百万円)
流動資産	27,551	流動負債	7,551
固定資産	0	固定負債	20,000
合計	27,551	合計	27,551

ホ.吸収分割後の組織の状況

	吸収分割承継会社
商号	株式会社レゾナック・ホールディングス
本店所在地	東京都港区芝大門一丁目13番9号
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 髙橋 秀仁
事業内容	グループ戦略立案及びグループ全体の統括管理
資本金	182,146百万円

(注)SDKは、2023年1月1日に、本吸収合併及び本吸収分割の効力が発生することを条件として、その商号を「株式会社レゾナック・ホールディングス」に変更する予定である。