訂正有価証券報告書-第68期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

(10)【従業員株式所有制度の内容】
当社は、平成27年4月30日開催の報酬委員会において、執行役報酬制度の見直しを行い、執行役退任慰労金制度を廃止することを決議し、あわせて執行役に対する新たな株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」の導入を決議しました。また、同日開催の執行役会において、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託(J-ESOP)」を導入することにつき決議いたしました。
(株式給付信託「BBT」)
1.本制度の概要
当社報酬委員会は、執行役がより業績や株価を意識して職務を執行するよう報酬制度を改定しました。平成26年度を以って廃止したストックオプションに加え、執行役退任慰労金を廃止し、月例報酬のなかの業績連動部分の増額を実施するとともに本制度を導入しました。本制度導入の目的は、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有するために執行役に対して毎期業績に連動してポイントを付与し退任時に株式を給付する株式報酬制度を導入することで、中長期に至る業績向上と企業価値の増大を企図するものであります。
なお、執行役の過去の在任期間に対応する退任慰労金は打ち切り支給することとし、各執行役の退任後に支払う予定です。
また、これまでに執行役へ付与されたストックオプションの権利行使期間の最終日は平成33年8月1日です。
① 当社は、報酬委員会において本制度の導入についての決議を行い、取締役会において本制度に係る自己株式の処分を決議します。本制度の導入に関して執行役報酬に係る「執行役株式給付規程」を制定します。
② 当社は、①の報酬委員会および取締役会の決議に基づき金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 当社は、「執行役株式給付規程」に基づき執行役にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑥ 本信託内の当社株式に対して配当がなされます。
⑦ 本信託は、執行役を退任した者のうち執行役株式給付規程に定める受益者要件を満たした者(以下、「受益者」といいます。)に対して受給権が発生します。
⑧ 本信託は、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。
⑨ 本信託の終了時に受益者に給付されるべき株式が受益者に交付された後、信託内に残存する当社株式は全て当社に無償で譲渡され、消却される予定です。また、信託内に信託報酬の充当分を超える財産が残るようであれば、報酬委員会の決議により各受給予定執行役にそれぞれの保有するポイントに応じて按分して分配するなどの措置がなされる予定です。
※信託の概要
ⅰ.名称 :株式給付信託(BBT)
ⅱ.委託者 :当社
ⅲ.受託者 :みずほ信託銀行株式会社
みずほ信託銀行株式会社は資産管理サービス信託銀行株式会社と包括信託契約を締結し、資産管理サービス信託銀行株式会社は再信託受託者となります。
ⅳ.受益者 :執行役を退任した者のうち執行役株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
ⅴ.信託管理人 :当社と利害関係のない第三者(弁護士)を選定する予定です。
ⅵ.信託の種類 :金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
ⅶ.本信託契約の締結日 :平成27年5月26日
ⅷ.金銭を信託する日 :平成27年5月26日
ⅸ.信託の期間 :平成27年5月26日から信託が終了するまで
(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)
2.株式給付信託「BBT」に拠出する予定の株式の総数
平成27年5月26日付で自己株式100,000株(104,700千円)を資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)に拠出しており、今後拠出する予定は未定であります。
3.当該株式給付信託(BBT)による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
執行役を退任した者のうち執行役株式給付規程に定める受益者要件を満たした者
(株式給付信託「J-ESOP」)
1.本制度の概要
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。
当社は、従業員に対し、毎年利益に関して一定の条件を満たした場合の利益水準に応じてポイントを付与し、退職時に当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
本制度の導入により、当社従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。
① 当社は、本制度の導入に際し、「従業員株式給付規程」を制定します。
② 当社は、従業員株式給付規程に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行(再信託先:資産管理サービス信託銀行株式会社)(以下、「信託銀行」といいます。)に金銭を信託します。
③ 信託銀行は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 当社は、従業員株式給付規程に基づき従業員にポイントを付与します。
⑤ 信託銀行は、信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。
⑥ 本信託内の当社株式に対して配当がなされます。
⑦ 退職した従業員のうち従業員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者(以下、「受益者」といいます。)に対して受給権が発生します。
⑧ 信託銀行は、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。
⑨ 本信託の終了時に受益者に給付されるべき信託財産が受益者に交付された後、残存する信託財産はポイントを保有する従業員にポイント持分の比率に応じて分配される予定です。
※信託の概要
ⅰ.名称 :株式給付信託(J-ESOP)
ⅱ.委託者 :当社
ⅲ.受託者 :みずほ信託銀行株式会社
みずほ信託銀行株式会社は資産管理サービス信託銀行株式会社と包括信託契約を締結し、資産管理サービス信託銀行株式会社は再信託受託者となります。
ⅳ.受益者 :当社を退職した従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
ⅴ.信託管理人 :従業員の中から選定する予定です。
ⅵ.信託の種類 :金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
ⅶ.本信託契約の締結日 :平成27年5月26日
ⅷ.金銭を信託する日 :平成27年5月26日
ⅸ.信託の期間 :平成27年5月26日から信託が終了するまで
(特定の終了期日は定めず、本信託が継続する限り信託は継続します。)
2.株式給付信託「J-ESOP」に拠出する予定の株式の総数
平成27年5月26日付で自己株式120,000株(125,640千円)を資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)に拠出しており、今後拠出する予定は未定であります。
3.当該株式給付信託(J-ESOP)による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
退職した従業員のうち従業員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者