有価証券報告書-第77期(2023/04/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
(事業譲受)
当社は、2023年12月6日開催の取締役会において、花王株式会社の猫用システムトイレ「ニャンとも清潔トイレ」に関する事業を譲り受けることを決議し、同年12月11日に同社との間で事業譲渡契約を締結しました。
これにより、当契約に基づき2024年6月3日付で事業を譲り受けています。
1.事業譲受の概要
(1)事業譲受の相手会社の名称及びその事業の内容

①	相手会社の名称	花王株式会社
②	譲り受ける事業の内容	猫用システムトイレ「ニャンとも清潔トイレ」で展開する猫用トイレ製品、猫用チップ製品、猫用シート製品及び猫用マット製品、猫用尿検査キット製品の製造・販売事業及びこれらに関連する事業

(2)事業譲受の目的
当社は、2023年6月の社長交代により新体制へ移行し、新たな成長プランである「100日プラン」を策定いたしました。そのなかで、中長期の戦略テーマとして「かおり×ウェルネス×グローバル」を掲げています。今後はペットケア事業をウェルネス領域の中核事業として育成していく考えです。
「ニャンとも清潔トイレ」ブランドが掲げる「猫ちゃん想い設計」に基づく製品作りや活動は、ペットファースト視点のお客様から根強く支持されており、当社の「空気を通してペットとの快適な生活空間の提供」を目指すペットケア事業との親和性が高いと考えています。「ニャンとも清潔トイレ」のブランド力と「エステーペット」の消臭技術を掛け合わせることでシナジー効果が期待でき、さらなるブランド価値向上や事業発展につながると判断し、事業を譲り受けることを決定しました。
これにより、ペットケア事業の展開を加速し、成長戦略の中核事業として拡大・育成を図ってまいります。
2.取得する事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 5,000百万円
取得原価 5,000
なお、取得の対価については事業譲渡契約において価格調整条項が付されているため、上記金額は暫定の金額です。今後価格の調整が見込まれるため、最終的な取得原価は変動する予定です。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 120百万円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定していません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定していません。
(取得による企業結合)
当社は、2024年5月20日付取締役会において、同日付で作成した株式交付計画書に基づき、2024年7月1日を効力発生日として、当社を株式交付親会社、株式会社シャルダンを株式交付子会社とする株式交付(以下「本株式交付」という。)を行うことについて決議し、本株式交付に関する議案を2024年6月18日開催の第77期定時株主総会(以下「本株主総会」という。)に付議し、本株主総会において承認可決されました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社シャルダン
事業の内容 損害保険代理業、不動産賃貸業等
(2)企業結合を行った主な理由
当社株主構成及び当社株式の流動性の改善
(3)企業結合日(予定)
2024年7月1日(株式交付の効力発生日)
(4)企業結合の法的形式
当社株式を対価とする株式交付
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得する議決権比率
現時点では確定しておりませんが、取得する株式会社シャルダンの普通株式の数の下限を議決権の3分の2以上としております。
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
株式交付により、当社が株式会社シャルダンの議決権の3分の2以上を取得し、子会社化することによるものです。
2.株式の種類別の交付比率及びその算定方法
(1)株式の種類別の交付比率
株式会社シャルダンの普通株式1株に対して、当社の普通株式20.41株を割当て交付いたします。
(2)交付予定の株式数
現時点では確定しておりませんが、当社が前記1(6)記載の下限の数の株式会社シャルダンの普通株式を譲り受けた場合に割当て交付する当社の普通株式は2,775,760株、また、当社が株式会社シャルダンの普通株式全数を譲り受けた場合に割当て交付する当社の普通株式は4,163,640株となります。
(3)株式交付比率の算定方法
当社は、本株式交付に用いられる株式交付比率の検討に際して、その公正性・妥当性を確保するため、当社及び株式会社シャルダンから独立した第三者機関である株式会社KPMG FASを選定し、2024年5月17日付で、株式交付比率算定報告書を取得しました。当社は、当該算定結果を参考に、株式会社シャルダンの資産・負債の状況、同社の現状・将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、慎重に検討を重ねた結果、上記(1)記載の交付比率が株式会社KPMG FASが算定した株式交付比率レンジ内であり、当社の株主の利益を損ねるものではなく、妥当であるとの判断に至りました。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
企業結合日に交付した当社普通株式の時価 現時点では確定しておりません。
取得原価 現時点では確定しておりません。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 17百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
7.その他関連事項
本株式交付実施後に、当社を存続会社、株式会社シャルダンを消滅会社とする合併を行う予定です。