臨時報告書
- 【提出】
- 2019/06/19 15:34
- 【資料】
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提出理由
イースト投資事業有限責任組合及びWest L.P.(以下「公開買付者ら」といいます。)が2019年5月8日から2019年6月18日までを公開買付期間として実施した当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により、当社において、親会社及び主要株主の異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
1. 親会社の異動
(1) 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
イースト投資事業有限責任組合 (2019年6月18日時点)
(2) 当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
イースト投資事業有限責任組合
(注1)「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2019年4月26日に公表した「2019年9月期第2四半期決算短信
[日本基準](連結)」に記載された2019年3月31日現在の当社の発行済株式総数(29,201,735株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(4,070,529株)を控除した株式数(25,131,206株)に係る議決権の数
(251,312個)に対する割合をいいます。以下同様とします。 (注2)「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下同様とします。
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 当該異動の理由
当社は、2019年6月18日、公開買付者らより、本公開買付けの結果について、当社株式23,581,813株の応募があり、買付予定数の下限(16,754,200株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全ての買付けを行う旨の報告を受けました。
この結果、2019年6月25日(本公開買付けの決済開始日)に本公開買付けの決済が行われた場合には、同日付で、イースト投資事業有限責任組合の総株主等の議決権に対する割合が50%超となるため、イースト投資事業有限責任組合は、新たに当社の親会社に該当することとなります。
② 当該異動の年月日
2019年6月25日(本公開買付けの決済の開始日)
2. 主要株主の異動
(1) 当該異動に係る主要株主の名称
(新たに主要株主となるもの)
① イースト投資事業有限責任組合
② West L.P.
(主要株主でなくなるもの)
③ ワタカネルーツ株式会社
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する
割合
① イースト投資事業有限責任組合
② West L.P.
③ ワタカネルーツ株式会社
(3) 当該異動の年月日
2019年6月25日(本公開買付けの決済の開始日)
(4) その他の事項
本報告書提出日現在の資本金の額 7,410,675,000円
本報告書提出日現在の発行済株式総数 29,201,735株
(1) 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
イースト投資事業有限責任組合 (2019年6月18日時点)
| 名称 | イースト投資事業有限責任組合 |
| 所在地 | 東京都千代田区丸の内2丁目1番1号 |
| 業務執行組合員の名称 | イーストパートナーズ株式会社 |
| 業務執行組合員の代表者の氏名 | 代表取締役 長谷川 聡子 |
| 出資の総額 | 0円 |
| 事業の内容 | 投資事業有限責任組合に係る資産の運用及び管理並びに運営 |
(2) 当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
イースト投資事業有限責任組合
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | - | - |
| 異動後 | 204,454個 | 81.35% |
(注1)「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2019年4月26日に公表した「2019年9月期第2四半期決算短信
[日本基準](連結)」に記載された2019年3月31日現在の当社の発行済株式総数(29,201,735株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(4,070,529株)を控除した株式数(25,131,206株)に係る議決権の数
(251,312個)に対する割合をいいます。以下同様とします。 (注2)「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下同様とします。
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 当該異動の理由
当社は、2019年6月18日、公開買付者らより、本公開買付けの結果について、当社株式23,581,813株の応募があり、買付予定数の下限(16,754,200株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全ての買付けを行う旨の報告を受けました。
この結果、2019年6月25日(本公開買付けの決済開始日)に本公開買付けの決済が行われた場合には、同日付で、イースト投資事業有限責任組合の総株主等の議決権に対する割合が50%超となるため、イースト投資事業有限責任組合は、新たに当社の親会社に該当することとなります。
② 当該異動の年月日
2019年6月25日(本公開買付けの決済の開始日)
2. 主要株主の異動
(1) 当該異動に係る主要株主の名称
(新たに主要株主となるもの)
① イースト投資事業有限責任組合
② West L.P.
(主要株主でなくなるもの)
③ ワタカネルーツ株式会社
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する
割合
① イースト投資事業有限責任組合
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | - | - |
| 異動後 | 204,454個 | 81.35% |
② West L.P.
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | - | - |
| 異動後 | 31,363個 | 12.48% |
③ ワタカネルーツ株式会社
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 33,000個 | 13.13% |
| 異動後 | - | - |
(3) 当該異動の年月日
2019年6月25日(本公開買付けの決済の開始日)
(4) その他の事項
本報告書提出日現在の資本金の額 7,410,675,000円
本報告書提出日現在の発行済株式総数 29,201,735株
主要株主の異動
1. 親会社の異動
(1) 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
イースト投資事業有限責任組合 (2019年6月18日時点)
(2) 当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
イースト投資事業有限責任組合
(注1)「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2019年4月26日に公表した「2019年9月期第2四半期決算短信
[日本基準](連結)」に記載された2019年3月31日現在の当社の発行済株式総数(29,201,735株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(4,070,529株)を控除した株式数(25,131,206株)に係る議決権の数
(251,312個)に対する割合をいいます。以下同様とします。 (注2)「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下同様とします。
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 当該異動の理由
当社は、2019年6月18日、公開買付者らより、本公開買付けの結果について、当社株式23,581,813株の応募があり、買付予定数の下限(16,754,200株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全ての買付けを行う旨の報告を受けました。
この結果、2019年6月25日(本公開買付けの決済開始日)に本公開買付けの決済が行われた場合には、同日付で、イースト投資事業有限責任組合の総株主等の議決権に対する割合が50%超となるため、イースト投資事業有限責任組合は、新たに当社の親会社に該当することとなります。
② 当該異動の年月日
2019年6月25日(本公開買付けの決済の開始日)
2. 主要株主の異動
(1) 当該異動に係る主要株主の名称
(新たに主要株主となるもの)
① イースト投資事業有限責任組合
② West L.P.
(主要株主でなくなるもの)
③ ワタカネルーツ株式会社
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する
割合
① イースト投資事業有限責任組合
② West L.P.
③ ワタカネルーツ株式会社
(3) 当該異動の年月日
2019年6月25日(本公開買付けの決済の開始日)
(4) その他の事項
本報告書提出日現在の資本金の額 7,410,675,000円
本報告書提出日現在の発行済株式総数 29,201,735株
(1) 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
イースト投資事業有限責任組合 (2019年6月18日時点)
| 名称 | イースト投資事業有限責任組合 |
| 所在地 | 東京都千代田区丸の内2丁目1番1号 |
| 業務執行組合員の名称 | イーストパートナーズ株式会社 |
| 業務執行組合員の代表者の氏名 | 代表取締役 長谷川 聡子 |
| 出資の総額 | 0円 |
| 事業の内容 | 投資事業有限責任組合に係る資産の運用及び管理並びに運営 |
(2) 当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
イースト投資事業有限責任組合
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | - | - |
| 異動後 | 204,454個 | 81.35% |
(注1)「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2019年4月26日に公表した「2019年9月期第2四半期決算短信
[日本基準](連結)」に記載された2019年3月31日現在の当社の発行済株式総数(29,201,735株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(4,070,529株)を控除した株式数(25,131,206株)に係る議決権の数
(251,312個)に対する割合をいいます。以下同様とします。 (注2)「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下同様とします。
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 当該異動の理由
当社は、2019年6月18日、公開買付者らより、本公開買付けの結果について、当社株式23,581,813株の応募があり、買付予定数の下限(16,754,200株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全ての買付けを行う旨の報告を受けました。
この結果、2019年6月25日(本公開買付けの決済開始日)に本公開買付けの決済が行われた場合には、同日付で、イースト投資事業有限責任組合の総株主等の議決権に対する割合が50%超となるため、イースト投資事業有限責任組合は、新たに当社の親会社に該当することとなります。
② 当該異動の年月日
2019年6月25日(本公開買付けの決済の開始日)
2. 主要株主の異動
(1) 当該異動に係る主要株主の名称
(新たに主要株主となるもの)
① イースト投資事業有限責任組合
② West L.P.
(主要株主でなくなるもの)
③ ワタカネルーツ株式会社
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する
割合
① イースト投資事業有限責任組合
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | - | - |
| 異動後 | 204,454個 | 81.35% |
② West L.P.
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | - | - |
| 異動後 | 31,363個 | 12.48% |
③ ワタカネルーツ株式会社
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 33,000個 | 13.13% |
| 異動後 | - | - |
(3) 当該異動の年月日
2019年6月25日(本公開買付けの決済の開始日)
(4) その他の事項
本報告書提出日現在の資本金の額 7,410,675,000円
本報告書提出日現在の発行済株式総数 29,201,735株