有価証券報告書-第81期(2022/04/01-2023/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、当社は、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの満足度をさらに高めることを経営の基本におき、健全で透明性が高く、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体質の確立を目指しております。そのためにはコーポレート・ガバナンスを整備・拡充することが、経営上の重要な課題のひとつと考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
有価証券報告書提出日現在、取締役(監査等委員であるものを除く)3名(うち社外取締役0名)、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役4名)であり、監査等委員会設置会社制度を採用しております。
取締役会は、7名の取締役により構成されておりますが、経営の透明性、公正性を高めるために、そのうち4名を社外取締役としております。取締役会は、原則として毎月1回開催し、代表取締役社長が議長を務め、業務執行に関する重要事項を審議し、議決いたします。また、当社は、コーポレート・ガバナンスの柱である取締役の指名・報酬の決定についての透明性・客観性をより高めるために、取締役会の下に独立社外取締役が委員を務めかつ社外取締役を主たる委員とする指名委員会及び報酬委員会を設置し、透明性と客観性を担保しております。
監査等委員会は、4名の監査等委員(社外取締役)によって構成されており、監査等委員会規程に基づき、原則として毎月1回開催し、重要事項について報告、協議、決議を行っております。
(有価証券報告書提出日現在における体制 指名委員会委員長:野口郷司、指名委員:関根秀明、木村英明、報酬委員会委員長:英公一、報酬委員:髙見沢昭裕、木村英明、監査等委員会委員長:野口郷司、監査等委員:大髙健司、英公一、木村英明)
さらに、経営の基本政策及び経営方針に係る事項の審議並びに各部門の重要な執行案件について審議する経営会議・執行会議があります。この経営会議に付議された議案のうち、必要なものは取締役会に上程され、その審議を受けております。

③ 企業統治に関するその他の事項
当社の内部統制システムは、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会を設置し、それぞれ担当取締役を置いております。コンプライアンス委員会は、コンプライアンス基本規程を役職員に周知徹底させ、法令等を遵守することを確保する体制を整備し、定期的にコンプライアンスプログラムを策定及び実施しております。
当社のリスク管理体制は、リスク管理委員会を設置し、リスク管理規程を定め、リスク管理体制の構築及び運用を行っております。さらに、グループ全体のリスクの評価及び管理の体制を適切に構築し、運用しております。
投資委員会の位置付けは、取締役会、経営会議・執行会議の議論の質を向上させるための諮問委員会であり、投資案件を事前に投資委員会が確認/協議を行い、投資決定に関連する一連の知識・知見を取締役会、経営会議・執行会議に周知します。
サステナビリティ委員会は、当社事業活動における気候関連リスクと収益機会に係る監督機能の強化により、取締役会、経営会議・執行会議の議論の質を向上させるための諮問委員会であり、自社のサステナブルな取り組みの集約・整理、気候関連等のリスクと経営戦略・経営課題等の整合性の整理を担い、前述の3つの委員会を統合運用いたします。
当社は、子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に基づき、子会社における業務の適正な運営に努めております。また、当社の取締役及び従業員が子会社の取締役等を兼務し、業務執行について監視・監督及び指導しております。なお、子会社の業務実績について、毎月、当社の取締役会において報告されており、さらに、当社による内部監査を実施し、業務の適正性を確保しております。
当社のIR及び情報開示については、経営の透明性を高めるため、IR活動等を通じて経営状況に関する情報の提供を積極的に実施し、迅速かつ正確な情報開示に努めております。株主の皆様や投資家の方々などに対しては、決算説明会等を開催するとともに、ホームページ等を通じて情報の提供を行っております。
当社は、2015年6月19日開催の定時株主総会において、取締役(業務執行取締役等を除く)の責任限定契約を可能とする旨を定款に定めております。当社の取締役(業務執行取締役等を除く)は、会社法第427条第1項及び当社定款第28条第2項の規定により、損害賠償を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としています。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を計20回、月1回及び適宜開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
増田 至克	20	20
吉村 彰	4	4
中間 和彦	20	19
栗本 隆一	20	20
髙見沢 昭裕	20	20
関根 秀明	16	16
磯貝 厚太	4	4
葉山 彩蘭	16	14
岩本 信徹	16	16
木田 卓寿	4	4
大髙 健司	20	20
野口 郷司	20	20
英 公一	20	20
木村 英明	16	15

取締役会における具体的な検討内容として、法定事項の他、第二期中期経営計画についての討議・承認、保有株式の売却や自己株式取得に係る討議、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)に対する株式報酬制度の承認、上場維持基準の適合に向けた計画書(更新)の承認、独立役員選任基準の改定、当社株式の公開買付に係る独立委員会の設置及び公開買付けに対する反対の意見表明等について審議・決定いたしました。
⑤ 指名委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名委員会を11回開催しており、個々の指名委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
野口 郷司	11	11
増田 至克	11	11
木田 卓寿	4	4
木村 英明	7	7

指名委員会における具体的な検討内容として、2023年3月期の経営体制及び取締役候補者について数次の面接・検討を踏まえ決議いたしました。また、社長のサクセッションプラン策定の方向性や業務執行取締役の在任期間、社長並びに取締役会の「あるべき像」の論点と考え方について検討を進め、取締役の評価基準を決定した上で次期社内取締役候補者の選定をいたしました。
⑥ 報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は報酬委員会を7回開催しており、個々の報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
英 公一	7	7
増田 至克	7	7
大髙 健司	7	7

報酬委員会における具体的な検討内容として、2022年7月以降に適用する取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬制度及び取締役の個人別の報酬等の内容に係わる決定方針の見直しを行いました。また、役員報酬サーベイの結果を共有し、2024年3月期の役員報酬について業績連動報酬の目標値及び交付要件の見直し要否について検討を行いました。
⑦ 株式会社の支配に関する基本方針について
現時点では具体的な方針及び買収防衛策等は導入しておりません。
⑧ 取締役に関する事項
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
また、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会決議に関する事項
(取締役会にて決議できる株主総会決議事項)
イ.中間配当
当社は、取締役会の決議によって毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
ロ.取締役及び会計監査人の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び会計監査人の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を充分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ハ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするため、自己の株式を取得することを目的とするものであります。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。