四半期報告書-第40期第1四半期(平成31年4月1日-令和1年6月30日)

(重要な後発事象)
当社は、当社の代表取締役会長執行役員ファウンダーである池森賢二および当社の取締役副会長執行役員である宮島和美より、その保有する当社普通株式の一部を市場外の相対取引によりキリンホールディングス株式会社(以下「キリン」)へ譲渡する契約を締結した旨の報告を受けました。本譲渡の完了および池森賢二のその他の親族等が保有する当社普通株式の一部を市場外の相対取引によりキリンへ譲渡することにより、当社の主要株主である筆頭株主およびその他の関係会社の異動が生じることとなります。なお、この株式譲渡は2019年9月6日に予定されております。
また、本譲渡を前提として、当社は、2019年8月6日の取締役会において、キリンと資本業務提携契約について、以下のように決議し、本契約を締結いたしました。
1 本資本業務提携の理由
「健康」に関する社会課題の解決を通じて成長を目指すキリンの考え方と、「健康寿命の延伸」という大きな社会課題の解決に取り組むことで成長を目指す当社の考え方は共通しており、両社の目指す理念や方向性は一致しています。本資本業務提携により、理念と方向性の一致する両社がそれぞれの持つ強みを相互に活かすことで、素材等の研究開発や、生産からマーケティング・販売に至るまでのバリューチェーン全体をより強固にし、事業開発のスピードを加速できると考えています。加えて、両社の展開する事業領域で幅広くシナジー効果を発揮することで、より多くの健康に関する社会課題を解決できるものと考えています。
2 本資本業務提携の内容
(1)業務提携の内容
業務提携の詳細については、今後さらに協議を重ね順次確定していく予定ですが、両社の経営資源を活用することでシナジーを創出し、両社の事業を育成・拡大していきたいと考えています。現時点で想定している、両社の業務提携分野は以下のとおりです。
①素材・商品・ブランド開発
②共同研究・事業開発の推進
③インフラの相互利用
(2)資本提携の内容
本譲渡によるキリンの取得株式数は合計39,540,400株であり、株式の取得総額は129,297百万円です。本譲渡後のキリンの所有割合は、2019年3月末時点における当社の発行済株式総数(130,353,200株)に対し30.3%、本譲渡後のキリンの議決権割合は、2019年3月末時点における当社の総議決権数(1,198,195個)に対し33.0%となります。
また、本資本業務提携契約において、キリンが当社の常勤取締役候補者1名、非常勤取締役候補者1名および常勤監査役候補者1名を、それぞれ指名する権利を有することについて合意しています。
3 日程

(1)	取締役会決議日(当社)	2019年8月6日
(2)	取締役会決議日(キリン)	2019年8月6日
(3)	資本業務提携契約締結日	2019年8月6日
(4)	本譲渡の株式譲渡契約締結日	2019年8月6日
(5)	株式譲渡日	2019年9月6日(予定)

4 本資本業務提携が連結業績に与える影響
本資本業務提携が連結業績に与える影響につきましては当面は軽微である見通しですが、今後のキリンおよび当社における提携関係の発展・強化により、中長期的には両社の業績および企業価値の向上に資するものと考えております。今後、開示すべき事実が決定した場合には、速やかに公表いたします。