半期報告書-第45期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
(株式併合)
当社は、2024年10月24日開催の取締役会において、2024年11月29日開催予定の臨時株主総会(以下、「本臨時株主総会」という。)を招集し、本臨時株主総会に株式併合に関する議案並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する議案を付議することを決議いたしました。
なお、当社の普通株式(以下、「当社株式」という。)は、上記手続の過程において、株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当することとなります。これにより、当社株式は、2024年11月29日から2024年12月17日までの間、整理銘柄に指定された後、2024年12月18日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所プライム市場において取引することはできませんので、ご留意くださいますようお願いいたします。
1.株式併合を行う目的及び理由
キリンホールディングス株式会社(以下「公開買付者」という。)は、当社株式及び当社の新株予約権の全て(ただし、公開買付者が直接所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。以下同じです。)を取得し、当社を公開買付者の完全子会社とするための取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、2024年6月17日から2024年9月11日までの間、当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」という。)を行い、その結果、公開買付者は、2024年9月19日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社株式91,487,263株(所有割合:75.24%)を所有するに至りました。
上記のとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式及び当社の新株予約権の全てを取得することができなかったことから、当社は、公開買付者の要請を受け、本取引の一環として行われた本公開買付けが成立したこと等も踏まえて、当社の株主(当社を除きます。)を公開買付者のみとするために、当社株式40,000,000株を1株に併合する株式併合(以下、「本株式併合」という。)を実施することとし、本株式併合に係る議案を本臨時株主総会に付議することといたしました。
なお、本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は1株に満たない端数となる予定です。
2.株式併合の要旨
(1) 株式併合の日程

① 臨時株主総会基準日公告日	2024年9月13日(金)
② 臨時株主総会基準日	2024年9月30日(月)
③ 取締役会決議日	2024年10月24日(木)
④ 臨時株主総会開催日	2024年11月29日(金)(予定)
⑤ 整理銘柄指定日	2024年11月29日(金)(予定)
⑥ 当社株式の売買最終日	2024年12月17日(火)(予定)
⑦ 当社株式の上場廃止日	2024年12月18日(水)(予定)
⑧ 株式併合の効力発生日	2024年12月20日(金)(予定)

(2) 株式併合の内容
① 併合する株式の種類
普通株式
② 併合比率
当社株式について、40,000,000株を1株に併合いたします。
③ 減少する発行済株式総数
130,353,197株
④ 効力発生前における発行済株式総数
130,353,200株
⑤ 効力発生後における発行済株式総数
3株
⑥ 効力発生日における発行可能株式総数
11株
⑦ 1株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額
上記「1.株式併合を行う目的及び理由」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(その合計数に1株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を売却し、その売却により得られた代金を、端数が生じた株主の皆様に対して、その端数に応じて交付いたします。当該売却については、当社株式が2024年12月18日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性はほとんど期待できないこと等を踏まえ、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、公開買付者に売却することを予定しています。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前営業日である2024年12月19日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である2,800円を乗じた金額に相当する金銭を各株主の皆様に交付することができるような価格に設定する予定です。
3.1株当たり情報に及ぼす影響
本株式併合が前連結会計年度の期首に実施されたと仮定した場合の前中間連結会計期間及び当中間連結会計期間における1株当たり情報は以下の通りです。

	前中間連結会計期間 (自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)	当中間連結会計期間 (自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)
1株当たり中間純利益	1,438,707,783円00銭	850,242,863円33銭
潜在株式調整後1株当たり中間純利益	-	-

(注)潜在株式調整後1株当たり中間純利益については、本株式併合の実施により希薄化効果を有している潜在株式が存在しないこととなるため記載しておりません。
(定款の一部変更)
1.定款変更の目的
(1) 本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第2項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は11株に減少することとなります。かかる点を明確にするため、本株式併合の効力が発生することを条件として、現行定款第6条(発行可能株式総数)を変更するものであります。
(2) 本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は3株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在1単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、現行定款第7条(単元株式数)及び第8条(単元未満株式の買増し)を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。
(3) 本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社株式は上場廃止となるとともに1株以上の当社株式を所有する者は公開買付者のみとなり、また本株式併合後の端数処理により、当社の株主は公開買付者のみとなるため、定時株主総会の基準日に関する規定及び株主総会資料の電子提供制度に係る規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現行定款第12条(定時株主総会の基準日)及び第14条(電子提供措置等)の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。
2.定款変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。なお、単元株式数の定めの廃止に係る定款の一部変更に関する議案にかかる定款変更の効力は、本株式併合に関する議案が原案どおりに承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件として、本株式併合の効力発生日である2024年12月20日に発生するものといたします。
(下線は変更部分を示します。)

現行定款	変更案
(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は467,676,000株とする。	(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は11株とする。
(単元株式数) 第7条 当会社の単元株式数は、100株とする。	(削除)
(単元未満株式の買増し) 第8条 当会社の株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。	(削除)
第9条～第11条 (条文省略)	第7条～第9条 (現行どおり)
(定時株主総会の基準日) 第12条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年3月31日とする。	(削除)
第13条 (条文省略)	第10条 (現行どおり)
(電子提供措置等) 第14条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 ② 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち、法務省令により、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことが認められている事項の全部又は一部を同書面に記載しないことができる。	(削除)
第15条～第42条 (条文省略)	第11条～第38条 (現行どおり)

3.定款変更の日程
2024年12月20日(予定)
4.定款変更の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案及び単元株式数の定めの廃止に係る定款の一部変更に関する議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件といたします。