有価証券報告書-第106期(2023/01/01-2023/12/31)

(企業結合等関係)
(共通支配下の取引等)
連結子会社間の吸収合併
当社は、2022年6月16日開催の取締役会において、当社100%出資の連結子会社である上海小林日化有限公司を同100%出資の連結子会社である小林製薬(中国)有限公司に吸収合併を行う決議をし、2023年1月1日付で吸収合併しました。
1. 取引の概要
(1)結合企業の名称及び事業の内容
①結合企業の名称
小林製薬(中国)有限公司
②事業の内容
中国現地法人の統括会社
③被結合企業の名称
上海小林日化有限公司
④事業の内容
日用雑貨品の製造販売
(2)企業結合日
2023年1月1日
(3)企業結合の法的形式
小林製薬(中国)有限公司を吸収合併存続会社、上海小林日化有限公司を吸収合併消滅会社とする吸収合併
(4)結合後企業の名称
小林製薬(中国)有限公司
(5)その他取引の概要に関する事項
医薬品事業拡大を見据えた販売体制をシンプル化し、グループ内における経営資源の集約と効率的な組織運営を図ることを目的として、本合併を行うこととしました。
2. 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(取得による企業結合)
当社は、2023年9月15日付で、北米におけるサプリメント及び一般用医薬品ビジネスの展開・拡大を目的として、Focus Consumer Healthcare,LLC(フォーカスコンシューマーヘルスケアエルエルシー、以下、「Focus社」)を、当社連結子会社であるKobayashi Healthcare International,Inc.を通じて子会社化することについて合意し、契約を締結いたしました。これに基づき、2023年10月6日付でFocus社の全持分を取得し、連結子会社化いたしました。
1. 企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 Focus Consumer Healthcare,LLC
事業の内容 一般用医薬品・サプリメント等の製造販売
②企業結合を行った主な理由
Focus社は、にんにくサプリメントや生理用鎮痛剤、口唇ヘルペス対策薬など、サプリメントや一般用医薬品におけるニッチブランドを全米のドラッグストア、スーパーマーケット等で販売しております。
当社グループは、国際事業を成長事業と位置づけ、既に米国・英国・中国・その他アジア地域に現地法人を設立し、事業を展開しております。米国ではカイロ、額用冷却シート、メガネクリーナなどの日用品に加え、2016年には「Berlin Industries,Inc.」を、2020年には「Alva-Amco Pharmacal Companies,Inc.」(現Alva-Amco Pharmacal Companies,LLC)を子会社化するなど、一般用医薬品ビジネスの展開・拡大を図ってきました。
今回、Focus社を完全子会社化することにより、同社が保有するガーリックに特化したサプリメントブランドや婦人薬ブランドに、当社グループが保有する機能性素材や処方ノウハウ、マーケティング力を掛け合わせることで、北米におけるサプリメント事業の確立と一般用医薬品事業のさらなる拡大を目指します。
③企業結合日
2023年10月6日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする持分取得
⑤結合後企業の名称
Focus Consumer Healthcare,LLC
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社連結子会社であるKobayashi Healthcare International,Inc.が現金を対価としてFocus社の全持分を取得したためであります。
2. 連結計算書類に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年10月6日から2023年12月31日までの業績が含まれております。
3. 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	11,338百万円
取得原価		11,338

4. 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 319百万円
5. 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
3,308百万円
②発生原因
主として被取得企業が事業を展開することによって期待される超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
13年にわたる均等償却
6. 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,649百万円
固定資産	6,704
資産合計	8,353
流動負債	291
固定負債	32
負債合計	323

7. のれん以外の無形固定資産に配分された金額及び償却期間
商標権 6,657百万円 償却期間 13年