有価証券報告書-第84期(2025/01/01-2025/12/31)

(重要な後発事象)
(持株会社体制への移行)
当社は2025年2月26日開催の取締役会において、2026年1月1日を効力発生日として、当社を吸収分割会社(以下、「分割会社」といいます。)とする会社分割により、当社が営む一切の事業(但し、当社が株式を保有する会社の事業活動に対する支配又は管理及びグループ運営に関する事業を除きます。以下、「本件事業」といいます。)を当社の完全子会社である株式会社コーセー分割準備会社に承継させること(以下、当該会社分割を「本件吸収分割」といいます。)を決議し、株式会社コーセー分割準備会社との間で吸収分割契約(以下、「本件吸収分割契約」といいます。)を締結いたしました。
なお、当社は2026年1月1日付で株式会社コーセーホールディングスへ、株式会社コーセー分割準備会社は株式会社コーセーへ商号変更しております。
1.純粋持株会社体制への移行目的
当社は、コーポレートメッセージとして、「美しい知恵 人へ、地球へ。」を掲げ、“美の創造企業”として、世界中の一人ひとりのお客様に対し、多様な価値の提供に取り組んでまいりました。一方で、当社がおかれた事業環境は大きく変化しており、今後の国内市場における更なる業容拡大や本格的な海外進出のためには、従来のビジネスモデルに固執しない、多様な商品・サービスの提供を推進していく必要があります。
このような中、当社グループが中長期的な経営環境の変化に対応しながら更なる成長を図るため、グループの組織形態の在り方を検討することが必要と考え、主に以下の2つを目的に、純粋持株会社体制へ移行することといたしました。
(1)グループの競争力強化・企業価値向上
グループシナジーの創出を強化するとともに、持株会社傘下の企業の機能の連携統合、グループ全体の資金配分の戦略性や機動性をより一層高めることにより、グループ全体の競争力と企業 価値の向上を図ります。
(2)グループガバナンスの強化
より多様なビジネスモデルをグローバルで展開していくため、グループ内の意思決定迅速化と経営資源の効率的な配分の実現を目指し、グループとしての全体最適化とガバナンスの強化を図ります。
2.本件吸収分割の要旨
(1)本件吸収分割の日程
承継会社の設立 2025年1月23日
吸収分割契約承認取締役会決議日 2025年2月26日
吸収分割契約締結日 2025年2月26日
吸収分割契約承認株主総会 2025年3月28日
吸収分割の効力発生日 2026年1月1日
(2)本件吸収分割の方式
当社を分割会社とし、当社の完全子会社である株式会社コーセー分割準備会社を承継会社とする吸収分割を行います。
(3)本件吸収分割に係る割当ての内容
当社は、承継会社の発行済株式を全部保有していることから、本件吸収分割に際して、承継会社から当社に対し、承継対象権利義務に代わる金銭等の交付はありません。
(4)本件吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
(5)本件吸収分割により増減する資本金
本件吸収分割に伴う当社の資本金の増減はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
承継会社は当社から、本件吸収分割契約の定めに従い、効力発生日における本件事業に関する資産、債務、雇用契約その他の権利義務(但し、本件吸収分割契約において別段の定めがあるものを除きます。)を承継いたします。なお、承継会社が当社から承継する債務につきましては、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
(7)債務履行の見込み
当社は、本件吸収分割後に予想される当社及び承継会社の資産及び負債の額並びに収益状況について検討した結果、当社及び承継会社においては、本件吸収分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれること、及び事業活動においても負担する債務の履行に支障を及ぼすような重大な変動を生じる事態の発生は現在のところ予測されていないことから、債務の履行の見込みがあるものと判断しております。
3.分割する事業の概要
(1)分割する部門の事業内容
本件事業(化粧品等の製造並びに販売等)
(2)分割する部門の経営成績(2025年12月期)(日本基準)

	分割対象事業実績	当社単体実績
売上高	119,651 百万円	120,150 百万円

(3)分割する資産、負債の項目及び金額(2025年12月期)(日本基準)

資産		負債
項目	金額(百万円)	項目	金額(百万円)
流動資産	63,935	流動負債	29,640
固定資産	5,996	固定負債	-
合計	69,932	合計	29,640

4.本件吸収分割後の当社及び承継会社の状況(2026年1月1日現在)

	分割会社	承継会社
(1)商号	株式会社コーセーホールディングス ※2026年1月1日付で「株式会社コーセー」から「株式会社コーセーホールディングス」に商号変更	株式会社コーセー ※2026年1月1日付で「株式会社コーセー分割準備会社」から「株式会社コーセー」に商号変更
(2)本店の所在地	東京都中央区日本橋三丁目6番2号	東京都中央区日本橋三丁目6番2号
(3)代表者の氏名	代表取締役社長 小林一俊	代表取締役社長 田中慎二
(4)事業の内容	グループ経営に関する事業等	化粧品等の製造並びに販売等
(5)資本金の額	4,848百万円	100百万円
(6)決算期	12月31日	12月31日

5.今後の見通し
本件吸収分割により事業を承継する承継会社は、当社の完全子会社であるため、当社の連結業績に与える影響は軽微であります。
6.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理をしております。
(従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブとしての自己株式の処分)
当社は、2025年3月28日開催の取締役会において、「従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度(以下「本制度」といいます。)」に基づき、下記のとおり、コーセー従業員持株会(以下「本持株会」といいます。)を割当予定先として、譲渡制限付株式としての自己株式の処分(以下「処分」といいます。)を行うことについて決議いたしました。また、下記のとおり処分を実施いたしました。
1.自己株式の処分の概要

(1)処分期日	2026年1月7日
(2)処分する株式の種類及び数	当社普通株式 172,110株
(3)処分価額	1株につき 6,415円
(4)処分総額	1,104百万円
(5)処分方法(割当先)	第三者割当の方法による (コーセー従業員持株会 172,110株)

2.処分の目的及び理由
当社は、2024年11月11日に今後の当社グループの目指す姿と成長戦略を掲げた新中長期ビジョン「Vision for Lifelong Beauty Partner-Milestone2030」を公表しております。当社は、本持株会に加入する当社及び当社子会社の従業員のうち、対象従業員に対し、対象従業員の福利厚生の増進策として、本持株会を通じて、当社が発行又は処分する当社普通株式を譲渡制限付株式として取得させる機会を創出することによって、対象従業員の財産形成の一助とすることに加えて、新中長期ビジョン達成へのインセンティブ向上を図ること、対象従業員が当社の株主との一層の価値共有を進め、当社の持続的な企業価値向上に向けた経営参画意識を高めることを目的として本制度の導入を決議しました。
(自己株式の取得)
当社は、2026年2月12日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得することを決議いたしました。
1.自己株式の取得を行う理由
中長期ビジョン「Vision for Lifelong Beauty Partner-Milestone2030」で掲げたキャッシュ・アロケーションの考え方に基づき、資本効率の改善、株主還元の向上を図るとともに、現在の成長投資の機会、資本収益性、株価水準、手元流動性を総合的に勘案し自己株式の取得を行います。
2.取得に係る事項の内容

(1)取得対象株式の種類	当社普通株式
(2)取得し得る株式の総数	650,000株(上限) (発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合 1.14%)
(3)株式の取得価額の総額	3,000百万円(上限)
(4)取得期間	2026年2月13日～2026年4月20日
(5)取得方法	東京証券取引所における市場買付