半期報告書-第60期(2024/04/01-2025/03/31)

当社は、2024年3月25日開催の取締役会において、2025年4月1日(予定)を効力発生日として吸収分割(以下「本吸収分割」という。)の方式により持株会社体制に移行すべくその準備を開始すること、分割準備会社として当社100%出資の子会社である「大成ラミックフィルム製造分割準備株式会社」及び「大成ラミック販売及び機械製造分割準備株式会社」を設立することを決議し、2024年5月1日に各分割準備会社を設立いたしました。
また、2024年5月13日開催の取締役会において、各分割準備会社との間で吸収分割契約を締結することを決議し、同日に吸収分割契約を締結しております。
1. 持株会社体制への移行の目的
当社グループは、液体包装の分野において、たゆまぬ研究と実践で培ったノウハウで「安全、安心、便利」そして「持続可能な社会の実現」のため、製品・サービスを提供し続けることをミッションとして事業を展開してまいりました。
今後も激しい経営環境の変化が予測される中、当社グループは、更なる企業価値の向上並びに持続的成長の達成を支える経営基盤を整えるためには、持株会社体制へ移行することが最適であると判断いたしました。移行の目的は以下のとおりです。
(1) グループ戦略機能の強化
持株会社体制に移行することにより、既存事業の進化にとどまらず、新規事業創出等に戦略的かつ機動的に対応できる組織体制を構築し、グループ経営戦略機能の強化を図ります。
(2) 各事業における価値創造力の発揮
グループ経営戦略に基づき、事業会社への権限・責任の委譲による意思決定の迅速化を図り、更に高まるニーズに合致した新たな製品・サービスの創造力を強化します。
(3) 経営人材の確保・育成
今後のグループ成長戦略を担う経営者人材を確保するとともに、事業会社での経営経験を通して優秀な経営人材を育成し、グループ全体の人材価値向上を目指します。
2. 持株会社体制への移行の要旨
(1) 本吸収分割の日程

吸収分割契約に関する取締役会決議日	2024年5月13日
吸収分割契約締結日	2024年5月13日
吸収分割契約に関する株主総会決議日	2024年6月26日
吸収分割の効力発生日	2025年4月1日(予定)

(2) 本吸収分割の方式
当社を分割会社とし、当社の完全子会社である大成ラミックフィルム製造分割準備株式会社、大成ラミック販売及び機械製造分割準備株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
(3) 本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際して、分割承継会社である大成ラミックフィルム製造分割準備株式会社は普通株式195,000株、大成ラミック販売及び機械製造分割準備株式会社は普通株式128,000株を発行し、その全部を分割会社である当社に対して割当て交付いたします。
(4) 本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
各承継会社の発行済株式の全てを、当社が所有していることから、交付株式数は、これを任意に定めることができると認められるため、当社と各承継会社の協議により1株当たりの純資産の額等を考慮して決定いたしました。
3. 本吸収分割の当事会社の概要
(1) 分割会社(当社)の概要(2024年3月31日現在)

①名称	大成ラミック株式会社 (2025年4月1日付で「大成ラミックグループ株式会社」に商号変更予定)
②所在地	埼玉県白岡市下大崎873番地1
③代表者	代表取締役社長 長谷部 正
④事業内容	液体包装フィルム及び液体充填機の開発・製造・販売
⑤資本金	3,426,246千円
⑥設立年月日	1966年3月22日
⑦発行済株式数	7,047千株
⑧決算期	3月31日

(2) 分割承継会社の概要(2024年5月1日設立時点)

①名称	大成ラミックフィルム製造分割準備株式会社	大成ラミック販売及び機械製造分割準備株式会社
②所在地	埼玉県白岡市下大崎873番地1	埼玉県白岡市下大崎873番地1
③代表者	代表取締役 長谷部 正	代表取締役 長谷部 正
④事業内容	液体包装フィルムの開発・製造など	液体包装フィルムの販売及び液体充填機の開発・製造・販売など
⑤資本金	10,000千円	10,000千円
⑥設立年月日	2024年5月1日	2024年5月1日
⑦発行済株式数	200株	200株
⑧決算期	3月31日	3月31日
⑨大株主及び持株比率	大成ラミック株式会社 100%	大成ラミック株式会社 100%

(注)2024年9月2日開催の取締役会において、2025年4月1日以降の大成ラミックフィルム製造分割準備株式会社、及び大成ラミック販売及び機械製造分割準備株式会社の商号変更とともに代表取締役人事等について決議いたしました。
分割承継会社の概要(2025年4月1日時点の予定)

①名称(商号変更前)	大成ラミックフィルム製造分割準備株式会社	大成ラミック販売及び機械製造分割準備株式会社
①名称(商号変更後)	DANGANフィルム株式会社	大成ラミック株式会社
②所在地	埼玉県白岡市下大崎873番地1	埼玉県白岡市下大崎873番地1
③代表者	代表取締役 富田 一郎	代表取締役 土屋 和男
④事業内容	液体包装フィルムの開発・製造など	液体包装フィルムの販売及び液体充填機の開発・製造・販売など
⑤資本金	10,000千円	310,000千円
⑥設立年月日	2024年5月1日	2024年5月1日
⑦発行済株式数	195,200株	128,200株
⑧決算期	3月31日	3月31日
⑨大株主及び持株比率	大成ラミックグループ株式会社 100%	大成ラミックグループ株式会社 100%

4.分割する事業部門の概要
(1) 分割する部門の事業内容

承継会社	分割する部門の事業内容
大成ラミックフィルム製造分割準備株式会社	液体包装フィルムの開発・製造等の事業
大成ラミック販売及び機械製造分割準備株式会社	液体包装フィルムの販売事業及び液体充填機の開発・製造・販売等の事業

(2) 分割又は承継する資産、負債の項目及び帳簿価格(2024年3月31日現在)
大成ラミックフィルム製造分割準備株式会社

資産			負債
項目	帳簿価額		項目	帳簿価額
流動資産	935,180	千円	流動負債	30,927	千円
固定資産	8,964,317	千円	固定負債	81,051	千円
合計	9,899,498	千円	合計	111,978	千円

大成ラミック販売及び機械製造分割準備株式会社

資産			負債
項目	帳簿価額		項目	帳簿価額
流動資産	3,369,876	千円	流動負債	258,826	千円
固定資産	3,288,894	千円	固定負債	-	千円
合計	6,658,770	千円	合計	258,826	千円

(注)上記金額は、2024年3月31日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される金額は、上記金額に効力発生日までの増減を加除した金額となります。