訂正有価証券報告書-第41期(令和2年9月1日-令和3年8月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は2021年5月26日付で株式会社さいか屋の株式を追加取得し、同社及びその子会社であるアルファトレンド㈱、㈱さいか屋友の会を連結子会社化いたしました。また、当社は2021年6月1日付で株式会社なすびの全株式を取得し、同社及びその子会社であるフジタカ&パートナーズ㈱を連結子会社化いたしました。
1.株式会社さいか屋の株式取得
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社さいか屋
事業の内容 百貨店事業
② 企業結合を行った主な理由
株式会社さいか屋は、百貨店事業を核として、「人々に安心と潤いのある生活の提案を行う生活文化企業」を目指し、永い間培ってきた信用を命として、「地域のお客様に最も支持される百貨店」を目指すことを企業理念としています。しかしながら、社会構造の変化や環境変化に伴うお客様の消費嗜好の多様化に対応できず、また、新型コロナウイルス感染症拡大により政府等による緊急事態宣言の発出や解除後の外出自粛、集客催事の中止・規模縮小の影響により、尋常ではない厳しい状況が続いております。
そのような状況下で、当社が、「いつ行っても欲しいものがあり、いつ行っても気持ち良く買い物ができ、また行ってみたいと思って頂ける百貨店」に再建させるべく、支援に名乗りでた次第であります。株式会社さいか屋とは、2008年より取引を開始し、健康食品、化粧品を販売して頂き、2015年より百貨店業界初の外商での健康食品の取り扱いを始めて頂きました。自社グループブランドAFCを販売している株式会社エーエフシーは、健康食品・化粧品を、通信販売事業・卸売販売事業・百貨店店舗販売事業で全国展開しており、さいか屋を始め、全国有名百貨店40店舗で販売を行っております。また、2021年6月1日付で外食事業を手掛ける株式会社なすび(本社:静岡市)を完全子会社化し、全国に広がるAFCのネットワークと店舗運営ノウハウと新業態開発力を駆使し、店舗拡大を図ろうとしております。この新たな力も加え、グルメ天国、ふれあいペット王国(ペットショップ)、こどもの国(プレイランド)、いこいの園(高齢者が集う施設)、医療モールなど、従来の百貨店像にとらわれない集客を仕掛ける、魅力あふれる店舗作りをすることで、新百貨店像を作り上げる予定でございます。
以上、株式会社さいか屋の安定的運営及び当社グループとの全体的なシナジー効果の観点から、当社の株式保有比率を増やし、連結子会社化するものであります。
③ 企業結合日
2021年5月26日(現金を対価とする株式取得日)
2021年5月31日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
株式会社さいか屋
⑥ 取得した議決権比率
取得直前に所有していた議決権比率 20.98% (うち緊密者等を通じた間接所有20.92%)
企業結合日に取得した議決権比率 37.18%
取得後の議決権比率 50.36% (うち緊密者等を通じた間接所有13.14%)
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式会社さいか屋の議決権の50.36%(緊密者等を通じた間接所有を含む)を取得するものであり、当社を取得企業としております。
(2) 当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2021年6月1日から2021年8月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

現金による株式取得の対価	500,955千円
取得原価	500,955千円

(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
914,115千円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	2,216,386千円
固定資産	9,037,959千円
資産合計	11,254,346千円
流動負債	5,128,129千円
固定負債	5,553,440千円
負債合計	10,681,570千円

(注)被取得会社の株主資本には、外部株主が出資する優先株式の金額741,518千円が含まれています。
(6) 企業結合が連結会計年度の開始日に完了した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	11,847,331千円
経常損失	420,807千円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
2.株式会社なすびの株式取得
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社なすび
事業の内容 飲食事業
② 企業結合を行った主な理由
なすびは、飲食店の経営事業を核として、「静岡の食文化の創造と発信を柱に、時代の流れを見極めながら、未来永劫、発展出来る感動創造企業」を目指し、静岡市内を中心に16店舗を展開しております。今年で、創業46年を数え、静岡県より「ふじのくに食の都づくり貢献賞」、経済産業省より「おもてなし経営企業選」を始め、数ある表彰を受賞し、地元静岡に根付いた信用やネットワークを持ち、地元静岡に愛される企業でございます。また、公益財団法人静岡県文化財団が運営するグランシップにも出店を果たし、秋篠宮皇嗣同妃両殿下、三笠宮彬子女王殿下、寛仁親王妃信子殿下に「草薙の剣膳」を献上いたしました。なすび藤田社長は、3店舗、赤字経営、債務超過から経営を引き継ぎ、現専務である弟を入社させ、16店舗に拡大し、飲食業界において「静岡に藤田兄弟あり」と呼ばれるようになりました。何より、なすび藤田社長の掲げる「ガラス張りの経営」「心をベースにした経営」の実践が、当社経営者の方針と一致し、今回このようなご縁に恵まれました。 なすびとは、2020年9月に、当社子会社の株式会社エーエフシー(以下、エーエフシー)において、エーエフシーの全国に広がるネットワークとなすびの新業態開発力と店舗運営ノウハウを活かし店舗拡大などのシナジー効果を生み出すことを目的に、FC契約及び業務提携契約を締結し、すでに、ビュッフェレストラン「ぶどうの丘草薙」のみを引き継ぎ、成功を収めております。 本株式取得及び本株式交換による完全子会社化により、全国及び海外展開を一層推し進めることができると考え、実施することといたしました。
③ 企業結合日
2021年6月1日(現金を対価とする株式取得及び株式交換日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得及び株式交換
⑤ 結合後企業の名称
株式会社なすび
⑥ 取得した議決権比率
企業結合日に取得した議決権比率(現金によるもの) 80.21%
企業結合日に取得した議決権比率(株式交換によるもの) 19.79%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とした株式取得及び株式交換により、被取得企業の議決権の100%を取得したためです。
(2) 当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2021年6月1日から2021年7月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価額の算定にあたっては、第三者算定機関による評価を勘案し、下記記載の株式交換比率と同じ比率により取得しておりますが、相手先との守秘義務契約に基づき公表を差し控えさせていただきます。
(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

	株式会社AFC-HDアムスライフサイエンス (株式交換完全親会社)	株式会社なすび (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当の内容	1	57.51
株式交換により交付する株式数	当社自己株式:98,457.12株 第三者割当による新株式:242,979.75株

株式交換比率の算定方法
当社の株式価値については、上場会社であり、市場価格が存在していることを勘案し市場株価法によるものとしております。なお、2021年4月14日開催の取締役会(基本合意時)直前取引日を評価基準日として、当該評価基準日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値1,084円を使用し算定を行っております。また、なすびについては、第三者機関に株式の価値算定を依頼しており、DCF法による算定結果に基づき当事者間で協議の上、株式交換比率を算定しております。
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
615,797千円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	895,403千円
固定資産	979,338千円
資産合計	1,874,742千円
流動負債	252,903千円
固定負債	359,114千円
負債合計	612,017千円

(7) 企業結合が連結会計年度の開始日に完了した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	612,605千円
経常利益	40,789千円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。