四半期報告書-第41期第3四半期(令和3年3月1日-令和3年5月31日)

(企業結合等関係)
(1) 企業結合の概要
取得による企業結合
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社さいか屋
事業の内容 百貨店事業
② 企業結合を行った主な理由
株式会社さいか屋は、百貨店事業を核として、「人々に安心と潤いのある生活の提案を行う生活文化企業」を目指し、永い間培ってきた信用を命として、「地域のお客様に最も支持される百貨店」を目指すことを企業理念としています。しかしながら、社会構造の変化や環境変化に伴うお客様の消費嗜好の多様化に対応できず、また、新型コロナウイルス感染症拡大により政府等による緊急事態宣言の発出や解除後の外出自粛、集客催事の中止・規模縮小の影響により、尋常ではない厳しい状況が続いております。
そのような状況下で、当社が、「いつ行っても欲しいものがあり、いつ行っても気持ち良く買い物ができ、また行ってみたいと思って頂ける百貨店」に再建させるべく、支援に名乗りでた次第であります。株式会社さいか屋とは、2008年より取引を開始し、健康食品、化粧品を販売して頂き、2015年より百貨店業界初の外商での健康食品の取り扱いを始めて頂きました。自社グループブランドAFCを販売している株式会社エーエフシーは、健康食品・化粧品を、通信販売事業・卸売販売事業・百貨店店舗販売事業で全国展開しており、さいか屋を始め、全国有名百貨店40店舗で販売を行っております。また、2021年6月1日付で外食事業を手掛ける株式会社なすび(本社:静岡市)を完全子会社化し、全国に広がるAFCのネットワークと店舗運営ノウハウと新業態開発力を駆使し、店舗拡大を図ろうとしております。この新たな力も加え、グルメ天国、ふれあいペット王国(ペットショップ)、こどもの国(プレイランド)、いこいの園(高齢者が集う施設)、医療モールなど、従来の百貨店像にとらわれない集客を仕掛ける、魅力あふれる店舗作りをすることで、新百貨店像を作り上げる予定でございます。
以上、株式会社さいか屋の安定的運営及び当社グループとの全体的なシナジー効果の観点から、当社の株式保有比率を増やし、連結子会社化するものであります。
③ 企業結合日
2021年5月26日(現金を対価とする株式取得日)
2021年5月31日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
株式会社さいか屋
⑥ 取得した議決権比率
取得直前に所有していた議決権比率 20.98% (うち緊密者等を通じた間接所有20.92%)
企業結合日に取得した議決権比率 37.18%
取得後の議決権比率 50.36% (うち緊密者等を通じた間接所有13.14%)
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式会社さいか屋の議決権の50.36%(緊密者等を通じた間接所有を含む)を取得するものであり、当社を取得企業としております。
(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2021年5月31日をみなし取得日としているため、当四半期累計期間に該当する事項はありません。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

現金による株式取得の対価	500,955千円
取得原価	500,955千円

(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
914,115千円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却