四半期報告書-第107期第2四半期(平成30年4月1日-平成30年6月30日)
(重要な後発事象)
(出光興産株式会社との経営統合について)
当社は、出光興産株式会社(以下「出光興産」といいます。)との間で、出光興産の株式を当社の株主に交付し、出光興産が当社の発行済株式の全部を取得する株式交換(以下「本株式交換」といいます。)による経営統合(以下「本経営統合」といいます。)に関し、2018年7月10日開催の取締役会において経営統合に関する合意書(以下「本統合合意書」といいます。)の締結を決議し、同日付で本統合合意書を締結いたしました。
(1) 本経営統合の目的
当社及び出光興産は、国内石油精製販売を主力事業とし、国民生活の基盤であるエネルギーを安定的に供給し、日本のエネルギー・セキュリティを支えるという社会的使命を全うするべく、その事業を運営してまいりました。
国内石油産業は、石油製品需要の中長期的な減退や過剰設備といった構造的課題に直面しており、両社のみならずこれまで共に歩んできた特約店や販売店、運送会社、協力会社の皆様の現在及び将来の経営に対し多大な影響を及ぼしております。両社を取り巻く環境がより厳しさを増す中で、経営統合の遅れを理由として、両社協働によるシナジーの創出とその効果の享受が遅れることは許されない状況にあります。また、ESGやSDGsに代表される環境対策やガバナンスに対する社会的要請の高まり等、我々エネルギー企業が直面する課題は山積されています。
このような厳しい事業環境の下、2015年7月30日付の出光興産のプレスリリース「ロイヤル・ダッチ・シェルからの昭和シェル石油株式会社の株式(33.3%議決権比率)の取得に関するお知らせ」に記載の通り、出光興産は、当社の筆頭株主であったロイヤル・ダッチ・シェル ピーエルシーの子会社より当社株式を取得する旨の株式譲渡契約を締結するとともに、当社との間で経営統合を目指した協議を本格化し、同年11月12日には、同日付の当社及び出光興産のプレスリリース「昭和シェル石油株式会社と出光興産株式会社の経営統合に関する基本合意書締結のお知らせ」に記載の通り、両社それぞれの強みを持ち寄り、経営資源を結集することにより、屈指の競争力を有する業界のリーディングカンパニーを作ることを目的として、両社の経営統合に関する協議を進めてまいりました。
また、両社は、経営統合が実現するまでの時間を最大限有効に活用するべく、2017年5月9日付の両社のプレスリリース「昭和シェル石油株式会社と出光興産株式会社の協働事業の強化・推進に係る趣意書締結のお知らせ」に記載の通り、「Brighter Energy Alliance(ブライターエナジーアライアンス)」のアライアンス名の下、両社で重複する各事業分野(原油船舶、精製、需給、物流、販売、コーポレート部門)においてシナジー効果実現に向けた方策の検討を精力的に行っております。その結果、アライアンスのシナジー効果の目標として掲げた「250億円/3年目」は早期に実現できる見込みであり、更には、「300億円/3年目」の達成も視野に入ってきております。
もっとも、両社を取り巻く事業環境がより厳しさを増す中で、両社の経営統合を実現し、より一層の両社のシナジーを創出することが急務となっておりました。
そこで、両社は、2018年7月10日開催の取締役会において、今後株式交換契約の締結等の手続きを経て、本株式交換を行うことにより、2019年4月1日に本経営統合を実現することを決定しました。本株式交換は、国内外の競争当局の承認を前提とするものであり、また、両社が株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結し、その後両社がそれぞれ2018年12月を目途に開催予定の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で行われる予定です。当社及び出光興産は、本経営統合の実施を通じて、短期的にはシナジー創出を最大化し屈指の競争力を持つ企業体を目指しつつ、中長期的には事業構成や環境・社会・ガバナンスへの取組み等を総合して真に持続可能な企業体への進化を本格化することを図り、もって両社の企業価値を向上させることを目的としています。
(2) 本経営統合の概要
① 本経営統合の方式及びスケジュール
両社は、2018年12月を目途に開催予定の両社の臨時株主総会における承認を前提として、本株式交換を行います。
両社は、以下のスケジュールを目途として、本経営統合を進めてまいります。但し、国内外の競争当局における手続等の関係当局等への届出、登録、許認可の取得その他の本経営統合に向けた準備の進捗又はその他の理由により変更の必要が生じた場合には、両社で協議し、合意の上、これを変更・公表します。
2019年3月末日までに本株式交換契約が締結されなかった場合又は当社若しくは出光興産のいずれかの臨時株主総会において本株式交換契約の承認議案が否決された場合には、本統合合意書はその効力を失う旨合意されています。
② 本株式交換に係る割当ての内容
本株式交換に係る株式交換比率は、当社及び出光興産が相互に行うデュー・ディリジェンスの結果並びに両社の株主の利益等を踏まえ、当社及び出光興産のそれぞれの株価を主たる基準として、両社の合意により公正に決定する予定です。
③ その他の株式交換契約の内容
現状未定であり、今後、両社で協議の上、決定いたします。
④ 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
現時点では確定しておりません。
(3) 本経営統合後の経営体制等
① 本経営統合実行当初の取締役及び代表取締役
・本経営統合の実行後の出光興産の取締役会の構成は、両社の企業価値最大化のため、出身母体によらない、公正で実力本位・適材適所の人選を行うことを基本とします。
・本経営統合の実行当初の出光興産の取締役については、当社が3名、出光興産が5名の取締役候補者をそれぞれ指名する予定です。出光興産の大株主が推薦する取締役候補者2名は出光興産が指名する取締役候補者に含まれます。また、独立社外取締役として就任する予定の取締役候補者は、上記の取締役候補者に含まれません。
・出光興産は、本株式交換契約の承認に係る臨時株主総会において、当社が指名する取締役候補者及び出光興産の大株主が推薦する取締役候補者について、本株式交換の効力発生を停止条件として、2019年4月1日付で出光興産の取締役に就任する内容の取締役選任議案を上程する予定です。
・本経営統合の実行当初の出光興産の代表取締役については、当社及び出光興産両社から2名ずつ候補者を指名することとし、当社が指名する候補者は2019年4月1日付で出光興産の代表取締役に就任する予定です。
② トレードネーム
・「出光昭和シェル」を本経営統合の実行後のトレードネームとする予定です。なお、国外でのトレードネームを含め、上記トレードネームの実際の運用については、両社で別途協議し決定します。
③ 既存ブランドの取扱い
・本経営統合の実行後一定期間は、両社の既存のブランドを併用します。
④ コーポレート・ガバナンス
・本経営統合の実行後の出光興産のコーポレート・ガバナンス体制については、独立した社外取締役を4名以上選任することをはじめ、コーポレートガバナンス・コードにおいて提示されている考え方を積極的に採用し、取締役会のモニタリング機能を高めることで透明性のある経営を確保しつつ、執行部への大胆な権限移譲により迅速で果断な企業経営を実施することを基本方針とします。
⑤ 組織体制・人事に関する方針等
・両社は、当社及び出光興産のグループとしての一体感を醸成し、もってシナジーの最大化を実現するための組織体制について、速やかに両社間で協議を行い、合意するものとします。
・本経営統合の実行当初の出光興産のコーポレート部門及び石油事業の複数部門を担当する執行役員(但し、製油所長及び事業所長を除きます。)、部室長及び支店長は、両社から同数ずつ選任し、それ以外の部門については、事業の継続性を考慮し原則として現行体制を維持します。
(4) 本経営統合実行後の株主還元方針
当社及び出光興産は、別途協議の上で、本株式交換契約の承認に係る両社の臨時株主総会までに、本株式交換により期待される効果を勘案した本経営統合実行後の2019年度乃至2021年度(以下「計画対象事業年度」といいます。)を対象とする中期経営計画を策定・公表し、その中で、計画対象事業年度に係る一定金額の最終利益(当期純利益)の目標を示す予定です。なお、計画対象事業年度の最終利益の目標金額は、累積合計で5,000億円以上とすることを想定しております。
なお、本経営統合の実行後に計画対象事業年度に係る最終利益について50%又はそれを上回る一定割合による株主還元を行う予定です。
(5) 本統合合意書締結に際しての当社の特別委員会での審議等
当社においては、出光興産が本経営統合について利害関係を有することから、本統合合意書の締結に関し、意思決定プロセスの透明性や公平性を確保するため、特別委員会の審議等を経るとともに、当社の全取締役(利害関係を有するおそれのある関大輔氏及び齊藤勝美氏を除く)並びに全監査役の同意を得ております。なお、現在の特別委員会の委員は、当社の独立役員である大塚紀男氏、安田結子氏、宮崎緑氏及び山岸憲司氏の4名です。
(自己株式の取得及び消却について)
当社は、2018年8月9日開催の取締役会におきまして、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得すること、及び会社法第178条の規定に基づき自己株式の消却を行うことについて決議いたしました。
(1) 自己株式の取得を行う理由
当社は、2017年に新たに策定した中期事業戦略において、「更なる株主還元」及び「将来の成長に向けた戦略投資」に更にフォーカスすることを資金配分の基本方針としております。
2018年8月9日公表の「2019年3月期通期業績予想の修正に関するお知らせ」に記載のとおり、今期の業績は過去最高の利益水準を見込んでおり、フリー・キャッシュフローについても今期計画を大幅に上回る見込みです。以上の状況を踏まえ、中期事業戦略に基づく更なる株主還元として、自己株式の取得を実施いたします。
なお、2018年12月に開催予定の臨時株主総会において、当社が2018年8月9日に公表いたしました「2019年3月期 配当予想の修正(増配)に関するお知らせ」に記載いたしました配当予想の修正のとおりに2019年3月期の期末配当が決議された場合、本件の自己株式取得と合わせた2019年3月期の総還元性向は50%程度となる見込みです。
(2) 取得に係る事項の内容
① 取得対象株式の種類 : 普通株式
② 取得する株式の総数 : 6,000,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合1.59%)
③ 株式の取得価額の総額 : 100億円(上限)
④ 取得期間 : 2018年8月16日～2018年10月31日
⑤ 取得方法 : 東京証券取引所における市場買付
(3) 消却に係る事項の内容
① 消却する株式の種類 : 普通株式
② 消却する株式の数 : 上記2により取得した自己株式の全株式数
③ 消却予定日 : 2018年11月30日
(ご参考)
発行済株式総数(自己株式数を除く) : 376,680,466株
自己株式数(2018年6月30日時点) : 169,934株
(出光興産株式会社との経営統合について)
当社は、出光興産株式会社(以下「出光興産」といいます。)との間で、出光興産の株式を当社の株主に交付し、出光興産が当社の発行済株式の全部を取得する株式交換(以下「本株式交換」といいます。)による経営統合(以下「本経営統合」といいます。)に関し、2018年7月10日開催の取締役会において経営統合に関する合意書(以下「本統合合意書」といいます。)の締結を決議し、同日付で本統合合意書を締結いたしました。
(1) 本経営統合の目的
当社及び出光興産は、国内石油精製販売を主力事業とし、国民生活の基盤であるエネルギーを安定的に供給し、日本のエネルギー・セキュリティを支えるという社会的使命を全うするべく、その事業を運営してまいりました。
国内石油産業は、石油製品需要の中長期的な減退や過剰設備といった構造的課題に直面しており、両社のみならずこれまで共に歩んできた特約店や販売店、運送会社、協力会社の皆様の現在及び将来の経営に対し多大な影響を及ぼしております。両社を取り巻く環境がより厳しさを増す中で、経営統合の遅れを理由として、両社協働によるシナジーの創出とその効果の享受が遅れることは許されない状況にあります。また、ESGやSDGsに代表される環境対策やガバナンスに対する社会的要請の高まり等、我々エネルギー企業が直面する課題は山積されています。
このような厳しい事業環境の下、2015年7月30日付の出光興産のプレスリリース「ロイヤル・ダッチ・シェルからの昭和シェル石油株式会社の株式(33.3%議決権比率)の取得に関するお知らせ」に記載の通り、出光興産は、当社の筆頭株主であったロイヤル・ダッチ・シェル ピーエルシーの子会社より当社株式を取得する旨の株式譲渡契約を締結するとともに、当社との間で経営統合を目指した協議を本格化し、同年11月12日には、同日付の当社及び出光興産のプレスリリース「昭和シェル石油株式会社と出光興産株式会社の経営統合に関する基本合意書締結のお知らせ」に記載の通り、両社それぞれの強みを持ち寄り、経営資源を結集することにより、屈指の競争力を有する業界のリーディングカンパニーを作ることを目的として、両社の経営統合に関する協議を進めてまいりました。
また、両社は、経営統合が実現するまでの時間を最大限有効に活用するべく、2017年5月9日付の両社のプレスリリース「昭和シェル石油株式会社と出光興産株式会社の協働事業の強化・推進に係る趣意書締結のお知らせ」に記載の通り、「Brighter Energy Alliance(ブライターエナジーアライアンス)」のアライアンス名の下、両社で重複する各事業分野(原油船舶、精製、需給、物流、販売、コーポレート部門)においてシナジー効果実現に向けた方策の検討を精力的に行っております。その結果、アライアンスのシナジー効果の目標として掲げた「250億円/3年目」は早期に実現できる見込みであり、更には、「300億円/3年目」の達成も視野に入ってきております。
もっとも、両社を取り巻く事業環境がより厳しさを増す中で、両社の経営統合を実現し、より一層の両社のシナジーを創出することが急務となっておりました。
そこで、両社は、2018年7月10日開催の取締役会において、今後株式交換契約の締結等の手続きを経て、本株式交換を行うことにより、2019年4月1日に本経営統合を実現することを決定しました。本株式交換は、国内外の競争当局の承認を前提とするものであり、また、両社が株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結し、その後両社がそれぞれ2018年12月を目途に開催予定の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で行われる予定です。当社及び出光興産は、本経営統合の実施を通じて、短期的にはシナジー創出を最大化し屈指の競争力を持つ企業体を目指しつつ、中長期的には事業構成や環境・社会・ガバナンスへの取組み等を総合して真に持続可能な企業体への進化を本格化することを図り、もって両社の企業価値を向上させることを目的としています。
(2) 本経営統合の概要
① 本経営統合の方式及びスケジュール
両社は、2018年12月を目途に開催予定の両社の臨時株主総会における承認を前提として、本株式交換を行います。
両社は、以下のスケジュールを目途として、本経営統合を進めてまいります。但し、国内外の競争当局における手続等の関係当局等への届出、登録、許認可の取得その他の本経営統合に向けた準備の進捗又はその他の理由により変更の必要が生じた場合には、両社で協議し、合意の上、これを変更・公表します。
| 株式交換契約締結(株式交換比率の合意) | 2018年10月(予定) |
| 当社及び出光興産の臨時株主総会 | 2018年12月(予定) |
| 上場廃止日(当社) | 2019年3月29日(予定) |
| 本株式交換の効力発生 | 2019年4月1日(予定) |
2019年3月末日までに本株式交換契約が締結されなかった場合又は当社若しくは出光興産のいずれかの臨時株主総会において本株式交換契約の承認議案が否決された場合には、本統合合意書はその効力を失う旨合意されています。
② 本株式交換に係る割当ての内容
本株式交換に係る株式交換比率は、当社及び出光興産が相互に行うデュー・ディリジェンスの結果並びに両社の株主の利益等を踏まえ、当社及び出光興産のそれぞれの株価を主たる基準として、両社の合意により公正に決定する予定です。
③ その他の株式交換契約の内容
現状未定であり、今後、両社で協議の上、決定いたします。
④ 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
現時点では確定しておりません。
(3) 本経営統合後の経営体制等
① 本経営統合実行当初の取締役及び代表取締役
・本経営統合の実行後の出光興産の取締役会の構成は、両社の企業価値最大化のため、出身母体によらない、公正で実力本位・適材適所の人選を行うことを基本とします。
・本経営統合の実行当初の出光興産の取締役については、当社が3名、出光興産が5名の取締役候補者をそれぞれ指名する予定です。出光興産の大株主が推薦する取締役候補者2名は出光興産が指名する取締役候補者に含まれます。また、独立社外取締役として就任する予定の取締役候補者は、上記の取締役候補者に含まれません。
・出光興産は、本株式交換契約の承認に係る臨時株主総会において、当社が指名する取締役候補者及び出光興産の大株主が推薦する取締役候補者について、本株式交換の効力発生を停止条件として、2019年4月1日付で出光興産の取締役に就任する内容の取締役選任議案を上程する予定です。
・本経営統合の実行当初の出光興産の代表取締役については、当社及び出光興産両社から2名ずつ候補者を指名することとし、当社が指名する候補者は2019年4月1日付で出光興産の代表取締役に就任する予定です。
② トレードネーム
・「出光昭和シェル」を本経営統合の実行後のトレードネームとする予定です。なお、国外でのトレードネームを含め、上記トレードネームの実際の運用については、両社で別途協議し決定します。
③ 既存ブランドの取扱い
・本経営統合の実行後一定期間は、両社の既存のブランドを併用します。
④ コーポレート・ガバナンス
・本経営統合の実行後の出光興産のコーポレート・ガバナンス体制については、独立した社外取締役を4名以上選任することをはじめ、コーポレートガバナンス・コードにおいて提示されている考え方を積極的に採用し、取締役会のモニタリング機能を高めることで透明性のある経営を確保しつつ、執行部への大胆な権限移譲により迅速で果断な企業経営を実施することを基本方針とします。
⑤ 組織体制・人事に関する方針等
・両社は、当社及び出光興産のグループとしての一体感を醸成し、もってシナジーの最大化を実現するための組織体制について、速やかに両社間で協議を行い、合意するものとします。
・本経営統合の実行当初の出光興産のコーポレート部門及び石油事業の複数部門を担当する執行役員(但し、製油所長及び事業所長を除きます。)、部室長及び支店長は、両社から同数ずつ選任し、それ以外の部門については、事業の継続性を考慮し原則として現行体制を維持します。
(4) 本経営統合実行後の株主還元方針
当社及び出光興産は、別途協議の上で、本株式交換契約の承認に係る両社の臨時株主総会までに、本株式交換により期待される効果を勘案した本経営統合実行後の2019年度乃至2021年度(以下「計画対象事業年度」といいます。)を対象とする中期経営計画を策定・公表し、その中で、計画対象事業年度に係る一定金額の最終利益(当期純利益)の目標を示す予定です。なお、計画対象事業年度の最終利益の目標金額は、累積合計で5,000億円以上とすることを想定しております。
なお、本経営統合の実行後に計画対象事業年度に係る最終利益について50%又はそれを上回る一定割合による株主還元を行う予定です。
(5) 本統合合意書締結に際しての当社の特別委員会での審議等
当社においては、出光興産が本経営統合について利害関係を有することから、本統合合意書の締結に関し、意思決定プロセスの透明性や公平性を確保するため、特別委員会の審議等を経るとともに、当社の全取締役(利害関係を有するおそれのある関大輔氏及び齊藤勝美氏を除く)並びに全監査役の同意を得ております。なお、現在の特別委員会の委員は、当社の独立役員である大塚紀男氏、安田結子氏、宮崎緑氏及び山岸憲司氏の4名です。
(自己株式の取得及び消却について)
当社は、2018年8月9日開催の取締役会におきまして、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得すること、及び会社法第178条の規定に基づき自己株式の消却を行うことについて決議いたしました。
(1) 自己株式の取得を行う理由
当社は、2017年に新たに策定した中期事業戦略において、「更なる株主還元」及び「将来の成長に向けた戦略投資」に更にフォーカスすることを資金配分の基本方針としております。
2018年8月9日公表の「2019年3月期通期業績予想の修正に関するお知らせ」に記載のとおり、今期の業績は過去最高の利益水準を見込んでおり、フリー・キャッシュフローについても今期計画を大幅に上回る見込みです。以上の状況を踏まえ、中期事業戦略に基づく更なる株主還元として、自己株式の取得を実施いたします。
なお、2018年12月に開催予定の臨時株主総会において、当社が2018年8月9日に公表いたしました「2019年3月期 配当予想の修正(増配)に関するお知らせ」に記載いたしました配当予想の修正のとおりに2019年3月期の期末配当が決議された場合、本件の自己株式取得と合わせた2019年3月期の総還元性向は50%程度となる見込みです。
(2) 取得に係る事項の内容
① 取得対象株式の種類 : 普通株式
② 取得する株式の総数 : 6,000,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合1.59%)
③ 株式の取得価額の総額 : 100億円(上限)
④ 取得期間 : 2018年8月16日～2018年10月31日
⑤ 取得方法 : 東京証券取引所における市場買付
(3) 消却に係る事項の内容
① 消却する株式の種類 : 普通株式
② 消却する株式の数 : 上記2により取得した自己株式の全株式数
③ 消却予定日 : 2018年11月30日
(ご参考)
発行済株式総数(自己株式数を除く) : 376,680,466株
自己株式数(2018年6月30日時点) : 169,934株
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
