四半期報告書-第107期第3四半期(平成30年7月1日-平成30年9月30日)

(重要な後発事象)
(出光興産株式会社との経営統合について)
当社及び出光興産株式会社(以下「出光興産」といいます。)は、2018年7月10日付で締結した経営統合に関する合意書に基づいて両社が合意した経営統合(以下「本経営統合」といいます。)に関し、株式交換契約の締結に向けた協議を続けて参りました。当社は、出光興産との間で、本経営統合に関し、2018年10月16日開催の取締役会において、両社の株主総会の承認及び関係官庁等からの承認等が得られることを前提として、出光興産を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)についての株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結することを決議し、同日付で本株式交換契約を締結いたしました。
1.本経営統合の要旨
(1)本経営統合の目的
両社は、本株式交換による本経営統合の実施を通じて、短期的にはシナジー創出を最大化し屈指の競争力を持つ企業体を目指しつつ、中長期的には事業構成の最適化や環境・社会・ガバナンスへの取組み等を推進し、レジリエントな企業体への進化を図り、もって両社の企業価値を向上させることを目的としています。
(2)本経営統合の方式
両社は、2018年12月18日に開催予定の両社の臨時株主総会による承認及び関係官庁等からの承認等の取得を前提に、出光興産の株式を当社の株主に交付し、出光興産が当社の発行済株式の全部を取得する株式交換を2019年4月1日(予定)に行います。
(3)本経営統合のスケジュール

経営統合に関する合意書締結	2018年7月10日
株式交換契約締結の承認に係る両社の取締役会決議	2018年10月16日
株式交換契約締結(株式交換比率の合意)	2018年10月16日
両社の臨時株主総会の基準日公告	2018年10月17日
両社の臨時株主総会の基準日	2018年11月1日
両社の臨時株主総会	2018年12月18日(予定)
最終売買日(当社)	2019年3月26日(予定)
上場廃止日(当社)	2019年3月27日(予定)
本株式交換の効力発生日	2019年4月1日(予定)

(注)国外の競争当局における手続等の関係当局等への届出、登録、許認可の取得その他の本経営統合に向けた準備の進捗又はその他の理由により変更の必要が生じた場合には、両社で協議し、合意の上、これを変更・公表します。
(4)本株式交換に係る割当ての内容(株式交換比率)

	出光興産	当社
株式交換比率	1	0.41

(注1)株式の割当比率
当社の普通株式1株に対して出光興産の普通株式0.41株を割当交付します。但し、上記株式交換比率は、当社又は出光興産の財産状態又は経営成績に重大な変動が発生し又は判明した場合等においては、両社協議の上、変更することがあります。
(注2)本株式交換により交付する株式数
出光興産は、本株式交換に際して、本株式交換により出光興産が当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における当社の株主(下記の当社の自己株式の消却後の株主をいい、当社及び出光興産を除きます。)に対して、出光興産の普通株式105百万株(予定)を割当交付する予定です。なお、出光興産は、割当交付に際し出光興産が保有する自己株式を充当する予定ですが、充当する株式数は現時点では未定です。
また、当社は、本株式交換の効力発生日(以下「本効力発生日」といいます。)の前日までに開催する当社の取締役会の決議により、基準時において保有する全ての自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて当社が取得する株式を含みます。)を基準時において消却する予定です。本株式交換により割当交付する株式数については、当社の自己株式の数の変動により、今後変更が生じる可能性があります。
なお、出光興産は、2018年7月10日開催の取締役会において自己株式取得に係る事項を決議しました。この取締役会決議に基づき、2018年11月9日までに自己株式10,439,700株(取得価額54,999百万円)の取得を行い、同日までの取得をもって当該自己株式の取得を終了しております。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、出光興産の単元未満株式(100株未満の株式)を保有する株主の新たな発生が見込まれますが、金融商品取引所市場において当該単元未満株式を売却することはできません。
出光興産の単元未満株式を保有することとなる株主は、本効力発生日以降、以下の制度を利用できます。
①単元未満株式の買取制度(単元未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、出光興産に対し、保有する単元未満株式の買取りを請求することができます。
②単元未満株式の買増制度(1単元への買増し)
会社法第194条第1項及び出光興産の定款の規定に基づき、保有する単元未満株式の数とあわせて1単元株式数(100株)となる数の株式を出光興産から買い増すことができます。
(注4)1株に満たない端数の処理
本株式交換により当社の株主に交付する出光興産の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の定めに従い、当該株主に1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いします。
(5)本株式交換に際して出光興産の普通株式の割当交付を受ける当社の株主の議決権
出光興産は、本効力発生日までに、当社が2018年10月16日に公表した議決権行使の基準日に関する規定を削除する内容の定款変更が効力を生じること、及び、本株式交換が効力を生ずることを停止条件として、会社法第124条第4項に基づき、本株式交換に際して出光興産の普通株式の割当交付を受ける当社の株主に対し、当該割当交付を受ける出光興産の普通株式に関して、統合新社の2019年6月開催予定の定時株主総会における議決権を付与する旨の取締役会決議を行う予定です。
2.本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
(1)割当ての内容の根拠及び理由
当社及び出光興産は、それぞれ、第三者算定機関による株式交換比率の算定結果を参考に、両社が相互に実施したデュー・ディリジェンスの結果及び両社の株主の利益等を踏まえ、両社の株価状況を主たる基準として、両社で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記1.(4)に記載の株式交換比率が適切であるとの判断に至り、合意・決定いたしました。
(2)算定に関する事項
算定機関の名称及び両社との関係
本株式交換の株式交換比率については、それぞれの株主にとっての公正性を確保するため、当社は株式会社ラザードフレール及びみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)を、出光興産はJPモルガン証券株式会社、ゴールドマン・サックス証券株式会社及び大和証券株式会社を、株式交換比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定いたしました。なお、当社及び出光興産は、みずほ証券のグループ銀行から融資を受けておりますが、みずほ証券及びそのグループ銀行では、適用法令に従い、適切な利益相反管理体制を構築し、実施しております。当社は、株式交換比率の算定にあたり適切な弊害防止措置が講じられていると判断し、みずほ証券を第三者算定機関として選定いたしました。その他の、当社及び出光興産がそれぞれ選定した第三者算定機関は、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
3.本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業内容

商号	出光興産株式会社 (トレードネーム:出光昭和シェル(予定))
本店の所在地	東京都千代田区丸の内三丁目1番1号
代表者の氏名(予定)	代表取締役 月岡 隆 (現出光興産株式会社代表取締役会長) 代表取締役 亀岡 剛 (現昭和シェル石油株式会社代表取締役 社長執行 役員 CEO) 代表取締役 木藤 俊一(現出光興産株式会社代表取締役社長) 代表取締役 岡田 智典(現昭和シェル石油株式会社代表取締役 副社長執 行役員)
資本金の額	168,351百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業内容	石油精製並びに油脂製造、販売 石油化学製品の製造、販売 石油・石炭資源の開発、生産、販売 電子材料・農業薬品の開発、製造販売 等