有価証券報告書-第109期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(企業結合等関係)
⑴取得による企業結合
当社は、平成29年1月31日開催の取締役会において、株式会社スイートスタイルの全株式を取得し子会社化することを決議しました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、平成29年4月3日付で全株式を取得しました。
①企業結合の概要
イ.被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社スイートスタイル
事業の内容 :ベーカリー「麻布十番モンタボー」、カフェ「元町珈琲」の直営及びFC展開
ロ.企業結合を行った主な理由
株式会社スイートスタイルが培ってきたベーカリーやカフェの運営ノウハウを取り入れることで、フード&プロビジョンズ事業の新たなブランドとして更なる発展が期待できると判断し、株式の取得を決議いたしました。また、「麻布十番モンタボー」と「元町珈琲」の運営においては、当社が有しているネットワークを最大限に活かし、販売チャネルを拡大するなど既存のフード&プロビジョンズ事業や他の事業分野との連携によるシナジー効果が期待できると考えております。
ハ.企業結合日
平成29年4月3日
ニ.企業結合の法的形式
株式取得
ホ.結合後企業の名称
株式会社スイートスタイル
ヘ.取得した議決権比率
100%
ト.取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
②被取得企業の取得原価及び対価の種類毎の内訳
取得原価 1,150百万円
取得の対価 現金1,150百万円
③主要な取得関連費用の内容及び金額
弁護士費用等 5百万円
④発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
イ.発生したのれんの金額
1,494百万円
ロ.発生原因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
ハ.償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
⑤連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成29年6月1日から平成30年3月31日まで
⑥企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	899	百万円
固定資産	487
資産合計	1,387
流動負債	854
固定負債	877
負債合計	1,731

⑦企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
⑵共通支配下の取引等
①吸収分割
イ.取引の概要
i.対象となった事業の名称およびその事業の内容
事業の名称:当社の連結子会社である株式会社ミツウロコの関東(山梨地域を除く)、東北、中部、関西における小売事業部門、山梨地域における小売事業部門及び卸売事業部門
事業の内容:主として石油製品及びLPガス等の販売
ii.企業結合日
平成29年10月1日
iii.企業結合の法的形式
当社の連結子会社である株式会社ミツウロコを分割会社、株式会社ミツウロコヴェッセル(旧:群馬ミツウロコ株式会社)、株式会社ミツウロコヴェッセル東北(旧:東北ミツウロコ株式会社)、株式会社ミツウロコヴェッセル中部(旧:株式会社ミツウロコ分割準備会社)、株式会社ミツウロコヴェッセル関西(旧:関西ミツウロコ株式会社)、株式会社山梨ミツウロコ(旧:峡南ガス株式会社)を承継会社とする吸収分割
iv.結合後企業の名称
株式会社ミツウロコヴェッセル、株式会社ミツウロコヴェッセル東北、株式会社ミツウロコヴェッセル中部、株式会社ミツウロコヴェッセル関西及び株式会社山梨ミツウロコ
ⅴ.その他取引の概要に関する事項
平成29年5月18日付「子会社等の組織再編に関するお知らせ」の「1組織再編の目的」に記載のとおり、消費者ニーズの多様化、一昨年4月より開始した電力自由化、昨年4月より開始した都市ガスの自由化等の流れにより、エネルギー事業において顧客獲得競争が激化し、当社を取り巻く環境が急激に変化しております。この点、当社グループが競争力を維持し、永続的に成長を続けていくために、各地域の特性に鑑みた営業戦略を実施すべく、当社連結子会社である株式会社ミツウロコ(以下「ミツウロコ」という。)の小売事業部門を関東、東北、中部、関西地域ごとに分割し、また、山梨地域においては、その市場規模に鑑み、ミツウロコの小売事業部門に加えて卸売事業部門を分割することで、地域に根ざした総合エネルギー企業化することといたしました。
ミツウロコの小売事業部門を、山梨地域を除く関東、東北、中部、関西の各地域の中核会社(群馬ミツウロコ株式会社、東北ミツウロコ株式会社、株式会社ミツウロコ分割準備会社(平成29年6月15日設立)及び関西ミツウロコ株式会社)に会社分割により承継させ、それぞれの地域内のグループ子会社等を吸収合併によって各中核会社に集約いたします。山梨地域においては、ミツウロコの小売事業部門及び卸売事業部門を、峽南ガス株式会社(以下「峽南ガス」という。)に会社分割により承継させ、山梨ミツウロコガス株式会社を吸収合併いたします。
ロ.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等として会計処理を行っております。
②吸収合併
イ.取引の概要
i.対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称:当社の連結子会社である株式会社ミツウロコの関東、東北における小売事業部門、山梨地域における小売事業部門及び卸売事業部門
事業の内容:主として石油製品及びLPガス等の販売
ii.企業結合日
平成29年10月1日
iii.企業結合の法的形式
・群馬ミツウロコを存続会社、多摩ミツウロコ株式会社、京葉ミツウロコ株式会社、神奈川ミツウロコ株式会社、株式会社ゼネックス、埼玉ミツウロコ株式会社、茨城ミツウロコ株式会社、栃木ミツウロコ株式会社を消滅会社とする吸収合併
・峡南ガスを存続会社、山梨ミツウロコガス株式会社を消滅会社とする吸収合併
・東北ミツウロコを存続会社、福島ミツウロコ株式会社、青森ミツウロコ株式会社、岩手ミツウロコ株式会社を消滅会社とする吸収合併iv.結合後企業の名称
・株式会社ミツウロコヴェッセル(旧:群馬ミツウロコ株式会社)、株式会社ミツウロコヴェッセル東北(旧:東北ミツウロコ株式会社)、株式会社山梨ミツウロコ(旧:峡南ガス株式会社)
ⅴ.その他取引の概要に関する事項
前述の「①吸収分割 イ.取引の概要」の「ⅴその他取引の概要に関する事項」をご参照下さい。
ロ.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等として会計処理を行っております。