有価証券報告書-第110期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(企業結合等関係)
(1)取得による企業結合
当社の連結子会社である株式会社ミツウロコヴェッセルは、2018年5月8日開催の取締役会において、株式会社サンユウの全株式を取得し、子会社化することについて決議しました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、2018年5月28日付で全株式を取得しました。
①企業結合の概要
イ.被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社サンユウ
事業の内容 :電気機械器具小売、家庭用電気機器卸
ロ.企業結合を行った主な理由
今般の脱炭素社会に向けて、再生可能エネルギーの重要度が高まっている中、当社連結子会社である株式会社ミツウロコヴェッセルは、太陽光・蓄電池・省エネ設備機器の販売施工でフロンティア企業として20年近くの歴史があり、かつ多くの販売施工実績を持つ株式会社サンユウの株式取得を決議いたしました。これにより、双方の販売ネットワークを最大限活かし、販売チャネルを拡大するなど、既存のエネルギー事業や他の事業分野とのシナジー効果が期待できると考えております。
ハ.企業結合日
2018年5月28日
ニ.企業結合の法的形式
株式取得
ホ.結合後企業の名称
株式会社サンユウ
ヘ.取得した議決権比率
100%
ト.取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
②被取得企業の取得原価及び対価の種類毎の内訳
取得原価 650百万円
取得の対価 現金650百万円
③主要な取得関連費用の内容及び金額
譲渡仲介手数料等 32百万円
④発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
イ.発生したのれんの金額
297百万円
ロ.発生原因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
ハ.償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
⑤連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2018年4月1日から2019年3月31日まで
⑥企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	760	百万円
固定資産	113
資産合計	874
流動負債	434
固定負債	87
負債合計	521

⑦企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
(2)共通支配下の取引等
①吸収分割
イ.取引の概要
i.対象となった事業の名称およびその事業の内容
事業の名称:当社の連結子会社である株式会社ミツウロコの関東、東北、中部、関西における卸売事業部門
事業の内容:主として石油製品及びLPガス等の販売
ii.企業結合日
2018年10月1日
iii.企業結合の法的形式
・当社の連結子会社である株式会社ミツウロコを分割会社、株式会社ミツウロコヴェッセルを承継会社とする
吸収分割
・当社の連結子会社である株式会社ミツウロコヴェッセルを分割会社、株式会社ミツウロコヴェッセル東北、
株式会社ミツウロコヴェッセル中部及び株式会社ミツウロコヴェッセル関西を承継会社とする吸収分割
iv.結合後企業の名称
株式会社ミツウロコヴェッセル、株式会社ミツウロコヴェッセル東北、株式会社ミツウロコヴェッセル中部及び株式会社ミツウロコヴェッセル関西
ⅴ.その他取引の概要に関する事項
2018年7月17日付「子会社等の組織再編に関するお知らせ」の「1.組織再編の目的」に記載のとおり、当社主力のエネルギー事業をとりまく経営環境は、人口減少や過疎化、省エネ機器の普及による国内需要停滞の中、電力・ガス自由化の流れにより、エネルギー事業者間や地域間の垣根がなくなり、新規参入の活性化や事業主体の多様化が進展するなど、構造的な変化が生じております。
このような状況下、各地域の特性を一段と生かした効率的なエネルギーサプライチェーンを構築し、より機動性・主体性をもった営業戦略の展開と、地域における生活サービス拠点の一体化を主な目的として、各地域の卸売・小売組織を統合することといたしました。
株式会社ミツウロコの関東、東北、中部、関西の各地域の卸売事業部門及び株式会社ミツウロコが保有する北海道ミツウロコ株式会社、株式会社山梨ミツウロコ、株式会社ミツウロコエンジニアリング等の株式を、株式会社ミツウロコヴェッセルに会社分割により承継させるとともに、株式会社ミツウロコヴェッセルが承継した東北、中部、関西の各地域の卸売事業部門を、株式会社ミツウロコヴェッセル東北、株式会社ミツウロコヴェッセル中部、株式会社ミツウロコヴェッセル関西に会社分割により承継させております。
ロ.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等として会計処理を行っております。
②吸収合併
イ.取引の概要
i.結合当事企業の名称及び当該事業の内容
結合会社
名称:株式会社ミツウロコ
事業の内容:EC・Web事業
被結合会社
名称:株式会社トライフォース
事業の内容:PM/健康・スポーツ事業
ii.企業結合日
2018年10月1日
iii.企業結合の法的形式
株式会社ミツウロコを存続会社、株式会社トライフォースを消滅会社とする吸収合併
iv.結合後企業の名称
株式会社ミツウロコ
ⅴ.その他取引の概要に関する事項
2018年7月17日付「子会社等の組織再編に関するお知らせ」の「1.組織再編の目的」に記載のとおり、株式会社ミツウロコが行うEC事業を取り巻く周辺環境については、ECの取引が占める全体シェアは年々上がってきており、今後もEC市場の成長が期待される中、これまで以上にリアル店舗とECの両立が重要になってきております。加えて、デジタルマーケティング分野の伸張により、これら広告の出稿先であるECへの注目度も高まり、それに比例してマーケティング分野を中心に新しいEC関連サービスが誕生し続けております。今後、EC事業者には、これらのサービスをいかに早期にキャッチアップし、お客様にとって利便性の高いサービスを追及・提供していくかが求められます。
このため、ミツウロコの「バーチャル」であるEC・Web事業と株式会社トライフォースの「リアル店舗でのサービスと物販」を行うPM/健康・スポーツ事業を統合させ、双方向のノウハウ連携による集客マーケティング・ビジュアルマーチャンダイジング機能の一段の強化を進めることといたしました。
ロ.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等として会計処理を行っております。
(3)共同支配企業の形成
①取引の概要
イ.対象となった事業の名称及び当該事業の内容
LPガスの配送及び充てん事業
ロ.企業結合日
2018年10月1日
ハ.企業結合の法的形式
株式会社エナジック関東、三ツ輪運輸株式会社、株式会社三愛ガスサプライ関東、マルハ運輸株式会社、株式会社神奈川エナジックを分割会社、ロジトライ株式会社を承継会社とする吸収分割
ニ.結合後企業の名称
ジャパンエナジック株式会社
ホ.その他取引の概要に関する事項
当社の完全子会社である株式会社ロジトライホールディングス、ミライフ株式会社、三ツ輪産業株式会社、三愛石油株式会社及び橋本ホールディングス株式会社が行うLPガスの配送及び充てん事業について、各社の関東エリアの事業所及び充てん所を統合し、経営資源の共同化することにより、一層の物流体制の効率化及びコストの抑制を目指すとともに、LPガス配送におけるあらゆる面での質の向上を追及いたします。
ヘ.共同支配企業の形成と判定した理由
この共同支配企業の形成にあたっては、当社、ミライフ株式会社、三ツ輪産業株式会社、三愛石油株式会社及び橋本ホールディングス株式会社との間で、ジャパンエナジック株式会社の共同支配企業となる最終契約を締結しており、また、その他支配関係を示す一定の事実は存在しておりません。よって、この企業結合は共同支配企業の形成であると判定いたしました。
②実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共同支配企業の形成として処理しております。