有価証券報告書-第89期(2022/04/01-2023/03/31)

(重要な後発事象)
(事後交付型業績連動型株式報酬制度の導入)
当社は、2023年5月22日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、事後交付型業績連動型株式報酬制度(パフォーマンス・シェア・ユニット制度)(以下「本制度」といいます。)の導入を決議し、これに関連する議案(以下「本議案」といいます。)を、2023年6月27日開催の第89期定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)において承認されています。
1.本制度の導入の目的等
(1)導入の目的
本制度は、当社の取締役(監査等委員である取締役を除き、以下「対象取締役」といいます。)に、当社グループの企業価値の向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として導入される制度です。
なお、対象取締役の金銭報酬の限度額は、2016年6月24日開催の第82期定時株主総会において、年額276百万円以内(ただし、使用人分の給与は含まない。)(以下「金銭報酬枠」といいます。)とご承認いただいていますが、本制度の導入にあたっては、当該報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して本制度に係る報酬枠として、対象取締役に交付する当社普通株式の総数及び支給される金銭報酬債権の総額を、それぞれ、年3万株以内(ただし、3年分累計9万株以内を一括して支給できるものとし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する。)及び年額60百万円以内(ただし、3年分累計180百万円以内を一括して支給できるものとします。)とすることにつき、本株主総会にてご承認いただいています。
また、対象取締役に対しては、2021年6月22日開催の第87期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度(以下「旧株式報酬制度」といいます。)に係る譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して年額60百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、旧株式報酬制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年3万株以内とすること、及び、譲渡制限付株式の譲渡制限期間は約1年間から約5年までの間で取締役会が定める期間とし、また、必要に応じて当社の取締役会が定める一定の業績目標の達成を譲渡制限解除の条件とすることなどにつき、ご承認いただいておりますが、本株主総会において、旧株式報酬制度は廃止し、今後は旧株式報酬制度に基づく株式交付及びそのための金銭報酬債権の付与は行わないものとすることにつき、ご承認いただいています。
各対象取締役への具体的な交付の時期及び内容については、その上限額の範囲内にて、以下に定める内容に従い、当社の取締役会において決定することとします。
2.本制度の概要
本制度は、対象取締役に対し、当社取締役会が定める期間(以下「評価期間」といいます。なお、当初の評価期間は、2023年4月1日から2026年3月31日までの3事業年度です。)における業績の目標値(以下「業績目標」といいます。)の達成割合等に応じて算定される数の当社普通株式を、対象取締役の報酬等として付与する業績連動型の報酬制度であります。したがって、本制度は業績目標の達成割合等に応じて当社普通株式を交付するものであり、本制度の導入時点では、各対象取締役に対してこれらを交付するか否か及び交付する株式の額は確定していません。
3.本制度における報酬等の内容
(1)本制度における報酬等の算定方法
当社は、本制度において、①対象取締役の基本報酬に応じて設定した基準交付株式数に、②当社取締役会で決定した業績目標の達成度、及び③役務提供期間比率を乗じて各対象取締役に割り当てる株式の数を決定します。
その上で、対象取締役に対し、当該対象取締役が割当てを受ける株式数に、割当てを受ける当社普通株式の払込金額を乗じることにより算定された額の金銭報酬債権を支給し、各対象取締役による当該金銭報酬債権の現物出資と引換えに、各対象取締役に当社普通株式を割り当てます。なお、割当てを受ける当社普通株式の払込金額は、当該割当ての決定に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として対象取締役に特に有利とならない範囲で当社取締役会が決定した額とします。以上の各対象取締役に割り当てる株式の数は、以下の算定式に従って算定します。
算定式
割り当てる株式の数=基準交付株式数(①)×業績目標達成度(②)×役務提供期間比率(③)
①「基準交付株式数」は、対象取締役の基本報酬に応じて、当社取締役会において決定します。なお、当初の基準交付株式数の合計は3万株以内とします。
②「業績目標達成度」は、評価期間における業績目標の達成割合等に応じて、0%から100%までの範囲で、当社取締役会において決定します。なお、当初の評価期間における評価指標は、2026年3月期のROE(連結)とし、業績目標達成度は、以下のとおりとすることを想定しています。

ROE(連結)	業績目標達成度
6%以上	100%
5%以上6%未満	80%
4%以上5%未満	60%
3%以上4%未満	40%
3%未満	0%

③「役務提供期間比率」は、役務提供期間中の在任月数を役務提供期間の月数で除した比率とします。役務提供期間は、評価期間とは別に、当社取締役会が定める期間とします(なお、当初の役務提供期間は、2023年3月期に係る定時株主総会の終結の時から2024年3月期に係る定時株主総会の終結の時までとします。)。
(2)本制度における報酬等の上限
本制度により、対象取締役に対して発行又は処分される当社普通株式の総数及び支給される金銭報酬債権の総額は、それぞれ、年3万株以内(ただし、3年分累計9万株以内を一括して支給できるものとし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する。)及び年額60百万円以内(ただし、3年分累計180百万円以内を一括して支給できるものとします。)といたします。
(3)本制度に基づく報酬等を受ける権利の喪失事由
対象取締役は、当社取締役会において定める一定の非違行為、当社取締役会において定める一定の理由による退任等がある場合は、本制度に基づく報酬等を受ける権利の全部又は一部を喪失することといたします。
(4)株式の併合・分割等による調整
本制度に基づく株式の交付までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含みます。以下同じ。)によって増減する場合は、併合・分割の比率を乗じて本制度の算定に係る株式数を調整します。
4.当社の子会社の取締役への適用
当社の子会社の取締役に対しても、本制度におけるものと同様の事後交付型業績連動型株式報酬制度を導入いたします。なお、この場合、当社の子会社の取締役に対する現行の譲渡制限付株式報酬制度(旧株式報酬制度と同様のもの)を廃止し、今後は当該譲渡制限付株式報酬制度に基づく株式交付及びそのための金銭報酬債権の付与は行わないものとします。