有価証券報告書-第92期(2025/04/01-2026/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社及びグループ企業は、経営の透明性と健全性を確保し、意思決定と執行の迅速化を進めることにより継続的に企業価値を高めていくことが、コーポレート・ガバナンスの基本であり、経営の重要課題の一つであると認識しています。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、自社を取り巻く環境変化に対応するため、(1)各事業における権限の委譲及び責任体制の明確化、(2)経営判断の迅速化、(3)機動的かつ柔軟な経営を可能にするグループ運営体制を構築すべく、持株会社体制を採用しています。また、「監査・監督機能の強化」と「意思決定の迅速化」を実現するため機関設計として監査等委員会設置会社を選択していますが、これらの目的は、持株会社体制の目的とも合致するものと考えています。上記に加え、取締役会の独立性・客観性を高めるため任意の指名・報酬委員会を設置し、コーポレート・ガバナンス機能の更なる充実を図っています。
<コーポレート・ガバナンス体制図>
イ.取締役会
当社の取締役会は、下記の取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名(うち、社外取締役1名)及び監査等委員である取締役4名(全て社外取締役)で構成されており、代表取締役 社長執行役員が議長を務めます。
構成員:代表取締役 社長執行役員 中込 太郎(議長)
取締役 専務執行役員 中村 哲也
取締役 三橋 美和
社外取締役 大橋 弘幸
社外取締役 常勤監査等委員 宗像 雄一郎
社外取締役 監査等委員 篠 連
社外取締役 監査等委員 三谷 宏幸
社外取締役 監査等委員 村岡 元司
なお、当社は、2026年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名選任の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されますと、取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名及び監査等委員である取締役4名(全て社外取締役)となる予定です。
構成員:代表取締役 社長執行役員 中込 太郎(議長)
取締役 専務執行役員 中村 哲也
取締役 常務執行役員 中川 進弘
社外取締役 常勤監査等委員 宗像 雄一郎
社外取締役 監査等委員 大橋 弘幸
社外取締役 監査等委員 南部 朋子
社外取締役 監査等委員 西山 英彦
なお、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は6名以内、監査等委員である取締役は6名以内とする旨、当社の取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款で定めています。
ロ.監査等委員会
当社の監査等委員会は、下記の委員長及び構成員の計4名で構成されており、毎月開催される監査等委員会及び取締役会への出席並びに監査等委員会としての監査活動を通じて、取締役の職務執行の適法性及び意思決定、経営判断の合理性について監査・監督を行っています。
構成員:社外取締役 常勤監査等委員 宗像 雄一郎(委員長)
社外取締役 監査等委員 篠 連
社外取締役 監査等委員 三谷 宏幸
社外取締役 監査等委員 村岡 元司
なお、当社は、2026年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されますと、監査等委員である取締役4名となる予定です。
構成員:社外取締役 常勤監査等委員 宗像 雄一郎(委員長)
社外取締役 監査等委員 大橋 弘幸
社外取締役 監査等委員 南部 朋子
社外取締役 監査等委員 西山 英彦
ハ.指名・報酬委員会
当社は、当社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)及び事業会社の代表取締役社長(従業員の出向役員及び派遣役員を除く。)の選解任に関する議案の内容並びに取締役の報酬に関する議案の内容について決議し、その内容を取締役会に提案する任意の指名・報酬委員会を設置しています。なお、監査等委員である取締役の報酬に関する議案の内容については、監査等委員会に提案しています。
任意の指名・報酬委員会は、代表取締役社長及び監査等委員である取締役4名(うち全員が独立社外取締役)の計5名で構成されています。
構成員:社外取締役 監査等委員 三谷 宏幸(委員長)
代表取締役 社長執行役員 中込 太郎
社外取締役 常勤監査等委員 宗像 雄一郎
社外取締役 監査等委員 篠 連
社外取締役 監査等委員 村岡 元司
なお、当社は、2026年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名選任の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されますと、代表取締役社長執行役員及び監査等委員である取締役4名(うち3名は独立社外取締役)の計5名となる予定です。任意の指名・報酬委員会の委員長は、独立社外取締役の互選により選定します。
構成員:社外取締役 常勤監査等委員 宗像 雄一郎(委員長)
代表取締役 社長執行役員 中込 太郎
社外取締役 監査等委員 大橋 弘幸
社外取締役 監査等委員 南部 朋子
社外取締役 監査等委員 西山 英彦
これにより役員指名及び役員報酬の決定に関する手続の透明性と客観性を高め、コーポレート・ガバナンス機能の更なる充実とグループ全体の健全な発展に寄与するものと考えています。
ニ.経営会議
当社は、業務執行上の重要事項に対する社長の意思決定に関する諮問を行う経営会議を設置しています。経営会議は、原則毎月1回、また必要がある場合はその都度開催し、経営方針や経営の重要事項について協議しています。経営会議は、社長が議長を務め、業務執行を行う取締役、常勤監査等委員、担当役員及び社長が指名する者で構成されています。
ホ.各種委員会
当社は、業務執行上の重要事項に対する社長の意思決定に関する諮問を行う委員会として、サステナビリティ委員会、リスク管理委員会、開示委員会、投融資委員会を設置しています。各委員会とも、社長が委員長を務め、業務執行を行う取締役、担当役員、常勤監査等委員及び社長が指名する者で構成され、四半期毎、必要がある場合はその都度開催し、各テーマの重要事項について協議し、結果を取締役会に報告しています。
③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法の定めに従い、取締役会で内部統制システムの構築の基本方針を決議し、コンプライアンス、情報管理、リスク管理、効率的な職務執行、グループ企業の管理、監査等委員会の監査、財務報告の適正性に係る体制を定めています。
この方針に基づき、内部統制に係る具体的な内容を定めた規程を制定し、組織を設置しています。
・リスク管理体制の整備の状況
当社は、取締役会で「リスクマネジメント基本方針」を決議し、以下に掲げる基本目的と行動指針に基づき、ミッション遂行の阻害要因となり得るリスクを管理しています。
基本目的
1.安全安心な事業運営
2.安定的な事業継続
3.情報を含む資産の保全
4.社会的な信用の維持・向上
行動指針
1.リスク管理とコンプライアンスを経営の重要課題と位置付けます。
2.将来起こり得るリスクを特定、分析、評価し、適切に対応するリスク管理プロセスを運用します。
3.顕在化したリスクには、速やかな対応を行います。
4.緊急時には人命保護を最優先し、事業継続と資産保全を行います。
5.情報セキュリティを確保し、情報資産を保護します。
リスク管理については、「内部統制システム構築の基本方針」において、次の方針を決議しています。
1.リスク管理規程を制定し、事業遂行におけるリスクを明らかにして、リスクに応じた的確な管理を行う。
2.会社を運営するうえで発生または遭遇するリスクに対して組織規程による各職制がそれぞれに与えられた権限と責任に応じて管理する。
3.内部監査規程により、監査部の内部監査は、取締役会で承認されたリスクベースの監査計画に基づいて行われ、監査結果は、取締役会に直接報告される。
4.取締役社長を委員長とするリスク管理委員会において、当社及びグループ企業のリスク管理の実施状況を把握するとともに、必要な措置について審議する。
当社が抱えるさまざまなリスクの管理体制は、前述の「事業等のリスク」に記載したとおりです。
コンプライアンスについては、「内部統制システム構築の基本方針」において、次の方針を決議しています。
1.企業行動憲章及びコンプライアンス規程を制定し、法令等遵守を当社グループのあらゆる企業活動の前提とする。
2.取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、当社グループのコンプライアンス体制を整備する。
3.コンプライアンス統括部署はコンプライアンスに係わる問題点の把握、コンプライアンス違反の再発防止策の検討、研修の実施等を行う。特に重要な問題は、リスク管理委員会で審議し、取締役会及び監査等委員会に報告する。
4.内部通報制度として社内相談窓口及び社外弁護士相談窓口を設け、不正の早期発見と是正に努める。
5.内部監査規程を制定し、監査部は当社及びグループ企業の内部監査を行う。
・子会社の業務の適正の確保
当社は、子会社の業務の適正を確保するため、事業会社管理規程を制定し、グループ企業の重要な情報について当社への報告を義務付ける他、グループ企業各社に取締役を派遣して、適切な管理・監督を行っています。
また、グループ共通のリスク管理規程及びコンプライアンス規程をグループ各社が遵守するとともに、当社のリスク管理委員会がグループ全体のリスク及びコンプライアンスを統括的に管理する他、監査部がグループ企業の内部監査を行っています。
・責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
・役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者から賠償責任請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしています。
当該保険契約の被保険者は、当社及び子会社・孫会社の取締役、監査役及び執行役員等の主要な業務執行者です。なお、保険料は全額当社が負担しています。
・自己株式の取得の決定機関
当社は、会社法第459条第1項第1号の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨定款で定めています。この目的は、取締役会による機動的な資本政策の遂行を可能にすることであります。
・取締役等の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって取締役(取締役であった者を含む。) の同法第423条第1項の損害賠償責任を、法令の定める限度において免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
・剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は取締役会を原則月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
山 﨑 正 毅	4回	4回(100.0%)
中 込 太 郎	17回	17回(100.0%)
三 橋 美 和	17回	17回(100.0%)
中 村 哲 也	17回	17回(100.0%)
大 橋 弘 幸	17回	16回(94.1%)
宗 像 雄一郎	17回	17回(100.0%)
篠 連	17回	17回(100.0%)
村 尾 信 尚	4回	4回(100.0%)
三 谷 宏 幸	17回	14回(82.4%)
村 岡 元 司	17回	16回(94.1%)
竹 中 由 重	17回	15回(88.2%)

(注)1.書面決議による取締役会の回数は除いています。
2.山﨑 正毅氏及び村尾 信尚氏は、2025年6月25日付で退任したため、退任する前の取締役会を対象としています。
3.竹中 由重氏は、2026年3月31日付で辞任により退任しています。
取締役会の具体的な検討内容
・会社法、金融商品取引法等に基づく決議や報告(株主総会に関する事項、決算に関する事項、業務執行状況の報告事項等)
・経営計画に基づく予算進捗、事業別の収益性並びに経営資源の効率的な活用
・監査結果に基づく指摘事項及び改善状況
・重大事故及び不正事案に関するリスク評価、再発防止策
・事業再編や取締役会実効性評価等の重要事項
⑤ 任意の指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において、当社は任意の指名・報酬委員会を年3回開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
中 込 太 郎	3回	3回(100.0%)
篠 連	3回	3回(100.0%)
村 尾 信 尚	1回	1回(100.0%)
三 谷 宏 幸	3回	3回(100.0%)
宗 像 雄一郎	3回	3回(100.0%)
村 岡 元 司	3回	3回(100.0%)
竹 中 由 重	3回	2回(66.7%)

(注)1.村尾 信尚氏は、2025年6月25日付で退任したため、退任する前の指名・報酬委員会を対象としています。
2.竹中 由重氏は、2026年3月31日付で辞任により退任しています。
指名・報酬委員会の具体的な検討内容
・当社および事業会社の取締役候補者選任・解任に関する事項について
・当社および事業会社の役員報酬決定に関する事項について