訂正有価証券報告書-第89期(2022/04/01-2023/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社及びグループ企業は、経営の透明性と健全性を確保し、意思決定と執行の迅速化を進めることにより継続的に企業価値を高めていくことが、コーポレート・ガバナンスの基本であり、経営の重要課題の一つであると認識しています。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、自社を取り巻く環境変化に対応するため、(1)各事業における権限の委譲及び責任体制の明確化、(2)経営判断の迅速化、(3)機動的かつ柔軟な経営を可能にするグループ運営体制を構築すべく、持株会社体制を採用しています。また、「監査・監督機能の強化」と「意思決定の迅速化」を実現するため機関設計として監査等委員会設置会社を選択していますが、これらの目的は、持株会社体制の目的とも合致するものと考えています。上記に加え、取締役会の独立性・客観性を高めるため任意の指名・報酬委員会を設置し、コーポレート・ガバナンス機能の更なる充実を図っています。
イ.取締役会
当社の取締役会は、下記の取締役(監査等委員である取締役を除く)4名(うち、社外取締役0名)及び監査等委員である取締役5名(うち、社外取締役5名)で構成されており、代表取締役社長が議長を務めます。
構成員:代表取締役社長 山﨑 正毅(議長)
代表取締役専務 清水 直樹
取締役 間所 健司
取締役 三橋 美和
社外取締役常勤監査等委員 平野 和久
社外取締役監査等委員 篠 連
社外取締役監査等委員 村尾 信尚
社外取締役監査等委員 三谷 宏幸
社外取締役監査等委員 宗像 雄一郎
なお、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は6名以内、監査等委員である取締役は6名以内とする旨、当社の取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款で定めています。
ロ.経営会議
当社は、業務執行上の重要事項に対する代表取締役社長の意思決定に関する諮問を行う経営会議を設置しています。経営会議は、毎月1回定期的に、また必要がある場合はその都度開催し、経営方針や経営の重要事項について協議しています。経営会議は、代表取締役社長が議長を務め、常勤取締役、担当役員及び社長が指名する者で構成されています。
ハ.監査等委員会
当社の監査等委員会は、下記の委員長及び構成員の計5名で構成されており、毎月開催される取締役会への出席及び委員会としての監査活動を通じて、取締役の職務執行の適法性及び意思決定、経営判断の妥当性・適切性について監査・監督を行っています。
構成員:社外取締役常勤監査等委員 平野和久(委員長)
社外取締役監査等委員 篠 連
社外取締役監査等委員 村尾 信尚
社外取締役監査等委員 三谷 宏幸
社外取締役監査等委員 宗像 雄一郎
ニ.指名・報酬委員会
当社は、当社の取締役及びグループ企業の取締役・監査役についての選解任並びに役員報酬の審議を行う会社法によらない任意の指名・報酬委員会を設置しています。任意の指名・報酬委員会は代表取締役社長が委員長を務め、監査等委員である取締役5名で構成されています。当社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)及びグループ企業の取締役・監査役の候補者の指名は、代表取締役社長の推薦を受け、任意の指名・報酬委員会で審議され提案された内容に基づき、取締役会で決定されます。なお、監査等委員である取締役の候補者の指名については監査等委員会の同意を得ることとしています。また、当社及びグループ企業の取締役・監査役の個人別の役員報酬については、社内規程を基本とし、任意の指名・報酬委員会が、監査等委員以外の取締役の報酬を決定し、監査等委員である取締役の報酬については任意の指名・報酬委員会が提案して、監査等委員会が決定します。これにより役員指名及び個人別の役員報酬の決定に関する手続の透明性と客観性を高め、コーポレート・ガバナンス機能の更なる充実とグループ全体の健全な発展に寄与するものと考えています。
③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社及びグループ企業は、企業活動を行う上で、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、効率的に行われることを徹底し、不可避的に発生するリスクを管理する体制を構築しています。また、これらが適切になされることを担保するために、厳格な監査・監視体制を構築することを、内部統制システムに関する基本的な考え方としています。
整備状況につきましては、大半において整備がなされていますが、必要に応じて新たな規程及び組織等を設置し、万全を期す所存です。
また、反社会的勢力との関係はコンプライアンス違反であると認識し、その取引等は断固拒絶すべく、常に重点項目として対応策を講じます。
具体的には、次の対策を実行していきます。
イ.グループ企業行動憲章及び内部統制システム構築に関する基本方針に、反社会的勢力との関係断絶を明記した上で公表し、その意思をグループ内部及び外部に対してアピールします。
ロ.当社及びグループ企業の反社会的勢力への対応に関する基本的事項を定める反社会的勢力対応規程を制定し、反社会的勢力との関係を遮断し、排除します。
ハ.対応統括部署を法務室とし、警察、暴力団追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関との連携関係の構築に努めます。
ニ.外部専門団体に加入し、情報収集に努めるとともに、問合せ、有事の際の指導を受けられる体制を整えます。
ホ.各種契約書雛形に暴力団排除条項を規定します。
・子会社管理の状況
当社は、子会社管理に関し事業会社管理規程及びグループ企業の決裁規程に、重要事項の決定や重大事故の発生等について当社への報告義務を定めています。
また、グループ企業の経営者会議を毎月開催して、グループ企業から業務執行状況の報告を受けており、当社取締役を主要なグループ企業の取締役及び監査役として派遣し、業務執行を管理・監督しています。
・リスク管理体制の整備の状況
当社は、経営成績及び財政状態等に重要な影響を及ぼすリスクの管理体制について、次のとおり基本方針を決議しています。
イ.チーフ・コンプライアンス・オフィサーを委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理規程を制定しています。同規程においてリスクカテゴリー毎に責任部署を定め、グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、リスク管理体制を明確化します。
ロ.監査部はリスク管理の状況を監査します。
ハ.リスク・コンプライアンス委員長は、リスク・コンプライアンス委員会においてグループ全体のリスク管理の進捗状況をレビューし、その結果を取締役会及び監査等委員会に報告します。
具体的な体制として、現在下記のとおり構築しています。
石油・LPガス設備の保安体制については、保安物流管理部が中心となり、グループ企業の保安物流部門と連携をとり、関係諸法令や内部規程に基づき定期的に保安監査を実施し、また、保安に関する指導も随時行っています。
環境汚染に関する問題については、損害保険ジャパン株式会社と石油漏出による土壌汚染事故防止のための総合リスクマネジメントを共同で構築し、総務部が管理、運営しています。また、シナネンエコワーク株式会社では、環境マネジメントシステムの国際規格であるISO14001:2015を取得しております。
製品の品質及び安全に関する問題については、連結子会社である株式会社シナネンゼオミックで品質マネジメントシステムの国際規格であるISO9001を取得する等、品質管理の徹底に努めています。また、LPガスご利用のお客様に対しては、対面及びホームページにて使用時の注意等をご案内するなど、事故防止対策を講じ、さらに重大事故や自然災害の発生時の対応のため、対策本部設置、対応の手順等について「危機対応マニュアル」を整備しています。
個人情報保護に関しては、リスク・コンプライアンス委員会における協議・方針決定に基づき、従業員等に対する教育プログラム、暗号化等の情報セキュリティシステム導入、各種規程の制定等を実施しています。
コンプライアンスに関しては、法令違反、不祥事等の発生の未然防止、及び発生してしまった場合の早期発見・解決することを目的に内部通報窓口/ハラスメント相談窓口(総務部・監査等委員会・外部弁護士)を設置・運用しています。また、外部からのクレーム等を事前に把握し、問題の拡大を未然に防ぐため、「お客様相談窓口」を設置しています。
・責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
・役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者から賠償責任請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしています。
当該保険契約の被保険者は、当社及び子会社・孫会社の取締役、監査役及び執行役員等の主要な業務執行者です。なお、保険料は全額当社が負担しております。
・自己株式の取得の決定機関
当社は、会社法第459条第1項第1号の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨定款で定めています。この目的は、取締役会による機動的な資本政策の遂行を可能にすることであります。
・取締役等の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役であった者の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
・剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は取締役会を原則月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)1.椎名 忠聡氏及び重森 豊氏は、2022年6月22日付で当社取締役及び当社社外取締役を退任する前の取締役会を対象としています。
2.三谷 宏幸氏は、2022年6月22日付で当社社外取締役に就任した後の取締役会を対象としています。
取締役会の具体的な検討内容
・会社法、金融商品取引法等に基づく決議や報告について(株主総会に関する事項、決算に関する事項、業務執行状況の報告事項等)
・次年度予算、第三次中期経営計画など経営計画に関する討議や決議について
・監査部による内部監査計画や内部監査状況の報告について
・サステナビリティ委員会による方針共有や、リスク・コンプライアンス委員会による重大事故及びハラスメント対策の報告について
・韓国の大型陸上風力発電事業に関する進捗やその他投資案件のモニタリング結果の報告について
・新規事業や取締役会実効性評価など重要事項に関する討議について
⑤ 任意の指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において、当社は任意の指名・報酬委員会を年3回開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況については次のとおりであります。
(注)重森 豊氏は、2022年6月22日付で当社監査等委員を退任する前の指名・報酬委員会を対象としています。
指名・報酬委員会の具体的な検討内容
・当社および事業会社の取締役候補者選任・解任に関する事項について
・当社および事業会社の役員報酬決定に関する事項について
・後継者育成計画に関する事項について
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社及びグループ企業は、経営の透明性と健全性を確保し、意思決定と執行の迅速化を進めることにより継続的に企業価値を高めていくことが、コーポレート・ガバナンスの基本であり、経営の重要課題の一つであると認識しています。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、自社を取り巻く環境変化に対応するため、(1)各事業における権限の委譲及び責任体制の明確化、(2)経営判断の迅速化、(3)機動的かつ柔軟な経営を可能にするグループ運営体制を構築すべく、持株会社体制を採用しています。また、「監査・監督機能の強化」と「意思決定の迅速化」を実現するため機関設計として監査等委員会設置会社を選択していますが、これらの目的は、持株会社体制の目的とも合致するものと考えています。上記に加え、取締役会の独立性・客観性を高めるため任意の指名・報酬委員会を設置し、コーポレート・ガバナンス機能の更なる充実を図っています。
イ.取締役会
当社の取締役会は、下記の取締役(監査等委員である取締役を除く)4名(うち、社外取締役0名)及び監査等委員である取締役5名(うち、社外取締役5名)で構成されており、代表取締役社長が議長を務めます。
構成員:代表取締役社長 山﨑 正毅(議長)
代表取締役専務 清水 直樹
取締役 間所 健司
取締役 三橋 美和
社外取締役常勤監査等委員 平野 和久
社外取締役監査等委員 篠 連
社外取締役監査等委員 村尾 信尚
社外取締役監査等委員 三谷 宏幸
社外取締役監査等委員 宗像 雄一郎
なお、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は6名以内、監査等委員である取締役は6名以内とする旨、当社の取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款で定めています。
ロ.経営会議
当社は、業務執行上の重要事項に対する代表取締役社長の意思決定に関する諮問を行う経営会議を設置しています。経営会議は、毎月1回定期的に、また必要がある場合はその都度開催し、経営方針や経営の重要事項について協議しています。経営会議は、代表取締役社長が議長を務め、常勤取締役、担当役員及び社長が指名する者で構成されています。
ハ.監査等委員会
当社の監査等委員会は、下記の委員長及び構成員の計5名で構成されており、毎月開催される取締役会への出席及び委員会としての監査活動を通じて、取締役の職務執行の適法性及び意思決定、経営判断の妥当性・適切性について監査・監督を行っています。
構成員:社外取締役常勤監査等委員 平野和久(委員長)
社外取締役監査等委員 篠 連
社外取締役監査等委員 村尾 信尚
社外取締役監査等委員 三谷 宏幸
社外取締役監査等委員 宗像 雄一郎
ニ.指名・報酬委員会
当社は、当社の取締役及びグループ企業の取締役・監査役についての選解任並びに役員報酬の審議を行う会社法によらない任意の指名・報酬委員会を設置しています。任意の指名・報酬委員会は代表取締役社長が委員長を務め、監査等委員である取締役5名で構成されています。当社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)及びグループ企業の取締役・監査役の候補者の指名は、代表取締役社長の推薦を受け、任意の指名・報酬委員会で審議され提案された内容に基づき、取締役会で決定されます。なお、監査等委員である取締役の候補者の指名については監査等委員会の同意を得ることとしています。また、当社及びグループ企業の取締役・監査役の個人別の役員報酬については、社内規程を基本とし、任意の指名・報酬委員会が、監査等委員以外の取締役の報酬を決定し、監査等委員である取締役の報酬については任意の指名・報酬委員会が提案して、監査等委員会が決定します。これにより役員指名及び個人別の役員報酬の決定に関する手続の透明性と客観性を高め、コーポレート・ガバナンス機能の更なる充実とグループ全体の健全な発展に寄与するものと考えています。
③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社及びグループ企業は、企業活動を行う上で、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、効率的に行われることを徹底し、不可避的に発生するリスクを管理する体制を構築しています。また、これらが適切になされることを担保するために、厳格な監査・監視体制を構築することを、内部統制システムに関する基本的な考え方としています。
整備状況につきましては、大半において整備がなされていますが、必要に応じて新たな規程及び組織等を設置し、万全を期す所存です。
また、反社会的勢力との関係はコンプライアンス違反であると認識し、その取引等は断固拒絶すべく、常に重点項目として対応策を講じます。
具体的には、次の対策を実行していきます。
イ.グループ企業行動憲章及び内部統制システム構築に関する基本方針に、反社会的勢力との関係断絶を明記した上で公表し、その意思をグループ内部及び外部に対してアピールします。
ロ.当社及びグループ企業の反社会的勢力への対応に関する基本的事項を定める反社会的勢力対応規程を制定し、反社会的勢力との関係を遮断し、排除します。
ハ.対応統括部署を法務室とし、警察、暴力団追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関との連携関係の構築に努めます。
ニ.外部専門団体に加入し、情報収集に努めるとともに、問合せ、有事の際の指導を受けられる体制を整えます。
ホ.各種契約書雛形に暴力団排除条項を規定します。
・子会社管理の状況
当社は、子会社管理に関し事業会社管理規程及びグループ企業の決裁規程に、重要事項の決定や重大事故の発生等について当社への報告義務を定めています。
また、グループ企業の経営者会議を毎月開催して、グループ企業から業務執行状況の報告を受けており、当社取締役を主要なグループ企業の取締役及び監査役として派遣し、業務執行を管理・監督しています。
・リスク管理体制の整備の状況
当社は、経営成績及び財政状態等に重要な影響を及ぼすリスクの管理体制について、次のとおり基本方針を決議しています。
イ.チーフ・コンプライアンス・オフィサーを委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理規程を制定しています。同規程においてリスクカテゴリー毎に責任部署を定め、グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、リスク管理体制を明確化します。
ロ.監査部はリスク管理の状況を監査します。
ハ.リスク・コンプライアンス委員長は、リスク・コンプライアンス委員会においてグループ全体のリスク管理の進捗状況をレビューし、その結果を取締役会及び監査等委員会に報告します。
具体的な体制として、現在下記のとおり構築しています。
石油・LPガス設備の保安体制については、保安物流管理部が中心となり、グループ企業の保安物流部門と連携をとり、関係諸法令や内部規程に基づき定期的に保安監査を実施し、また、保安に関する指導も随時行っています。
環境汚染に関する問題については、損害保険ジャパン株式会社と石油漏出による土壌汚染事故防止のための総合リスクマネジメントを共同で構築し、総務部が管理、運営しています。また、シナネンエコワーク株式会社では、環境マネジメントシステムの国際規格であるISO14001:2015を取得しております。
製品の品質及び安全に関する問題については、連結子会社である株式会社シナネンゼオミックで品質マネジメントシステムの国際規格であるISO9001を取得する等、品質管理の徹底に努めています。また、LPガスご利用のお客様に対しては、対面及びホームページにて使用時の注意等をご案内するなど、事故防止対策を講じ、さらに重大事故や自然災害の発生時の対応のため、対策本部設置、対応の手順等について「危機対応マニュアル」を整備しています。
個人情報保護に関しては、リスク・コンプライアンス委員会における協議・方針決定に基づき、従業員等に対する教育プログラム、暗号化等の情報セキュリティシステム導入、各種規程の制定等を実施しています。
コンプライアンスに関しては、法令違反、不祥事等の発生の未然防止、及び発生してしまった場合の早期発見・解決することを目的に内部通報窓口/ハラスメント相談窓口(総務部・監査等委員会・外部弁護士)を設置・運用しています。また、外部からのクレーム等を事前に把握し、問題の拡大を未然に防ぐため、「お客様相談窓口」を設置しています。
・責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
・役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者から賠償責任請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしています。
当該保険契約の被保険者は、当社及び子会社・孫会社の取締役、監査役及び執行役員等の主要な業務執行者です。なお、保険料は全額当社が負担しております。
・自己株式の取得の決定機関
当社は、会社法第459条第1項第1号の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨定款で定めています。この目的は、取締役会による機動的な資本政策の遂行を可能にすることであります。
・取締役等の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役であった者の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
・剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は取締役会を原則月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 山﨑 正毅 | 14回 | 14回(100.0%) |
| 清水 直樹 | 14回 | 14回(100.0%) |
| 椎名 忠聡 | 3回 | 3回(100.0%) |
| 間所 健司 | 14回 | 14回(100.0%) |
| 平野 和久 | 14回 | 14回(100.0%) |
| 重森 豊 | 3回 | 2回(66.6%) |
| 篠 連 | 14回 | 14回(100.0%) |
| 村尾 信尚 | 14回 | 14回(100.0%) |
| 三谷 宏幸 | 11回 | 11回(100.0%) |
(注)1.椎名 忠聡氏及び重森 豊氏は、2022年6月22日付で当社取締役及び当社社外取締役を退任する前の取締役会を対象としています。
2.三谷 宏幸氏は、2022年6月22日付で当社社外取締役に就任した後の取締役会を対象としています。
取締役会の具体的な検討内容
・会社法、金融商品取引法等に基づく決議や報告について(株主総会に関する事項、決算に関する事項、業務執行状況の報告事項等)
・次年度予算、第三次中期経営計画など経営計画に関する討議や決議について
・監査部による内部監査計画や内部監査状況の報告について
・サステナビリティ委員会による方針共有や、リスク・コンプライアンス委員会による重大事故及びハラスメント対策の報告について
・韓国の大型陸上風力発電事業に関する進捗やその他投資案件のモニタリング結果の報告について
・新規事業や取締役会実効性評価など重要事項に関する討議について
⑤ 任意の指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において、当社は任意の指名・報酬委員会を年3回開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 山﨑 正毅 | 3回 | 3回(100.0%) |
| 平野 和久 | 3回 | 3回(100.0%) |
| 重森 豊 | 1回 | 0回(0.0%) |
| 篠 連 | 3回 | 3回(100.0%) |
| 村尾 信尚 | 3回 | 3回(100.0%) |
| 三谷 宏幸 | 3回 | 3回(100.0%) |
(注)重森 豊氏は、2022年6月22日付で当社監査等委員を退任する前の指名・報酬委員会を対象としています。
指名・報酬委員会の具体的な検討内容
・当社および事業会社の取締役候補者選任・解任に関する事項について
・当社および事業会社の役員報酬決定に関する事項について
・後継者育成計画に関する事項について
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
