有価証券報告書-第89期(2022/04/01-2023/03/31)
(4)【役員の報酬等】
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。
2.非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬は、当事業年度の費用計上額としています。
② 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。
③ 業績連動報酬等に関する事項
業績連動報酬は、事業年度ごとの会社業績向上に対する意識を高めるため、単年度の業績指標の目標として連結経常利益を掲げ、その目標値に対する達成度合いに応じて算出された額に、中長期業績に対する貢献度に応じた係数を乗じたものを、業績連動報酬として固定報酬に合算して毎月金銭で支給することとしています。
業績指標として連結経常利益を選定した理由は、営業活動のみならず財務活動も含めた総合的な収益力の向上が重要であると判断しているためです。
当事業年度における業績連動報酬については、前事業年度の連結経常利益等の達成度合いにより決定していますが、2021年度における達成率は128.6%でした。
④ 非金銭報酬の内容
当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対し非金銭報酬である事後交付型業績連動型株式報酬を支給します。
(業績連動型株式報酬の算定方法)
a.制度の概要
ⅰ.事後交付型業績連動型株式報酬
当社は、事後交付型業績連動型株式報酬制度(パフォーマンス・シェア・ユニット制度)(以下「本制度」といいます。)を導入しています。本制度は、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。当社の取締役について、以下同じ。)及び下記ⅱに記載の当社の子会社(以下「対象子会社」といいます。)の取締役(社外取締役を除く。対象子会社の取締役について、以下同じ。)(以下、本制度の対象となる親会社及び対象子会社の取締役を総称して「対象取締役」といい、当社の取締役である対象取締役を「親会社対象者」、対象子会社の取締役である対象取締役を「子会社対象者」といいます。)に、当社グループの企業価値の向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主と一層の価値共有を進めることを目的とするものです。すなわち、本制度は、対象取締役に対し、当社取締役会が定める期間(以下「評価期間」といいます。なお、当初の評価期間は、2023年4月1日から2026年3月31日までの3事業年度とします。)における業績の目標値(以下「業績目標」といいます。)を当社取締役会にてあらかじめ設定し、業績目標の達成割合及び本制度に基づき付与される当社普通株式と報酬関係にある役務の提供期間として当社取締役会が定める期間(以下「役務提供期間」といいます。なお、当初の役務提供期間は、2023年3月期に係る定時株主総会の終結の時から2024年3月期に係る定時株主総会の終結の時までとします。)中の在任月数に応じて算定される数の当社普通株式を、対象取締役の報酬等として付与する業績連動型の報酬制度です。
なお、下記に定める報酬の算定方法が適正であることについては、任意の指名・報酬委員会に諮問し、全委員一致で適正である旨の回答を得ています。
ⅱ.本制度の対象となる当社の子会社
ミライフ西日本株式会社
ミライフ株式会社
ミライフ東日本株式会社
日高都市ガス株式会社
シナネン株式会社
シナネンサイクル株式会社
シナネンモビリティPLUS株式会社
株式会社シナネンゼオミック
シナネンエコワーク株式会社
株式会社ミノス
シナネンファシリティーズ株式会社
タカラビルメン株式会社
b.当社株式の算定方法
以下の方法に基づき、本制度の対象取締役ごとに交付する株式数を決定します。
ⅰ.交付する株式数(本交付株式数)の算定方法
交付する株式数(1株未満を切り捨て)
各対象取締役に交付される本交付株式数の額は、以下の算定式に従って算定されます。
算定式 本交付株式数=基準交付株式数×業績予想目標達成度×役務提供期間比率
ただし、対象取締役に付与する本交付株式数の総数及び総額は、当社及び各対象子会社に応じて、下記の上限に服するものとします。なお、かかる本交付株式数の上限数は、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含む。)によって増減する場合は併合・分割の比率を乗じて調整されます。
・当社の取締役である対象取締役に付与する本交付株式数の総数及び総額の1年あたりの上限は、3万株及び60百万円とする(ただし、3年分累計9万株以内かつ180百万円以内を一括して支給できるものとする。)。
・対象子会社の取締役である対象取締役に付与する本交付株式数の総数及び総額の1年あたりの上限は、対象子会社ごとに、1万株及び20百万円とする(ただし、3年分累計3万株以内かつ60百万円以内を一括して支給できるものとする。)
個別の算定項目の説明
・基準交付株式数
基準交付株式数は、対象取締役の所属及び役位に応じて以下のとおりとします。
・業績目標達成度
評価期間における評価指標は、2026年3月期のROE(連結)とし、業績予想目標達成度は、評価指標の達成状況に応じて以下のとおりとします。
役務提供期間比率
役務提供期間比率=在任月数÷役務提供期間の月数
在任月数は、役務提供期間中に対象取締役が所属会社(以下、対象取締役が役務提供期間中に在籍していた当社又は対象子会社を(役務提供期間中に複数の会社に所属していた場合はこれらの会社を個別に又は総称して)「所属会社」といいます。)の取締役として在任した月の合計数をいいます。なお、月の途中で就任又は退任する場合には、1月在任したものとみなします。但し、役務提供期間中に対象者が所属会社を退任し、当社又は他の対象子会社の取締役に就任し、かつ、役務提供期間を通じて当社又は対象子会社の取締役の地位を失わなかった場合、「端数処理その他の調整」の定めにかかわらず、各所属会社において算定した役務提供期間比率の合計が1となるように合理的に調整を行います。
また、対象取締役が、役務提供期間中に当社グループ内の異動により、所属会社又は当社若しくは他の対象子会社における別の役位(但し、取締役に限る。)に就任した場合、当該対象取締役については、異動前の基準交付株式数に以下の役位調整比率を乗じた数を基準交付株式数として、上記算定式により算定された株式数を本交付株式数とする。
役位調整比率=異動前の役位に係る基準交付株式数×異動前の役位に係る在任月数+異動後の役位に係る基準交付株式数×異動後の役位に係る在任月数÷異動前の役位に係る基準交付株式数×在任月数
その他
対象取締役は、所定の非違行為等がある場合には、本制度により当社株式の交付を受ける権利を喪失します。
ⅱ.評価期間及び役務提供期間
評価期間
2023年4月1日から2026年3月31日までの3事業年度
役務提供期間
各社について、2023年3月期に係る定時株主総会の終結の時から2024年3月期に係る定時株主総会の終結の時までの期間
ⅲ.支給時期
上記計算式にて算定された本交付株式数の当社株式を、権利確定日(※)から2か月以内に交付又は支給します。
(※)権利確定日とは、評価期間の最終年度が終了してから当該年度に係る計算書類の内容が会社法に基づき当社の定時株主総会へ報告される日をいいます。
株式の交付方法
対象取締役に対する当社株式の交付は、当該対象取締役に対して、所属会社が上記の計算式にて算定された金銭報酬債権を付与し、その金銭報酬債権を現物出資財産として当社に出資させることにより、当社が当社の取締役会決議(以下「交付取締役会決議」といいます。)に基づき、当社株式の新規発行又は自己株式の処分を行う方法とします。
当社株式の新規発行又は自己株式の処分に係る払込金額は、交付取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として対象取締役に特に有利とならない額とします。
対象取締役が退任した場合の取扱い等について
・評価期間中に退任(死亡による退任を含む。)した場合
評価期間開始後、権利確定日までに対象取締役が退任(死亡による退任を含みます。但し、親会社又は対象子会社の取締役に就任する場合を除きます。)する場合、対象取締役は、当社株式の交付を受ける権利を取得せず、本交付株式数の株式の代わりに、所属会社から、基準交付株式数に退任日の前事業年度時点の業績予想目標達成度及び役務提供期間比率をそれぞれ乗じて得た株数に、当該退任時点の当社株式の時価を乗じて得られた金額の金銭の支給を受けることができるものとします。なお、当該退任時点の当社株式の時価とは、当該退任日の当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
・評価期間中に組織再編等が行われた場合
評価期間中に次の各号に掲げる事項(以下「組織再編等」という。)が当社の株主総会(ただし、当社の株主総会による承認を要さない場合及び第6号においては、当社の取締役会)で承認された場合(ただし、次の各号に定める日(以下「組織再編等効力発生日」という。)が当社株式の交付時より前に到来することが予定されているときに限る。)、対象取締役は、当社株式の交付を受ける権利を取得せず、本交付株式数の株式の代わりに、所属会社から、基準交付株式数に当該承認の日(以下「組織再編等承認日」という。)の前事業年度時点における業績予想目標達成度及び役務提供期間比率をそれぞれ乗じて得た株数に、組織再編等承認日の当社株式の時価を乗じて得られた金額の金銭の支給を受けることができるものとします。なお、組織再編等承認日の当社株式の時価とは、同日の当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
・当社が消滅会社となる合併契約 合併の効力発生日
・当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画(当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限る。)会社分割の効力発生日
・当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画 株式交換又は株式移転の効力発生日
・株式の併合(当該株式の併合により、対象取締役に関する基準交付株式数が1株に満たない端数のみとなる場合に限る。)株式の併合の効力発生日
・当社株式に会社法第108条第1項第7号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部の取得 会社法第171条第1項第3号に規定する取得日
・当社株式を対象とする株式売渡請求(会社法第179条第2項に定める株式売渡請求を意味する。) 会社法第179条の2第1項第5号に規定する取得日
ⅳ.端数処理その他の調整
本交付株式数の算定その他本制度に基づく交付株式数及び支給額の算定において、算定した交付する株式数又は支給する金銭の額に1株未満又は100円未満の端数が生じる場合、これを切り捨てることとします。なお、株式の交付までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含む。以下、株式の分割の記載につき同じ。)によって増減する場合は、併合・分割の比率を乗じて本制度に基づく算定に係る株式数を調整することとします。
⑤ 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
2016年6月24日開催の第82期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、年額276百万円以内(ただし、使用人分の給与は含まない。)、監査等委員である取締役の報酬限度額は、年額72百万円以内と決議されています。なお、第82期定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は4名、監査等委員である取締役の員数は3名です。
また、2023年6月27日開催の第89期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対して、上記の報酬限度額とは別枠で、年額60百万円以内(ただし、3年分累計180百万円以内を一括して支給できるものとします。)の事後交付型業績連動型株式報酬制度に基づく報酬を支給することが決議されています。なお、第89期定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は4名です。
⑥ 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
a.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
2021年3月31日及び2021年5月24日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下「決定方針」という。)の定めを含む役員の報酬に関する規程の改定及び制定を決議しました。
なお、監査等委員である取締役の個人別の報酬は、監査等委員である取締役の協議の上決定します。
b.決定方針の内容の概要
・社長の基本報酬は、競争力のある水準とし、同業他社及び世間水準を考慮して決定します。
・常勤役員の基本報酬は、社長の基本報酬を基準額とし、役職ごとに定める係数を基準額に乗じて決定します。なお、基準額及び役職ごとに定める係数の決定は任意の指名・報酬委員会に一任します。
・非常勤取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は別途個別に決定します。
・役員報酬の総額における業績連動報酬の割合は概ね15%程度とします。
・社長の業績連動報酬は、連結経常利益等から算出して決定し、これを業績基準額とします。他の常勤役員の業績連動報酬は、役職ごとに定める係数を業績基準額に乗じてそれぞれ一旦決定します。業績連動報酬の総額は連結経常利益等の一定割合を超えないものとします。
そして社長を含めた個人別の業績連動報酬は中長期業績に対する貢献を加味して最終的に決定します。
なお業績基準額、役職ごとに定める係数の決定及び中長期評価は任意の指名・報酬委員会に一任します。
c.当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬額等の内容の決定にあたっては、任意の指名・報酬委員会が決定方針との整合性を含めた多角的な検討に基づき決定しており、取締役会はその結果を決定方針に沿うものであると判断しています。
⑦ 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当事業年度におきましては、2022年6月22日開催の取締役会において、代表取締役社長である山﨑 正毅氏に対し各取締役の個人別の報酬等の具体的な内容の決定を委任する旨の決議を行い、代表取締役社長において決定を行っています。代表取締役社長に委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役社長が最適であると判断したためであります。
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等 | |||
| 取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。) | 140 | 109 | 14 | 17 | 4 |
| 取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) | - | - | - | - | - |
| 社外役員 | 43 | 43 | - | - | 5 |
(注)1.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。
2.非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬は、当事業年度の費用計上額としています。
② 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。
③ 業績連動報酬等に関する事項
業績連動報酬は、事業年度ごとの会社業績向上に対する意識を高めるため、単年度の業績指標の目標として連結経常利益を掲げ、その目標値に対する達成度合いに応じて算出された額に、中長期業績に対する貢献度に応じた係数を乗じたものを、業績連動報酬として固定報酬に合算して毎月金銭で支給することとしています。
業績指標として連結経常利益を選定した理由は、営業活動のみならず財務活動も含めた総合的な収益力の向上が重要であると判断しているためです。
当事業年度における業績連動報酬については、前事業年度の連結経常利益等の達成度合いにより決定していますが、2021年度における達成率は128.6%でした。
④ 非金銭報酬の内容
当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対し非金銭報酬である事後交付型業績連動型株式報酬を支給します。
(業績連動型株式報酬の算定方法)
a.制度の概要
ⅰ.事後交付型業績連動型株式報酬
当社は、事後交付型業績連動型株式報酬制度(パフォーマンス・シェア・ユニット制度)(以下「本制度」といいます。)を導入しています。本制度は、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。当社の取締役について、以下同じ。)及び下記ⅱに記載の当社の子会社(以下「対象子会社」といいます。)の取締役(社外取締役を除く。対象子会社の取締役について、以下同じ。)(以下、本制度の対象となる親会社及び対象子会社の取締役を総称して「対象取締役」といい、当社の取締役である対象取締役を「親会社対象者」、対象子会社の取締役である対象取締役を「子会社対象者」といいます。)に、当社グループの企業価値の向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主と一層の価値共有を進めることを目的とするものです。すなわち、本制度は、対象取締役に対し、当社取締役会が定める期間(以下「評価期間」といいます。なお、当初の評価期間は、2023年4月1日から2026年3月31日までの3事業年度とします。)における業績の目標値(以下「業績目標」といいます。)を当社取締役会にてあらかじめ設定し、業績目標の達成割合及び本制度に基づき付与される当社普通株式と報酬関係にある役務の提供期間として当社取締役会が定める期間(以下「役務提供期間」といいます。なお、当初の役務提供期間は、2023年3月期に係る定時株主総会の終結の時から2024年3月期に係る定時株主総会の終結の時までとします。)中の在任月数に応じて算定される数の当社普通株式を、対象取締役の報酬等として付与する業績連動型の報酬制度です。
なお、下記に定める報酬の算定方法が適正であることについては、任意の指名・報酬委員会に諮問し、全委員一致で適正である旨の回答を得ています。
ⅱ.本制度の対象となる当社の子会社
ミライフ西日本株式会社
ミライフ株式会社
ミライフ東日本株式会社
日高都市ガス株式会社
シナネン株式会社
シナネンサイクル株式会社
シナネンモビリティPLUS株式会社
株式会社シナネンゼオミック
シナネンエコワーク株式会社
株式会社ミノス
シナネンファシリティーズ株式会社
タカラビルメン株式会社
b.当社株式の算定方法
以下の方法に基づき、本制度の対象取締役ごとに交付する株式数を決定します。
ⅰ.交付する株式数(本交付株式数)の算定方法
交付する株式数(1株未満を切り捨て)
各対象取締役に交付される本交付株式数の額は、以下の算定式に従って算定されます。
算定式 本交付株式数=基準交付株式数×業績予想目標達成度×役務提供期間比率
ただし、対象取締役に付与する本交付株式数の総数及び総額は、当社及び各対象子会社に応じて、下記の上限に服するものとします。なお、かかる本交付株式数の上限数は、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含む。)によって増減する場合は併合・分割の比率を乗じて調整されます。
・当社の取締役である対象取締役に付与する本交付株式数の総数及び総額の1年あたりの上限は、3万株及び60百万円とする(ただし、3年分累計9万株以内かつ180百万円以内を一括して支給できるものとする。)。
・対象子会社の取締役である対象取締役に付与する本交付株式数の総数及び総額の1年あたりの上限は、対象子会社ごとに、1万株及び20百万円とする(ただし、3年分累計3万株以内かつ60百万円以内を一括して支給できるものとする。)
個別の算定項目の説明
・基準交付株式数
基準交付株式数は、対象取締役の所属及び役位に応じて以下のとおりとします。
| 所属及び役位 | 基準交付株式数 |
| シナネンホールディングス㈱ 代表取締役社長 | 1,300株 |
| シナネンホールディングス㈱ 代表取締役専務 | 1,000株 |
| シナネンホールディングス㈱ 取締役 | 700株 |
| ミライフ西日本㈱ 代表取締役社長 | 600株 |
| ミライフ㈱ 代表取締役社長 | 800株 |
| ミライフ㈱ 取締役 | 500株 |
| ミライフ東日本㈱ 代表取締役社長 | 700株 |
| ミライフ東日本㈱ 取締役 | 500株 |
| 日高都市ガス㈱ 代表取締役社長 | 600株 |
| 日高都市ガス㈱ 取締役 | 300株 |
| シナネン㈱ 専務取締役 | 500株 |
| シナネン㈱ 取締役 | 500株 |
| シナネンサイクル㈱ 代表取締役社長 | 700株 |
| シナネンモビリティPLUS㈱ 代表取締役社長 | 600株 |
| ㈱シナネンゼオミック 代表取締役社長 | 700株 |
| ㈱シナネンゼオミック 取締役 | 400株 |
| シナネンエコワーク㈱ 代表取締役社長 | 700株 |
| ㈱ミノス 代表取締役社長 | 700株 |
| ㈱ミノス 常務取締役 | 500株 |
| ㈱ミノス 取締役 | 400株 |
| シナネンファシリティーズ㈱ 代表取締役社長 | 700株 |
| シナネンファシリティーズ㈱ 常務取締役 | 300株 |
| タカラビルメン㈱ 代表取締役社長 | 700株 |
| タカラビルメン㈱ 取締役 | 500株 |
・業績目標達成度
評価期間における評価指標は、2026年3月期のROE(連結)とし、業績予想目標達成度は、評価指標の達成状況に応じて以下のとおりとします。
| 2026年3月期のROE(連結) | 業績目標達成度 |
| 6%以上 | 100% |
| 5%以上6%未満 | 80% |
| 4%以上5%未満 | 60% |
| 3%以上4%未満 | 40% |
| 3%未満 | 0% |
役務提供期間比率
役務提供期間比率=在任月数÷役務提供期間の月数
在任月数は、役務提供期間中に対象取締役が所属会社(以下、対象取締役が役務提供期間中に在籍していた当社又は対象子会社を(役務提供期間中に複数の会社に所属していた場合はこれらの会社を個別に又は総称して)「所属会社」といいます。)の取締役として在任した月の合計数をいいます。なお、月の途中で就任又は退任する場合には、1月在任したものとみなします。但し、役務提供期間中に対象者が所属会社を退任し、当社又は他の対象子会社の取締役に就任し、かつ、役務提供期間を通じて当社又は対象子会社の取締役の地位を失わなかった場合、「端数処理その他の調整」の定めにかかわらず、各所属会社において算定した役務提供期間比率の合計が1となるように合理的に調整を行います。
また、対象取締役が、役務提供期間中に当社グループ内の異動により、所属会社又は当社若しくは他の対象子会社における別の役位(但し、取締役に限る。)に就任した場合、当該対象取締役については、異動前の基準交付株式数に以下の役位調整比率を乗じた数を基準交付株式数として、上記算定式により算定された株式数を本交付株式数とする。
役位調整比率=異動前の役位に係る基準交付株式数×異動前の役位に係る在任月数+異動後の役位に係る基準交付株式数×異動後の役位に係る在任月数÷異動前の役位に係る基準交付株式数×在任月数
その他
対象取締役は、所定の非違行為等がある場合には、本制度により当社株式の交付を受ける権利を喪失します。
ⅱ.評価期間及び役務提供期間
評価期間
2023年4月1日から2026年3月31日までの3事業年度
役務提供期間
各社について、2023年3月期に係る定時株主総会の終結の時から2024年3月期に係る定時株主総会の終結の時までの期間
ⅲ.支給時期
上記計算式にて算定された本交付株式数の当社株式を、権利確定日(※)から2か月以内に交付又は支給します。
(※)権利確定日とは、評価期間の最終年度が終了してから当該年度に係る計算書類の内容が会社法に基づき当社の定時株主総会へ報告される日をいいます。
株式の交付方法
対象取締役に対する当社株式の交付は、当該対象取締役に対して、所属会社が上記の計算式にて算定された金銭報酬債権を付与し、その金銭報酬債権を現物出資財産として当社に出資させることにより、当社が当社の取締役会決議(以下「交付取締役会決議」といいます。)に基づき、当社株式の新規発行又は自己株式の処分を行う方法とします。
当社株式の新規発行又は自己株式の処分に係る払込金額は、交付取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として対象取締役に特に有利とならない額とします。
対象取締役が退任した場合の取扱い等について
・評価期間中に退任(死亡による退任を含む。)した場合
評価期間開始後、権利確定日までに対象取締役が退任(死亡による退任を含みます。但し、親会社又は対象子会社の取締役に就任する場合を除きます。)する場合、対象取締役は、当社株式の交付を受ける権利を取得せず、本交付株式数の株式の代わりに、所属会社から、基準交付株式数に退任日の前事業年度時点の業績予想目標達成度及び役務提供期間比率をそれぞれ乗じて得た株数に、当該退任時点の当社株式の時価を乗じて得られた金額の金銭の支給を受けることができるものとします。なお、当該退任時点の当社株式の時価とは、当該退任日の当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
・評価期間中に組織再編等が行われた場合
評価期間中に次の各号に掲げる事項(以下「組織再編等」という。)が当社の株主総会(ただし、当社の株主総会による承認を要さない場合及び第6号においては、当社の取締役会)で承認された場合(ただし、次の各号に定める日(以下「組織再編等効力発生日」という。)が当社株式の交付時より前に到来することが予定されているときに限る。)、対象取締役は、当社株式の交付を受ける権利を取得せず、本交付株式数の株式の代わりに、所属会社から、基準交付株式数に当該承認の日(以下「組織再編等承認日」という。)の前事業年度時点における業績予想目標達成度及び役務提供期間比率をそれぞれ乗じて得た株数に、組織再編等承認日の当社株式の時価を乗じて得られた金額の金銭の支給を受けることができるものとします。なお、組織再編等承認日の当社株式の時価とは、同日の当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
・当社が消滅会社となる合併契約 合併の効力発生日
・当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画(当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限る。)会社分割の効力発生日
・当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画 株式交換又は株式移転の効力発生日
・株式の併合(当該株式の併合により、対象取締役に関する基準交付株式数が1株に満たない端数のみとなる場合に限る。)株式の併合の効力発生日
・当社株式に会社法第108条第1項第7号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部の取得 会社法第171条第1項第3号に規定する取得日
・当社株式を対象とする株式売渡請求(会社法第179条第2項に定める株式売渡請求を意味する。) 会社法第179条の2第1項第5号に規定する取得日
ⅳ.端数処理その他の調整
本交付株式数の算定その他本制度に基づく交付株式数及び支給額の算定において、算定した交付する株式数又は支給する金銭の額に1株未満又は100円未満の端数が生じる場合、これを切り捨てることとします。なお、株式の交付までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含む。以下、株式の分割の記載につき同じ。)によって増減する場合は、併合・分割の比率を乗じて本制度に基づく算定に係る株式数を調整することとします。
⑤ 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
2016年6月24日開催の第82期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、年額276百万円以内(ただし、使用人分の給与は含まない。)、監査等委員である取締役の報酬限度額は、年額72百万円以内と決議されています。なお、第82期定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は4名、監査等委員である取締役の員数は3名です。
また、2023年6月27日開催の第89期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対して、上記の報酬限度額とは別枠で、年額60百万円以内(ただし、3年分累計180百万円以内を一括して支給できるものとします。)の事後交付型業績連動型株式報酬制度に基づく報酬を支給することが決議されています。なお、第89期定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は4名です。
⑥ 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
a.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
2021年3月31日及び2021年5月24日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下「決定方針」という。)の定めを含む役員の報酬に関する規程の改定及び制定を決議しました。
なお、監査等委員である取締役の個人別の報酬は、監査等委員である取締役の協議の上決定します。
b.決定方針の内容の概要
・社長の基本報酬は、競争力のある水準とし、同業他社及び世間水準を考慮して決定します。
・常勤役員の基本報酬は、社長の基本報酬を基準額とし、役職ごとに定める係数を基準額に乗じて決定します。なお、基準額及び役職ごとに定める係数の決定は任意の指名・報酬委員会に一任します。
・非常勤取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は別途個別に決定します。
・役員報酬の総額における業績連動報酬の割合は概ね15%程度とします。
・社長の業績連動報酬は、連結経常利益等から算出して決定し、これを業績基準額とします。他の常勤役員の業績連動報酬は、役職ごとに定める係数を業績基準額に乗じてそれぞれ一旦決定します。業績連動報酬の総額は連結経常利益等の一定割合を超えないものとします。
そして社長を含めた個人別の業績連動報酬は中長期業績に対する貢献を加味して最終的に決定します。
なお業績基準額、役職ごとに定める係数の決定及び中長期評価は任意の指名・報酬委員会に一任します。
c.当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬額等の内容の決定にあたっては、任意の指名・報酬委員会が決定方針との整合性を含めた多角的な検討に基づき決定しており、取締役会はその結果を決定方針に沿うものであると判断しています。
⑦ 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当事業年度におきましては、2022年6月22日開催の取締役会において、代表取締役社長である山﨑 正毅氏に対し各取締役の個人別の報酬等の具体的な内容の決定を委任する旨の決議を行い、代表取締役社長において決定を行っています。代表取締役社長に委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役社長が最適であると判断したためであります。
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