有価証券報告書-第91期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
⑦ 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
Ⅰ.基本方針の内容の概要
当社は上場会社として、特定の者による当社の経営の基本方針に重大な影響を与える買付提案があった場合、それを受け入れるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものと認識しております。
しかしながら、大規模買付行為等が行なわれる場合、大規模買付者からの必要かつ十分な情報の提供なくしては、当該大規模買付行為等が当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に及ぼす影響を、株主の皆様に適切にご判断いただくことは困難です。また、大規模買付行為等の中には、経営を一時的に支配して当社の有形・無形の重要な経営資産を大規模買付者又はそのグループ会社等に移譲させることを目的としたもの、当社の資産を大規模買付者の債務の弁済等にあてることを目的としたもの、真に経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ高値で当社株式を当社やその関係者に引き取らせることを目的としたもの(いわゆるグリーンメイラー)、当社の所有する高額資産等を売却処分させる等して、一時的な高配当を実現することを目的としたもの等、当社が維持・向上させてまいりました当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を毀損するものがあります。
かかる認識の下、当社は、 ①大規模買付者に株主の皆様のご判断に必要かつ十分な情報を提供させること、さらに ②大規模買付者の提案が当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に及ぼす影響について当社取締役会が評価・検討した結果を、株主の皆様に当該提案をご判断いただく際の参考として提供すること、場合によっては ③当社取締役会が大規模買付行為等又は当社の経営方針等に関して大規模買付者と交渉又は協議を行なうこと、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替案を株主の皆様に提示することが、当社取締役会の責務であると考えております。
Ⅱ.基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
1.当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益向上に向けた取組み
(1)当社の経営理念と経営方針
当社グループは、エネルギーとグリーン商品を通じて、持続可能な社会に貢献するソリューション企業を目指すことを経営理念としております。
当社グループは、厳しさを増していく事業環境に対応すべく、組織・個人が進化に努め、コア事業である石油事業の収益基盤強化に継続して取り組むとともに、非石油事業の拡充による事業ポートフォリオの最適化を追求し、持続的な成長とさらなる企業価値向上に挑戦するとともに、適正なガバナンスとCSRの実践を通じ、ステークホルダーの期待に応えてまいることをグループ経営方針としております。
(2)経営方針を具現化するための中期経営計画
当社グループは、2021年度から新中期経営計画(以下「本中計」といいます。)をスタートさせることとしております。地球温暖化対策に世界が動き出す中、2050年カーボンニュートラルの実現に向けて社会の関心は加速度的に高まりを見せ、また、業界再編の動きも今後活発化することが見込まれていることから、当社を取り巻く事業環境は従来に増して劇的に変化します。
当社は、次世代液体エネルギーへの転換に合わせて、この変化を成長へのチャンスととらえ、現在の当社の供給体制を最大限に拡充・強化しながら、次世代液体エネルギーの供給企業への変革を遂げられるよう、活動を開始することとしました。
本中計の3年間を、この次世代液体エネルギーの供給企業への構造転換を果たしていくための大切なスタート期と位置付け、当社の意識変革、人材育成、外部からの人材の招聘等の組織・人事改革も同時に実施します。
当社は、これらの実現に向けた基本方針を次のとおり定め、取り組んでまいります。
①次世代液体エネルギーの取り扱いを前提としたサプライチェーンの拡充と強化
②原油価格や天候の変動等外部環境による収益影響を受けにくい安定したビジネスモデルへの変革
③AI・IoTの利用等あらゆる可能性を追求した効率の良いエネルギー供給体制の構築
④新規事業及び既存成長事業の収益拡大に向けた積極投資の実施
これらの実現のために、設備・人材・システム等への投資に加え、次世代液体エネルギーの供給企業として必要な規模・技術・ノウハウの確立に向けた協業・提携・M&Aを積極的に実施するべく取組みます。
また、手元資金を上記施策に係る投資に充てることによって収益性及び資本効率(ROE)の向上を促進し、このための投資を積極的に実施するとともに、得られた収益については事業活動に必要な範囲を除き株主還元の拡充に努めてまいります。
2.コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、コーポレート・ガバナンスを一層強化すべく、以下のような具体的取組みを実施しております。
(企業統治の体制)
当社の企業統治体制は、2016年6月29日付けで、いわゆるモニタリング・モデルに基づく企業統治体制である監査等委員会設置会社に移行し、取締役の職務執行の監督及び監査の体制を強化しております。また、当社は「内部統制基本方針」に基づき適切な内部統制システムを整備するとともに、取締役の指名や監査等委員でない取締役の報酬に関する透明性・公正性を高めるべく、「指名・報酬諮問委員会」を任意で設置し、さらに、執行役員制度の運用により経営と執行の分離、経営責任の明確化、並びに経営意思決定及び業務執行の効率化・迅速化を実現することで、透明性の高いコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。
なお、当社は、監査等委員である取締役を除いた取締役5名(うち社外取締役2名)及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)にて取締役会を構成しておりますが、取締役会メンバー全8名のうち、4名が独立社外取締役であり、月1回の定時取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を適宜開催して、機動的な業務上の意思決定と実効的な業務執行の監督を行っております。
(内部監査及び監査等委員会監査)
当社は、内部監査部門を設置しており、定期的に事業活動の適法性、適正性を検証し、監査結果を代表取締役に報告し、改善すべき事項がある場合にはその指導も実施しております。
また、内部監査部門は、監査等委員会及び会計監査人と適宜情報交換を実施しており、必要に応じて監査等委員会への出席を求められており、相互の連携が図られております。
(その他)
上記のほか、当社は、最新のコーポレートガバナンス・コードを踏まえながら、コーポレート・ガバナンスの強化に鋭意取り組んでおります。当社のコーポレート・ガバナンス体制の詳細につきましては、当社コーポレート・ガバナンスに関する報告書をご参照下さい。
Ⅲ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要
当社は、2021年5月24日開催の取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(会社法施行規則第118条第3号ロ(2))として、アスリード・ストラテジック・バリュー・ファンド及びアスリード・グロース・インパクト・ファンド(以下「本公開買付者ら」といいます。)が2021年4月28日に開始した当社の普通株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)への対応方針(以下「本対応方針」といいます。)を導入しました。
(1)本対応方針の目的
本対応方針は、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化を目的とするものであり、上記Ⅰに記載した基本方針に沿うものです。
当社は、基本方針に定めるとおり、大規模買付行為等の中には、当社が維持・向上させてまいりました当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を毀損するものがあります。このため、本対応方針は、①大規模買付者に株主の皆様のご判断に必要かつ十分な情報を提供させること、さらに ②大規模買付者の提案が当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に及ぼす影響について当社取締役会が評価・検討した結果を、株主の皆様に当該提案をご判断いただく際の参考として提供すること、場合によっては ③当社取締役会が大規模買付行為等又は当社の経営方針等に関して大規模買付者と交渉又は協議を行なうこと、等を可能にすることを目的としております。
特に、本公開買付け及び本公開買付けを受け企図される可能性のある他の大規模買付行為等につき、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化を妨げる事態が生じないよう、これらの大規模買付行為等が当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかについて、株主の皆様が適切なご判断を下すための情報と時間を確保すること、当該大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かに関する株主の皆様のご意思を確認することを主たる目的としております。
(2)本対応方針の概要
①本対応方針に係る手続
当社としては、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かの判断は、最終的には、株主の皆様によってなされるべきものと考えておりますため、株主意思確認総会により承認が得られ、かつ、大規模買付行為等が撤回されない場合には、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化を図るため、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、所定の対抗措置を発動することとしています。
また、本対応方針は、株主の皆様が適切なご判断を下すための情報と時間を確保すること、当該大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かに関する株主の皆様のご意思を確認することを目的としておりますので、万一、かかる趣旨が達成されない場合、即ち、大規模買付者が、本対応方針に定める手続を遵守せず、株主意思確認総会を開催する以前において大規模買付行為等を実行しようとする場合にも、当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、所定の対抗措置を発動するものとしています。但し、この場合においても、当社は、対抗措置の発動後ではありますが、原則として、対抗措置としての新株予約権の無償割当ての効力発生日前に、株主意思確認総会を開催し、当社取締役会の決定を、株主の皆様に事後的にお諮りします。当該株主意思確認総会において株主の皆様が対抗措置の発動に関する議案を承認されなかった場合には、当社取締役会は、株主の皆様のご意思に従い、対抗措置としての新株予約権の無償割当てを中止します。
②独立委員会の設置
当社は、本対応方針の運用に関して、当社の独立社外取締役2名及び外部の有識者1名からなる独立委員会を設置しております。独立委員会は、取締役会に対し、対抗措置の発動の是非その他本対応方針に則った対応を行うに当たって必要な事項について勧告するものとします。当社取締役会は、かかる独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の是非等について判断します。
なお、独立委員会は、必要に応じて、当社取締役会及び独立委員会から独立した外部専門家(フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等)の助言を得ること等ができるものとします。なお、かかる助言を得るに際して要した費用は、合理的な範囲で全て当社が負担するものとします。
独立委員会の決議は、原則として現任の委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行います。但し、独立委員に事故あるとき、あるいは、その他やむを得ない事情があるときは、独立委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行います。
③対抗措置としての新株予約権の無償割当ての利用
上記①で述べた対抗措置が発動される場合においては、当社は、大規模買付者等の非適格者による権利行使は認められない旨の差別的行使条件等及び当社が非適格者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の差別的取得条項等が付された新株予約権を、新株予約権の無償割当ての方法(会社法第277条以下)により、当社の全ての株主の皆様に対して割り当てることとなります。
④当社による新株予約権の取得
本対応方針に従って新株予約権の無償割当てがなされ、当社による新株予約権の取得と引換えに、非適格者以外の株主の皆様に対して当社株式が交付される場合には、非適格者の有する当社株式の割合は、一定程度希釈化されることとなります。
⑤本対応方針の有効期間
本対応方針の有効期間は、2021年9月末日までとし、但し、2021年9月末日において、現に大規模買付行為等を行っている者又は当該行為を企図する者であって当社取締役会において定める者が存在する場合には、当該行われている又は企図されている行為への対応のために必要な限度で、かかる有効期間は延長されるものとします。なお、上記のとおり、本対応方針は、既に具体化している本公開買付けを含む大規模買付行為への対応を主たる目的として導入されるものであるため、具体的な大規模買付行為が企図されなくなった後において、本対応方針を維持することは予定されておりません。
Ⅳ.具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社の経営理念と経営方針並びに新中計の取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上するための具体的取組みとして策定されたものであり、上記Ⅰの基本方針に沿うものです。
また、本対応方針は、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を最大化することを目的として、上記Ⅰの基本方針に沿って導入されるものです。
当社取締役会は、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かの判断についても、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化の観点から、最終的には株主の皆様によってなされるべきものと考えており、その判断を適切に行うためには、当該大規模買付行為等の開始に先だって、株主意思確認総会による株主の皆様の総体的な意思確認の機会を確保すること、かかる意思確認を熟慮に基づく実質的なものとするためには、前提として大規模買付者からの十分な情報提供及び株主の皆様における検討時間を確保することが必要であると考えております。
以上の認識に基づき、当社取締役会は、大規模買付行為等がなされるに際して、当該大規模買付行為等が当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化を妨げるものであるか否かを、当社の株主の皆様が事前に十分な情報に基づいてご判断されることを可能にすべく、その前提として、大規模買付者に対して所要の情報を提供するよう求めると共に、かかる情報に基づいて株主の皆様が当該大規模買付行為等の実行の是非を熟慮されるために要する時間を確保する枠組みとして、対抗措置発動にかかるまでの手続を本対応方針に定めております。かかる手続は、株主の皆様に対し、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かについて適切な判断をするための必要かつ十分な情報及び時間を提供するためのものであり、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化に資するものであると考えております。
また、当社は、本対応方針の必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のために本対応方針が濫用されることを防止するために、独立社外取締役2名及び外部の有識者1名で構成される独立委員会を設置しております。そして、対抗措置の発動の是非その他本対応方針に則った対応を行うに当たって必要な事項について独立委員会の勧告を受け、当社取締役会はその意見を最大限尊重するものとしていること、独立委員会は必要に応じて当社の費用負担で外部専門家の助言を得ること等ができるとしていること、本対応方針の発動について客観的な要件が設定されていること等により、その判断の客観性及び合理性が担保されております。
したがって、本対応方針は、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
Ⅴ.新株予約権の無償割当の内容
当社は、2021年6月11日開催の取締役会において、2021年6月9日の独立委員会の勧告を受け、対抗措置として、新株予約権の無償割当てを決議いたしました。新株予約権の無償割当ての内容は下記のとおりです。
新株予約権発行要項
第1回A新株予約権発行要項
1. 新株予約権の名称
第1回A新株予約権(以下「本A新株予約権」という。)
2. 本A新株予約権の数
基準日(第5項で定義される。以下同じ。)における当社の最終の発行済株式の総数(但し、当社が有する当社株式の数を控除する。)とする。
3. 割当方法
株主割当の方法による。基準日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その有する当社株式1株につき、1個の割合をもって、本A新株予約権を割り当てる。但し、当社が有する当社株式には、本A新株予約権を割り当てない。
4. 本A新株予約権の払込金額
無償
5. 基準日
2021年7月末日
6. 本A新株予約権の割当てが効力を発生する日
2021年8月末日
7. 本A新株予約権の目的である株式の種類及び数
本A新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数は、当社普通株式1株とする。
8. 本A新株予約権の行使期間
2021年10月1日から2022年9月末日までとする。
9. 本A新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1) 各本A新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額(下記(2)で定義される。)に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本A新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、1円とする。
10. 本A新株予約権の行使の条件
(1) 以下の①乃至③に該当する者(以下「非適格者」という。)は、本A新株予約権を行使できない。
① アスリード・ストラテジック・バリュー・ファンド(Aslead Strategic Value Fund)
及びアスリード・グロース・インパクト・ファンド(Aslead Growth Impact Fund)
(以下「大規模買付者」という。)
② 大規模買付者の共同保有者(金融商品取引法第27条の23第5項に規定する「共同保有者」をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。)及び特別関係者(金融商品取引法第27条の2第7項に規定する「特別関係者」をいう。)
③ 当社取締役会が当社独立委員会による勧告を踏まえて以下のいずれかに該当すると合理的に認定した者
(a)上記①から本③までに該当する者から当社の承認なく本A新株予約権を譲り受け又は承継した者
(b)上記①から本③までに該当する者の「関係者」。なお、「関係者」とは、上記①から本③までに該当する者との間にフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士その他のアドバイザー若しくはこれらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者をいう。組合その他のファンドに係る「関係者」の判断においては、ファンド・マネージャーの実質的同一性その他の諸事情を勘案する。
(2) 本A新株予約権者は、当社に対し、上記(1)の非適格者に該当しないこと(第三者のために行使する場合には当該第三者が上記(1)の非適格者に該当しないことを含む。)についての表明・保証条項、補償条項その他当社が定める事項を記載した書面、合理的範囲内で当社が求める条件充足を示す資料及び法令等により必要とされる書面を提出した場合その他非適格者に該当しないと当社が認めた場合に限り、本A新株予約権を行使できる。
(3) 適用ある外国の証券法その他の法令等上、当該法令等の管轄地域に所在する者による本A新株予約権の行使に関し、所定の手続の履行又は所定の条件の充足が必要とされる場合、当該管轄地域に所在する者は、当該手続及び条件が全て履行又は充足されていると当社が認めた場合に限り、本A新株予約権を行使できる。なお、当社が上記手続及び条件を履行又は充足することで当該管轄地域に所在する者が本A新株予約権を行使できる場合であっても、当社としてこれを履行又は充足する義務を負うものではない。
(4) 上記(3)の条件の充足の確認は、上記(2)に定める手続に準じた手続で当社取締役会が定めるところによる。
(5) 各本A新株予約権の一部行使は、できない。
11. 本A新株予約権の譲渡制限
本A新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。
12. 本A新株予約権の取得
(1) 2021年9月1日以降に当社取締役会が決議した場合は、同取締役会で定める取得日に、全ての、当該取得日時点で未行使であり、第10項(1)及び(2)の規定に従い行使可能な本A新株予約権(下記(2)において「行使適格本A新株予約権」という。)につき、取得に係る本A新株予約権の数に、本A新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じた数の当社普通株式を対価として、本A新株予約権者(当社を除く。)の保有する本A新株予約権を、当社は取得できる。
(2) 2021年9月1日以降に当社取締役会が決議した場合は、同取締役会で定める取得日に、当該取得日時点で未行使である行使適格本A新株予約権以外の全ての本A新株予約権につき、取得に係る本A新株予約権と同数の当社新株予約権で非適格者による行使に一定の制約が付されたもの(別紙第1回B新株予約権に記載する内容のものとする。)を対価として、本A新株予約権者(当社を除く。)の保有する本A新株予約権を、当社は取得できる。
(3) 当社は、2021年9月末日までの間はいつでも、当社が本A新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、全ての本A新株予約権を無償で取得できる。
(4) 上記(1)及び(2)に基づく本A新株予約権の取得に関する条件充足に関しては、第10項(2)に定める手続に準じた手続により確認する。
13. 本A新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本A新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
14. 本A新株予約権の行使請求の方法
(1) 本A新株予約権を行使する場合、第8項記載の本A新株予約権を行使できる期間中に第16項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知する。
(2) 本A新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本A新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて第17項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込む。
(3) 本A新株予約権の行使請求の効力は、第16項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本A新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
15. 新株予約権証券の不発行
当社は、本A新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
16. 行使請求受付場所
当社総務部
17. 払込取扱場所
三菱UFJ信託銀行株式会社
18. その他
上記に定めるもののほか、本A新株予約権発行に関し必要な事項の決定その他一切の行為について当社代表取締役社長に一任する。
(別紙)第1回B新株予約権の内容
1. 新株予約権の名称
第1回B新株予約権(以下「本B新株予約権」という。)
2. 本B新株予約権の目的である株式の種類及び数
本B新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数は、当社普通株式1株とする。
3. 本B新株予約権の行使期間
2021年10月1日から2036年9月末日までとする。
4. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1) 各本B新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額(下記(2)で定義される。)に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本B新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、1円とする。
5. 本B新株予約権の行使の条件
(1) 本B新株予約権の保有者は、次のいずれかの条件を満たさない場合(第三者のために行使する場合には当該第三者が次のいずれかの条件を満たさない場合を含む。)には、本B新株予約権を行使できない。
① 本B新株予約権の保有者が大規模買付行為等(下記(4)で定義される。)を継続しておらず、かつ、その後も大規模買付行為等を実施しないことを誓約した場合であること。
② (i)本B新株予約権の保有者の株券等保有割合(以下で定義される。)(但し、本項において、株券等保有割合の計算に当たっては本B新株予約権の保有者やその共同保有者(以下で定義される。)以外の非適格者(以下で定義される。)についても当該本B新株予約権の保有者の共同保有者とみなして算定を行うものとし、また、非適格者の保有する本B新株予約権は除外して算定する。)として当社取締役会が認めた割合が20%を下回っているとき、又は(ii)本B新株予約権の保有者の株券等保有割合として当社取締役会が認めた割合が20%以上である場合において、本B新株予約権の保有者その他の非適格者が、当社が認める証券会社に委託をして当社株式を処分し、当該処分を行った後における本B新株予約権の保有者の株券等保有割合として当社取締役会が認めた割合が20%を下回ったときは、本B新株予約権の保有者その他の非適格者は、本B新株予約権につき、本B新株予約権の行使後の本B新株予約権の保有者の株券等保有割合として当社取締役会が認める割合が20%を下回る範囲内でのみ行使できる。
(2) 適用ある外国の証券法その他の法令等上、当該法令等の管轄地域に所在する者による本B新株予約権の行使に関し、所定の手続の履行又は所定の条件の充足が必要とされる場合、当該管轄地域に所在する者は、当該手続及び条件が全て履行又は充足されていると当社が認めた場合に限り、本B新株予約権を行使できる。なお、当社が上記手続及び条件を履行又は充足することで当該管轄地域に所在する者が本B新株予約権を行使できる場合であっても、当社としてこれを履行又は充足する義務を負うものではない。
(3) 非適格者とは、以下の①乃至④に該当する者を意味する。
① 本B新株予約権の保有者
② 本B新株予約権の保有者の共同保有者(金融商品取引法第27条の23第5項に規定する「共同保有者」をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。)
③ 本B新株予約権の保有者の特別関係者(金融商品取引法第27条の2第7項に規定する「特別関係者」をいう。)
④ 当社取締役会が以下のいずれかに該当すると合理的に認定した者
(a)上記①から本④までに該当する者から当社の承認なく本B新株予約権を譲り受け又は承継した者
(b)上記①から本④までに該当する者の「関係者」。なお、「関係者」とは、上記①から本④までに該当する者との間にフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士その他のアドバイザー若しくはこれらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者をいう。組合その他のファンドに係る「関係者」の判定においては、ファンド・マネージャーの実質的同一性その他の諸事情を勘案する。
(4) 「大規模買付行為等」とは、
① 特定株主グループ(以下で定義される。)の議決権割合(以下で定義される。)を20%以上とすることを目的とする当社株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいう。)の買付行為(公開買付けの開始を含むが、それに限らない。)
② 結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となるような当社株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいう。)の買付行為(公開買付けの開始を含むが、それに限らない。)、又は③上記①若しくは②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定株主グループが、当社の他の株主(複数である場合を含む。以下、本③において同じ。)との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立するあらゆる行為(但し、当社が発行者である株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいう。)につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20%以上となるような場合に限る。)を意味する(いずれも事前に当社取締役会が同意したものを除く。)。
「特定株主グループ」とは、(i)当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいう。)の保有者(同法第27条の23第1項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者に含まれる者を含む。)及びその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。)、(ii)当社の株券等(同法第27条の2第1項に規定する株券等をいう。)の買付け等(同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含む。)を行う者及びその特別関係者(同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいう。)並びに(iii)上記(i)又は(ii)の者の関係者(これらの者との間にフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士その他のアドバイザー若しくはこれらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が合理的に認めた者を併せたグループをいう。)を意味する。
「議決権割合」とは、特定株主グループの具体的な買付方法に応じて、(i)特定株主グループが当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいう。)の保有者及びその共同保有者である場合の当該保有者の株券等保有割合(同法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいう。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数(同項に規定する保有株券等の数をいう。)も計算上考慮される。)又は(ii)特定株主グループが当社の株券等(同法第27条の2第1項に規定する株券等をいう。)の買付け等を行う者及びその特別関係者である場合の当該買付け等を行う者及び当該特別関係者の株券等所有割合(同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいう。)の合計をいう。株券等保有割合又は株券等所有割合の算出に当たっては、発行済株式の総数(同法第27条の23第4項に規定するものをいう。)及び総議決権の数(同法第27条の2第8項に規定するものをいう。)は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照できる。
(5) 上記(4)③における「当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判断は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいう。)に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定株主グループ及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎として行う。
(6) 上記(4)③所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が合理的に判断する。なお、当社取締役会は、上記(4)③所定の要件に該当するか否かの判断に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがある。
(7) 上記(2)の条件の充足の確認は、当社取締役会が定めるところによる。
(8) 各本B新株予約権の一部行使は、できない。
6. 本B新株予約権の譲渡制限
本B新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。
7. 本B新株予約権の取得
当社は、本B新株予約権が交付された日から10年を経過する日以降、11年を経過する日までの間において当社取締役会が別途定める日(以下「本B新株予約権取得日」とする。)において、未行使の本B新株予約権が残存するときは、当該本B新株予約権の全て(但し、行使条件が充足されていないものに限る。)を、本B新株予約権取得日時点における当該本B新株予約権の公正価額に相当する金銭を対価として取得できる。
8. 本B新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本B新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
9. 本B新株予約権の行使請求の方法
(1) 本B新株予約権を行使する場合、第3項記載の本B新株予約権を行使できる期間中に第11項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知する。
(2) 本B新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本B新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて第12項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込む。
(3) 本B新株予約権の行使請求の効力は、第11項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本B新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
10. 新株予約権証券の不発行
当社は、本B新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
11. 行使請求受付場所
当社総務部
12. 払込取扱場所
三菱UFJ信託銀行株式会社
13. その他
上記に定めるもののほか、本B新株予約権の内容に関し必要な事項の決定その他一切の行為について当社代表取締役社長に一任する。
以上
※当社は、2021年6月24日開催の定時株主総会において、アスリード・ストラテジック・バリュー・ファンド及びアスリード・グロース・インパクト・ファンドによる当社株式を対象とする公開買付け等に対する対応方針の導入、並びに新株予約権の無償割当てについてご承認をいただいております。
Ⅰ.基本方針の内容の概要
当社は上場会社として、特定の者による当社の経営の基本方針に重大な影響を与える買付提案があった場合、それを受け入れるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものと認識しております。
しかしながら、大規模買付行為等が行なわれる場合、大規模買付者からの必要かつ十分な情報の提供なくしては、当該大規模買付行為等が当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に及ぼす影響を、株主の皆様に適切にご判断いただくことは困難です。また、大規模買付行為等の中には、経営を一時的に支配して当社の有形・無形の重要な経営資産を大規模買付者又はそのグループ会社等に移譲させることを目的としたもの、当社の資産を大規模買付者の債務の弁済等にあてることを目的としたもの、真に経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ高値で当社株式を当社やその関係者に引き取らせることを目的としたもの(いわゆるグリーンメイラー)、当社の所有する高額資産等を売却処分させる等して、一時的な高配当を実現することを目的としたもの等、当社が維持・向上させてまいりました当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を毀損するものがあります。
かかる認識の下、当社は、 ①大規模買付者に株主の皆様のご判断に必要かつ十分な情報を提供させること、さらに ②大規模買付者の提案が当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に及ぼす影響について当社取締役会が評価・検討した結果を、株主の皆様に当該提案をご判断いただく際の参考として提供すること、場合によっては ③当社取締役会が大規模買付行為等又は当社の経営方針等に関して大規模買付者と交渉又は協議を行なうこと、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替案を株主の皆様に提示することが、当社取締役会の責務であると考えております。
Ⅱ.基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
1.当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益向上に向けた取組み
(1)当社の経営理念と経営方針
当社グループは、エネルギーとグリーン商品を通じて、持続可能な社会に貢献するソリューション企業を目指すことを経営理念としております。
当社グループは、厳しさを増していく事業環境に対応すべく、組織・個人が進化に努め、コア事業である石油事業の収益基盤強化に継続して取り組むとともに、非石油事業の拡充による事業ポートフォリオの最適化を追求し、持続的な成長とさらなる企業価値向上に挑戦するとともに、適正なガバナンスとCSRの実践を通じ、ステークホルダーの期待に応えてまいることをグループ経営方針としております。
(2)経営方針を具現化するための中期経営計画
当社グループは、2021年度から新中期経営計画(以下「本中計」といいます。)をスタートさせることとしております。地球温暖化対策に世界が動き出す中、2050年カーボンニュートラルの実現に向けて社会の関心は加速度的に高まりを見せ、また、業界再編の動きも今後活発化することが見込まれていることから、当社を取り巻く事業環境は従来に増して劇的に変化します。
当社は、次世代液体エネルギーへの転換に合わせて、この変化を成長へのチャンスととらえ、現在の当社の供給体制を最大限に拡充・強化しながら、次世代液体エネルギーの供給企業への変革を遂げられるよう、活動を開始することとしました。
本中計の3年間を、この次世代液体エネルギーの供給企業への構造転換を果たしていくための大切なスタート期と位置付け、当社の意識変革、人材育成、外部からの人材の招聘等の組織・人事改革も同時に実施します。
当社は、これらの実現に向けた基本方針を次のとおり定め、取り組んでまいります。
①次世代液体エネルギーの取り扱いを前提としたサプライチェーンの拡充と強化
②原油価格や天候の変動等外部環境による収益影響を受けにくい安定したビジネスモデルへの変革
③AI・IoTの利用等あらゆる可能性を追求した効率の良いエネルギー供給体制の構築
④新規事業及び既存成長事業の収益拡大に向けた積極投資の実施
これらの実現のために、設備・人材・システム等への投資に加え、次世代液体エネルギーの供給企業として必要な規模・技術・ノウハウの確立に向けた協業・提携・M&Aを積極的に実施するべく取組みます。
また、手元資金を上記施策に係る投資に充てることによって収益性及び資本効率(ROE)の向上を促進し、このための投資を積極的に実施するとともに、得られた収益については事業活動に必要な範囲を除き株主還元の拡充に努めてまいります。
2.コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、コーポレート・ガバナンスを一層強化すべく、以下のような具体的取組みを実施しております。
(企業統治の体制)
当社の企業統治体制は、2016年6月29日付けで、いわゆるモニタリング・モデルに基づく企業統治体制である監査等委員会設置会社に移行し、取締役の職務執行の監督及び監査の体制を強化しております。また、当社は「内部統制基本方針」に基づき適切な内部統制システムを整備するとともに、取締役の指名や監査等委員でない取締役の報酬に関する透明性・公正性を高めるべく、「指名・報酬諮問委員会」を任意で設置し、さらに、執行役員制度の運用により経営と執行の分離、経営責任の明確化、並びに経営意思決定及び業務執行の効率化・迅速化を実現することで、透明性の高いコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。
なお、当社は、監査等委員である取締役を除いた取締役5名(うち社外取締役2名)及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)にて取締役会を構成しておりますが、取締役会メンバー全8名のうち、4名が独立社外取締役であり、月1回の定時取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を適宜開催して、機動的な業務上の意思決定と実効的な業務執行の監督を行っております。
(内部監査及び監査等委員会監査)
当社は、内部監査部門を設置しており、定期的に事業活動の適法性、適正性を検証し、監査結果を代表取締役に報告し、改善すべき事項がある場合にはその指導も実施しております。
また、内部監査部門は、監査等委員会及び会計監査人と適宜情報交換を実施しており、必要に応じて監査等委員会への出席を求められており、相互の連携が図られております。
(その他)
上記のほか、当社は、最新のコーポレートガバナンス・コードを踏まえながら、コーポレート・ガバナンスの強化に鋭意取り組んでおります。当社のコーポレート・ガバナンス体制の詳細につきましては、当社コーポレート・ガバナンスに関する報告書をご参照下さい。
Ⅲ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要
当社は、2021年5月24日開催の取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(会社法施行規則第118条第3号ロ(2))として、アスリード・ストラテジック・バリュー・ファンド及びアスリード・グロース・インパクト・ファンド(以下「本公開買付者ら」といいます。)が2021年4月28日に開始した当社の普通株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)への対応方針(以下「本対応方針」といいます。)を導入しました。
(1)本対応方針の目的
本対応方針は、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化を目的とするものであり、上記Ⅰに記載した基本方針に沿うものです。
当社は、基本方針に定めるとおり、大規模買付行為等の中には、当社が維持・向上させてまいりました当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を毀損するものがあります。このため、本対応方針は、①大規模買付者に株主の皆様のご判断に必要かつ十分な情報を提供させること、さらに ②大規模買付者の提案が当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に及ぼす影響について当社取締役会が評価・検討した結果を、株主の皆様に当該提案をご判断いただく際の参考として提供すること、場合によっては ③当社取締役会が大規模買付行為等又は当社の経営方針等に関して大規模買付者と交渉又は協議を行なうこと、等を可能にすることを目的としております。
特に、本公開買付け及び本公開買付けを受け企図される可能性のある他の大規模買付行為等につき、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化を妨げる事態が生じないよう、これらの大規模買付行為等が当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかについて、株主の皆様が適切なご判断を下すための情報と時間を確保すること、当該大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かに関する株主の皆様のご意思を確認することを主たる目的としております。
(2)本対応方針の概要
①本対応方針に係る手続
当社としては、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かの判断は、最終的には、株主の皆様によってなされるべきものと考えておりますため、株主意思確認総会により承認が得られ、かつ、大規模買付行為等が撤回されない場合には、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化を図るため、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、所定の対抗措置を発動することとしています。
また、本対応方針は、株主の皆様が適切なご判断を下すための情報と時間を確保すること、当該大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かに関する株主の皆様のご意思を確認することを目的としておりますので、万一、かかる趣旨が達成されない場合、即ち、大規模買付者が、本対応方針に定める手続を遵守せず、株主意思確認総会を開催する以前において大規模買付行為等を実行しようとする場合にも、当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、所定の対抗措置を発動するものとしています。但し、この場合においても、当社は、対抗措置の発動後ではありますが、原則として、対抗措置としての新株予約権の無償割当ての効力発生日前に、株主意思確認総会を開催し、当社取締役会の決定を、株主の皆様に事後的にお諮りします。当該株主意思確認総会において株主の皆様が対抗措置の発動に関する議案を承認されなかった場合には、当社取締役会は、株主の皆様のご意思に従い、対抗措置としての新株予約権の無償割当てを中止します。
②独立委員会の設置
当社は、本対応方針の運用に関して、当社の独立社外取締役2名及び外部の有識者1名からなる独立委員会を設置しております。独立委員会は、取締役会に対し、対抗措置の発動の是非その他本対応方針に則った対応を行うに当たって必要な事項について勧告するものとします。当社取締役会は、かかる独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の是非等について判断します。
なお、独立委員会は、必要に応じて、当社取締役会及び独立委員会から独立した外部専門家(フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等)の助言を得ること等ができるものとします。なお、かかる助言を得るに際して要した費用は、合理的な範囲で全て当社が負担するものとします。
独立委員会の決議は、原則として現任の委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行います。但し、独立委員に事故あるとき、あるいは、その他やむを得ない事情があるときは、独立委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行います。
③対抗措置としての新株予約権の無償割当ての利用
上記①で述べた対抗措置が発動される場合においては、当社は、大規模買付者等の非適格者による権利行使は認められない旨の差別的行使条件等及び当社が非適格者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の差別的取得条項等が付された新株予約権を、新株予約権の無償割当ての方法(会社法第277条以下)により、当社の全ての株主の皆様に対して割り当てることとなります。
④当社による新株予約権の取得
本対応方針に従って新株予約権の無償割当てがなされ、当社による新株予約権の取得と引換えに、非適格者以外の株主の皆様に対して当社株式が交付される場合には、非適格者の有する当社株式の割合は、一定程度希釈化されることとなります。
⑤本対応方針の有効期間
本対応方針の有効期間は、2021年9月末日までとし、但し、2021年9月末日において、現に大規模買付行為等を行っている者又は当該行為を企図する者であって当社取締役会において定める者が存在する場合には、当該行われている又は企図されている行為への対応のために必要な限度で、かかる有効期間は延長されるものとします。なお、上記のとおり、本対応方針は、既に具体化している本公開買付けを含む大規模買付行為への対応を主たる目的として導入されるものであるため、具体的な大規模買付行為が企図されなくなった後において、本対応方針を維持することは予定されておりません。
Ⅳ.具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社の経営理念と経営方針並びに新中計の取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上するための具体的取組みとして策定されたものであり、上記Ⅰの基本方針に沿うものです。
また、本対応方針は、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を最大化することを目的として、上記Ⅰの基本方針に沿って導入されるものです。
当社取締役会は、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かの判断についても、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化の観点から、最終的には株主の皆様によってなされるべきものと考えており、その判断を適切に行うためには、当該大規模買付行為等の開始に先だって、株主意思確認総会による株主の皆様の総体的な意思確認の機会を確保すること、かかる意思確認を熟慮に基づく実質的なものとするためには、前提として大規模買付者からの十分な情報提供及び株主の皆様における検討時間を確保することが必要であると考えております。
以上の認識に基づき、当社取締役会は、大規模買付行為等がなされるに際して、当該大規模買付行為等が当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化を妨げるものであるか否かを、当社の株主の皆様が事前に十分な情報に基づいてご判断されることを可能にすべく、その前提として、大規模買付者に対して所要の情報を提供するよう求めると共に、かかる情報に基づいて株主の皆様が当該大規模買付行為等の実行の是非を熟慮されるために要する時間を確保する枠組みとして、対抗措置発動にかかるまでの手続を本対応方針に定めております。かかる手続は、株主の皆様に対し、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かについて適切な判断をするための必要かつ十分な情報及び時間を提供するためのものであり、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化に資するものであると考えております。
また、当社は、本対応方針の必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のために本対応方針が濫用されることを防止するために、独立社外取締役2名及び外部の有識者1名で構成される独立委員会を設置しております。そして、対抗措置の発動の是非その他本対応方針に則った対応を行うに当たって必要な事項について独立委員会の勧告を受け、当社取締役会はその意見を最大限尊重するものとしていること、独立委員会は必要に応じて当社の費用負担で外部専門家の助言を得ること等ができるとしていること、本対応方針の発動について客観的な要件が設定されていること等により、その判断の客観性及び合理性が担保されております。
したがって、本対応方針は、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
Ⅴ.新株予約権の無償割当の内容
当社は、2021年6月11日開催の取締役会において、2021年6月9日の独立委員会の勧告を受け、対抗措置として、新株予約権の無償割当てを決議いたしました。新株予約権の無償割当ての内容は下記のとおりです。
新株予約権発行要項
第1回A新株予約権発行要項
1. 新株予約権の名称
第1回A新株予約権(以下「本A新株予約権」という。)
2. 本A新株予約権の数
基準日(第5項で定義される。以下同じ。)における当社の最終の発行済株式の総数(但し、当社が有する当社株式の数を控除する。)とする。
3. 割当方法
株主割当の方法による。基準日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その有する当社株式1株につき、1個の割合をもって、本A新株予約権を割り当てる。但し、当社が有する当社株式には、本A新株予約権を割り当てない。
4. 本A新株予約権の払込金額
無償
5. 基準日
2021年7月末日
6. 本A新株予約権の割当てが効力を発生する日
2021年8月末日
7. 本A新株予約権の目的である株式の種類及び数
本A新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数は、当社普通株式1株とする。
8. 本A新株予約権の行使期間
2021年10月1日から2022年9月末日までとする。
9. 本A新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1) 各本A新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額(下記(2)で定義される。)に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本A新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、1円とする。
10. 本A新株予約権の行使の条件
(1) 以下の①乃至③に該当する者(以下「非適格者」という。)は、本A新株予約権を行使できない。
① アスリード・ストラテジック・バリュー・ファンド(Aslead Strategic Value Fund)
及びアスリード・グロース・インパクト・ファンド(Aslead Growth Impact Fund)
(以下「大規模買付者」という。)
② 大規模買付者の共同保有者(金融商品取引法第27条の23第5項に規定する「共同保有者」をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。)及び特別関係者(金融商品取引法第27条の2第7項に規定する「特別関係者」をいう。)
③ 当社取締役会が当社独立委員会による勧告を踏まえて以下のいずれかに該当すると合理的に認定した者
(a)上記①から本③までに該当する者から当社の承認なく本A新株予約権を譲り受け又は承継した者
(b)上記①から本③までに該当する者の「関係者」。なお、「関係者」とは、上記①から本③までに該当する者との間にフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士その他のアドバイザー若しくはこれらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者をいう。組合その他のファンドに係る「関係者」の判断においては、ファンド・マネージャーの実質的同一性その他の諸事情を勘案する。
(2) 本A新株予約権者は、当社に対し、上記(1)の非適格者に該当しないこと(第三者のために行使する場合には当該第三者が上記(1)の非適格者に該当しないことを含む。)についての表明・保証条項、補償条項その他当社が定める事項を記載した書面、合理的範囲内で当社が求める条件充足を示す資料及び法令等により必要とされる書面を提出した場合その他非適格者に該当しないと当社が認めた場合に限り、本A新株予約権を行使できる。
(3) 適用ある外国の証券法その他の法令等上、当該法令等の管轄地域に所在する者による本A新株予約権の行使に関し、所定の手続の履行又は所定の条件の充足が必要とされる場合、当該管轄地域に所在する者は、当該手続及び条件が全て履行又は充足されていると当社が認めた場合に限り、本A新株予約権を行使できる。なお、当社が上記手続及び条件を履行又は充足することで当該管轄地域に所在する者が本A新株予約権を行使できる場合であっても、当社としてこれを履行又は充足する義務を負うものではない。
(4) 上記(3)の条件の充足の確認は、上記(2)に定める手続に準じた手続で当社取締役会が定めるところによる。
(5) 各本A新株予約権の一部行使は、できない。
11. 本A新株予約権の譲渡制限
本A新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。
12. 本A新株予約権の取得
(1) 2021年9月1日以降に当社取締役会が決議した場合は、同取締役会で定める取得日に、全ての、当該取得日時点で未行使であり、第10項(1)及び(2)の規定に従い行使可能な本A新株予約権(下記(2)において「行使適格本A新株予約権」という。)につき、取得に係る本A新株予約権の数に、本A新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じた数の当社普通株式を対価として、本A新株予約権者(当社を除く。)の保有する本A新株予約権を、当社は取得できる。
(2) 2021年9月1日以降に当社取締役会が決議した場合は、同取締役会で定める取得日に、当該取得日時点で未行使である行使適格本A新株予約権以外の全ての本A新株予約権につき、取得に係る本A新株予約権と同数の当社新株予約権で非適格者による行使に一定の制約が付されたもの(別紙第1回B新株予約権に記載する内容のものとする。)を対価として、本A新株予約権者(当社を除く。)の保有する本A新株予約権を、当社は取得できる。
(3) 当社は、2021年9月末日までの間はいつでも、当社が本A新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、全ての本A新株予約権を無償で取得できる。
(4) 上記(1)及び(2)に基づく本A新株予約権の取得に関する条件充足に関しては、第10項(2)に定める手続に準じた手続により確認する。
13. 本A新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本A新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
14. 本A新株予約権の行使請求の方法
(1) 本A新株予約権を行使する場合、第8項記載の本A新株予約権を行使できる期間中に第16項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知する。
(2) 本A新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本A新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて第17項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込む。
(3) 本A新株予約権の行使請求の効力は、第16項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本A新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
15. 新株予約権証券の不発行
当社は、本A新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
16. 行使請求受付場所
当社総務部
17. 払込取扱場所
三菱UFJ信託銀行株式会社
18. その他
上記に定めるもののほか、本A新株予約権発行に関し必要な事項の決定その他一切の行為について当社代表取締役社長に一任する。
(別紙)第1回B新株予約権の内容
1. 新株予約権の名称
第1回B新株予約権(以下「本B新株予約権」という。)
2. 本B新株予約権の目的である株式の種類及び数
本B新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数は、当社普通株式1株とする。
3. 本B新株予約権の行使期間
2021年10月1日から2036年9月末日までとする。
4. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1) 各本B新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額(下記(2)で定義される。)に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本B新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、1円とする。
5. 本B新株予約権の行使の条件
(1) 本B新株予約権の保有者は、次のいずれかの条件を満たさない場合(第三者のために行使する場合には当該第三者が次のいずれかの条件を満たさない場合を含む。)には、本B新株予約権を行使できない。
① 本B新株予約権の保有者が大規模買付行為等(下記(4)で定義される。)を継続しておらず、かつ、その後も大規模買付行為等を実施しないことを誓約した場合であること。
② (i)本B新株予約権の保有者の株券等保有割合(以下で定義される。)(但し、本項において、株券等保有割合の計算に当たっては本B新株予約権の保有者やその共同保有者(以下で定義される。)以外の非適格者(以下で定義される。)についても当該本B新株予約権の保有者の共同保有者とみなして算定を行うものとし、また、非適格者の保有する本B新株予約権は除外して算定する。)として当社取締役会が認めた割合が20%を下回っているとき、又は(ii)本B新株予約権の保有者の株券等保有割合として当社取締役会が認めた割合が20%以上である場合において、本B新株予約権の保有者その他の非適格者が、当社が認める証券会社に委託をして当社株式を処分し、当該処分を行った後における本B新株予約権の保有者の株券等保有割合として当社取締役会が認めた割合が20%を下回ったときは、本B新株予約権の保有者その他の非適格者は、本B新株予約権につき、本B新株予約権の行使後の本B新株予約権の保有者の株券等保有割合として当社取締役会が認める割合が20%を下回る範囲内でのみ行使できる。
(2) 適用ある外国の証券法その他の法令等上、当該法令等の管轄地域に所在する者による本B新株予約権の行使に関し、所定の手続の履行又は所定の条件の充足が必要とされる場合、当該管轄地域に所在する者は、当該手続及び条件が全て履行又は充足されていると当社が認めた場合に限り、本B新株予約権を行使できる。なお、当社が上記手続及び条件を履行又は充足することで当該管轄地域に所在する者が本B新株予約権を行使できる場合であっても、当社としてこれを履行又は充足する義務を負うものではない。
(3) 非適格者とは、以下の①乃至④に該当する者を意味する。
① 本B新株予約権の保有者
② 本B新株予約権の保有者の共同保有者(金融商品取引法第27条の23第5項に規定する「共同保有者」をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。)
③ 本B新株予約権の保有者の特別関係者(金融商品取引法第27条の2第7項に規定する「特別関係者」をいう。)
④ 当社取締役会が以下のいずれかに該当すると合理的に認定した者
(a)上記①から本④までに該当する者から当社の承認なく本B新株予約権を譲り受け又は承継した者
(b)上記①から本④までに該当する者の「関係者」。なお、「関係者」とは、上記①から本④までに該当する者との間にフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士その他のアドバイザー若しくはこれらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者をいう。組合その他のファンドに係る「関係者」の判定においては、ファンド・マネージャーの実質的同一性その他の諸事情を勘案する。
(4) 「大規模買付行為等」とは、
① 特定株主グループ(以下で定義される。)の議決権割合(以下で定義される。)を20%以上とすることを目的とする当社株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいう。)の買付行為(公開買付けの開始を含むが、それに限らない。)
② 結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となるような当社株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいう。)の買付行為(公開買付けの開始を含むが、それに限らない。)、又は③上記①若しくは②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定株主グループが、当社の他の株主(複数である場合を含む。以下、本③において同じ。)との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立するあらゆる行為(但し、当社が発行者である株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいう。)につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20%以上となるような場合に限る。)を意味する(いずれも事前に当社取締役会が同意したものを除く。)。
「特定株主グループ」とは、(i)当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいう。)の保有者(同法第27条の23第1項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者に含まれる者を含む。)及びその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。)、(ii)当社の株券等(同法第27条の2第1項に規定する株券等をいう。)の買付け等(同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含む。)を行う者及びその特別関係者(同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいう。)並びに(iii)上記(i)又は(ii)の者の関係者(これらの者との間にフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士その他のアドバイザー若しくはこれらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が合理的に認めた者を併せたグループをいう。)を意味する。
「議決権割合」とは、特定株主グループの具体的な買付方法に応じて、(i)特定株主グループが当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいう。)の保有者及びその共同保有者である場合の当該保有者の株券等保有割合(同法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいう。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数(同項に規定する保有株券等の数をいう。)も計算上考慮される。)又は(ii)特定株主グループが当社の株券等(同法第27条の2第1項に規定する株券等をいう。)の買付け等を行う者及びその特別関係者である場合の当該買付け等を行う者及び当該特別関係者の株券等所有割合(同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいう。)の合計をいう。株券等保有割合又は株券等所有割合の算出に当たっては、発行済株式の総数(同法第27条の23第4項に規定するものをいう。)及び総議決権の数(同法第27条の2第8項に規定するものをいう。)は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照できる。
(5) 上記(4)③における「当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判断は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいう。)に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定株主グループ及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎として行う。
(6) 上記(4)③所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が合理的に判断する。なお、当社取締役会は、上記(4)③所定の要件に該当するか否かの判断に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがある。
(7) 上記(2)の条件の充足の確認は、当社取締役会が定めるところによる。
(8) 各本B新株予約権の一部行使は、できない。
6. 本B新株予約権の譲渡制限
本B新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。
7. 本B新株予約権の取得
当社は、本B新株予約権が交付された日から10年を経過する日以降、11年を経過する日までの間において当社取締役会が別途定める日(以下「本B新株予約権取得日」とする。)において、未行使の本B新株予約権が残存するときは、当該本B新株予約権の全て(但し、行使条件が充足されていないものに限る。)を、本B新株予約権取得日時点における当該本B新株予約権の公正価額に相当する金銭を対価として取得できる。
8. 本B新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本B新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
9. 本B新株予約権の行使請求の方法
(1) 本B新株予約権を行使する場合、第3項記載の本B新株予約権を行使できる期間中に第11項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知する。
(2) 本B新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本B新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて第12項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込む。
(3) 本B新株予約権の行使請求の効力は、第11項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本B新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
10. 新株予約権証券の不発行
当社は、本B新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
11. 行使請求受付場所
当社総務部
12. 払込取扱場所
三菱UFJ信託銀行株式会社
13. その他
上記に定めるもののほか、本B新株予約権の内容に関し必要な事項の決定その他一切の行為について当社代表取締役社長に一任する。
以上
※当社は、2021年6月24日開催の定時株主総会において、アスリード・ストラテジック・バリュー・ファンド及びアスリード・グロース・インパクト・ファンドによる当社株式を対象とする公開買付け等に対する対応方針の導入、並びに新株予約権の無償割当てについてご承認をいただいております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
