有価証券報告書-第91期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
① 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社及び当社グループ各社は、経営環境の変化に迅速に対応できる経営管理組織体制の構築と法令遵守を重要視し、積極的な情報開示を行うことにより、公正かつ信頼性の高い経営の実現を目指しております。
当社は、当社の取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図るため、会社法における機関設計として監査等委員会設置会社を選択しております。
また、当社は、コーポレート・ガバナンスに関し、次の体制を構築しております。
1.財務・会計等の専門知識・経験を有する監査等委員である独立社外取締役を選任し、取締役の職務執行の監査・監督の実効性を確保する。
2.全般的な会社業務を統制するため、取締役執行役員で構成する経営会議を設置し、会社経営基本事項及び重要業務執行事項を協議・決定する。
3.業務執行の迅速化、効率化を図るため、「執行役員制度」を導入している。
4.当社と当社グループ各社の経営者で構成する関係会社連絡会を定期的に開催して、グループ各社の諸問題について討議し、相互の意思疎通とグループ内の連携を図る。
これらの取組みにより、客観的な立場から経営を監視する体制が機能し、職務執行の適正が有効に確保されていると判断して、現在の体制を採用しております。
コーポレート・ガバナンス体制の概要
当社の主な機関は次のとおりであります。
・取締役会
代表取締役社長保谷尚登を議長とし、代表取締役常務執行役員吉野幸夫、取締役執行役員松﨑博文、社外取締役鍋田俊久、社外取締役須長英明、取締役(常勤監査等委員)東国夫、社外取締役(監査等委員)渡邊豊、社外取締役(監査等委員)杉山敦子で構成されており、法令・定款に定められた事項の他、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。
・監査等委員会
取締役(常勤監査等委員)東国夫を委員長とし、社外取締役(監査等委員)渡邊豊、社外取締役(監査等委員)杉山敦子で構成されており、取締役の職務の執行の監査、会計監査人の選任及び解任、その他法令及び定款に定められた職務を行っております。
・経営会議
代表取締役社長保谷尚登を議長とし、代表取締役常務執行役員吉野幸夫、取締役執行役員松﨑博文で構成されており、取締役会付議事項並びに会社経営に関する基本事項及び重要な業務の執行に関する事項を協議、若しくは決定し、全般的会社業務の統制を行っております。
・指名・報酬諮問委員会
社外取締役(監査等委員)杉山敦子を委員長とし、社外取締役(監査等委員)渡邊豊、代表取締役社長保谷尚登で構成されており、取締役会から諮問を受けた取締役の指名及び取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬に係る事項等を審議し、取締役会への答申を行います。
・富士興産グループ企業倫理委員会
代表取締役社長保谷尚登を委員長とし、代表取締役常務執行役員吉野幸夫、取締役執行役員松﨑博文、富士ホームエナジー㈱代表取締役社長神林章二、富士レンタル㈱代表取締役社長福永豊司で構成されており、グループ各社のコンプライアンス活動について、経営理念から導き出される企業倫理の観点から監督し、助言又は指導することを目的としております。
・リスク管理委員会
代表取締役社長保谷尚登を委員長とし、代表取締役常務執行役員吉野幸夫、取締役執行役員松﨑博文、総務部長塩野和志、新規事業推進室長岩﨑展之で構成されており、当社の経営に影響を及ぼす可能性が高いリスクの発生防止に係る管理体制の整備及び危機・緊急事態が発生した場合に、迅速かつ的確な対応により被害を最小限に抑え、事業の円滑な運営に資することを目的としております。
② 内部統制システムの整備状況及びリスク管理体制の整備状況
当社グループは、社会における企業の果たすべき責任に鑑み、コンプライアンスの実践を経営の重要課題の一つとして位置づけ、2005年2月以降、コンプライアンス委員会を設置し、ステークホルダーや一般社会から要請される公正かつ透明な企業活動の実践に取り組んでまいりました。さらにこれらの取組みを強化するため、グループ各社に設置されたコンプライアンス委員会の上部組織として「富士興産グループ企業倫理委員会」を2006年3月に設置し、グループ各社のコンプライアンスの活性化を図ってまいりました。
また、リスク管理体制整備及び強化のため、2007年3月に「リスク管理規程」を定め、リスクを網羅的・統括的に管理するための「リスク管理委員会」を設置し、危機・緊急事態に即応できる体制を整備しております。
当社は、内部統制システムの整備に関する基本的な考え方として「業務の適正を確保するための体制」を以下のとおり定め、この体制に掲げる内部統制システムを整備し、運用しております。
1.当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①取締役会規程に基づき、取締役会を原則として月1回開催する。
②取締役は、取締役会を通じて、他の取締役の業務執行の監督を行う。
③取締役会規程において、法令又は定款で定められた事項のほか、重要な財産の処分及び譲受に関する事項、多額の借財に関する事項などの重要な業務執行について取締役会に付議すべき事項を具体的に定め、それらの付議事項について取締役会で決定する。
④監査等委員会は、監査方針の下、取締役会への出席、業務執行状況の調査などを通じ、取締役の職務執行の監査を行う。
2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
①取締役は、取締役会議事録、稟議決裁書その他その職務の執行に係る情報を社内規則の定めるところに従い適切に保存し、管理する。
②各取締役及び監査等委員会の要求があるときは、これを閲覧に供する。
3.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①会社業務に関するリスク情報の収集と分析を行い、リスクを網羅的・統括的に管理する社内規則を制定して、リスク管理体制を明確化する。
②危機管理を所掌する組織としてリスク管理委員会を設置し、事業の継続性を揺るがすほどの重大なリスクが発生した場合の対応につき整備を進めていく。
③リスク管理委員会は、社内規則の整備、運用状況の確認を行うとともに使用人に対する周知、啓発を行う。
4.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
社内規則に基づく職務権限・意思決定ルールにより適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を採る。
5.当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①コンプライアンス委員会で、役職員が法令・定款その他の社内規則及び社会通念などを遵守した行動をとるための規範や行動基準を定め、その周知徹底と遵守の推進を図る。
②役職員は、法令・定款違反、社内規則違反あるいは社会通念に反する行為などが行われていることを知ったときはコンプライアンス委員会などに通報・相談し、コンプライアンス委員会の責任者は、重要な案件については遅滞なく取締役会及び監査等委員会に報告する。
③内部通報制度に関しては、通報者の保護を図るとともに透明性を維持した的確な対処の体制を採る。
6.次に掲げる体制その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告の体制
当社は関係会社規程を定めて、子会社の経営管理及び経営指導を行うとともに、年1回開催する関係会社連絡会において、子会社の経営者に重要な職務の執行に関する定期報告を求める。
(2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は子会社のリスク管理の活動状況について定期的に報告を求める。当社が子会社からリスクの報告を受けた場合、当社のリスク管理委員会において事実関係を調査し、適切な対策を講じる。
(3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①当社はグループの中期経営計画を策定し、子会社の経営目標を明確にする。
②当社は子会社の事業計画等の重要事項については、子会社との事前協議を要する事項とし、その他の事項については、子会社の取締役又は監査役として選任させた当社の指名する者が出席する子会社の取締役会において決議することにより、グループの統制を図りつつ、職務執行の効率性を確保する。
(4)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①当社は子会社に対してグループ共通の行動規範の遵守を求める。
②当社は子会社のコンプライアンス委員会の活動状況につき、年1回開催する富士興産グループ企業倫理委員会において報告を求める。
③当社は子会社の取締役又は監査役として当社の指名する者を選任させ、子会社の取締役会に出席することにより、業務の適正を確保する。
④当社は当社の内部通報制度の利用対象に子会社を含むことにより、グループ各社の内部通報に迅速に対応できる体制とする。
7.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査等委員会の業務補助のため監査等委員会スタッフを置くこととし、その人事については、代表取締役と監査等委員会が意見交換を行う。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かないものとする。
8.前号の取締役及び使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
①監査等委員会スタッフは、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮・監督を受けない専属の使用人とする。
②監査等委員会スタッフの異動には監査等委員会の事前の同意を必要とする。
9.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会の要請に基づき補助を行う際、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。
10.次に掲げる体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
(1)当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制
①取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び使用人は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときは、遅滞なく監査等委員会に報告する。
②取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び使用人は、事業・組織に重大な影響を及ぼす決定、内部監査の実施結果を遅滞なく監査等委員会に報告する。
(2)子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
当社及び子会社の内部通報制度に基づき通報を受けた者は、通報内容を当社の総務部長に報告し、当社の総務部長はその内容を当社監査等委員会に遅滞なく報告する。
11.監査等委員会に前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
当社及び子会社は、内部通報制度に係る「ホットライン規程」において、通報者が通報したことをもって不利益な取り扱いを受けないとする定めをおく。
12.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について、当社に費用の前払等を請求した場合、当社は当該請求が監査等委員の職務に必要でないと認められる場合を除き、これを負担する。
13.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①代表取締役は、監査等委員会と可能な限り会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見の交換のほか、意思の疎通を図るものとする。
②取締役会は、業務の適正を確保するうえで重要な業務執行の会議への監査等委員の出席を確保する。
14.反社会的勢力を排除するための体制
①社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会の発展を妨げる反社会的勢力に対しては、その関係を遮断するため、基本方針・規程を定め、その徹底を図る。
②反社会的勢力との関係遮断に係る主管部署を定めるとともに、外部専門機関と緊密に連携し、会社を挙げて毅然とした態度で対応する。
③ 取締役との責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
④ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員を除く。)は15名以内、取締役(監査等委員)は4名以内とする旨定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議について、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦ 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
Ⅰ.基本方針の内容の概要
当社は上場会社として、特定の者による当社の経営の基本方針に重大な影響を与える買付提案があった場合、それを受け入れるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものと認識しております。
しかしながら、大規模買付行為等が行なわれる場合、大規模買付者からの必要かつ十分な情報の提供なくしては、当該大規模買付行為等が当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に及ぼす影響を、株主の皆様に適切にご判断いただくことは困難です。また、大規模買付行為等の中には、経営を一時的に支配して当社の有形・無形の重要な経営資産を大規模買付者又はそのグループ会社等に移譲させることを目的としたもの、当社の資産を大規模買付者の債務の弁済等にあてることを目的としたもの、真に経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ高値で当社株式を当社やその関係者に引き取らせることを目的としたもの(いわゆるグリーンメイラー)、当社の所有する高額資産等を売却処分させる等して、一時的な高配当を実現することを目的としたもの等、当社が維持・向上させてまいりました当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を毀損するものがあります。
かかる認識の下、当社は、 ①大規模買付者に株主の皆様のご判断に必要かつ十分な情報を提供させること、さらに ②大規模買付者の提案が当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に及ぼす影響について当社取締役会が評価・検討した結果を、株主の皆様に当該提案をご判断いただく際の参考として提供すること、場合によっては ③当社取締役会が大規模買付行為等又は当社の経営方針等に関して大規模買付者と交渉又は協議を行なうこと、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替案を株主の皆様に提示することが、当社取締役会の責務であると考えております。
Ⅱ.基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
1.当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益向上に向けた取組み
(1)当社の経営理念と経営方針
当社グループは、エネルギーとグリーン商品を通じて、持続可能な社会に貢献するソリューション企業を目指すことを経営理念としております。
当社グループは、厳しさを増していく事業環境に対応すべく、組織・個人が進化に努め、コア事業である石油事業の収益基盤強化に継続して取り組むとともに、非石油事業の拡充による事業ポートフォリオの最適化を追求し、持続的な成長とさらなる企業価値向上に挑戦するとともに、適正なガバナンスとCSRの実践を通じ、ステークホルダーの期待に応えてまいることをグループ経営方針としております。
(2)経営方針を具現化するための中期経営計画
当社グループは、2021年度から新中期経営計画(以下「本中計」といいます。)をスタートさせることとしております。地球温暖化対策に世界が動き出す中、2050年カーボンニュートラルの実現に向けて社会の関心は加速度的に高まりを見せ、また、業界再編の動きも今後活発化することが見込まれていることから、当社を取り巻く事業環境は従来に増して劇的に変化します。
当社は、次世代液体エネルギーへの転換に合わせて、この変化を成長へのチャンスととらえ、現在の当社の供給体制を最大限に拡充・強化しながら、次世代液体エネルギーの供給企業への変革を遂げられるよう、活動を開始することとしました。
本中計の3年間を、この次世代液体エネルギーの供給企業への構造転換を果たしていくための大切なスタート期と位置付け、当社の意識変革、人材育成、外部からの人材の招聘等の組織・人事改革も同時に実施します。
当社は、これらの実現に向けた基本方針を次のとおり定め、取り組んでまいります。
①次世代液体エネルギーの取り扱いを前提としたサプライチェーンの拡充と強化
②原油価格や天候の変動等外部環境による収益影響を受けにくい安定したビジネスモデルへの変革
③AI・IoTの利用等あらゆる可能性を追求した効率の良いエネルギー供給体制の構築
④新規事業及び既存成長事業の収益拡大に向けた積極投資の実施
これらの実現のために、設備・人材・システム等への投資に加え、次世代液体エネルギーの供給企業として必要な規模・技術・ノウハウの確立に向けた協業・提携・M&Aを積極的に実施するべく取組みます。
また、手元資金を上記施策に係る投資に充てることによって収益性及び資本効率(ROE)の向上を促進し、このための投資を積極的に実施するとともに、得られた収益については事業活動に必要な範囲を除き株主還元の拡充に努めてまいります。
2.コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、コーポレート・ガバナンスを一層強化すべく、以下のような具体的取組みを実施しております。
(企業統治の体制)
当社の企業統治体制は、2016年6月29日付けで、いわゆるモニタリング・モデルに基づく企業統治体制である監査等委員会設置会社に移行し、取締役の職務執行の監督及び監査の体制を強化しております。また、当社は「内部統制基本方針」に基づき適切な内部統制システムを整備するとともに、取締役の指名や監査等委員でない取締役の報酬に関する透明性・公正性を高めるべく、「指名・報酬諮問委員会」を任意で設置し、さらに、執行役員制度の運用により経営と執行の分離、経営責任の明確化、並びに経営意思決定及び業務執行の効率化・迅速化を実現することで、透明性の高いコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。
なお、当社は、監査等委員である取締役を除いた取締役5名(うち社外取締役2名)及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)にて取締役会を構成しておりますが、取締役会メンバー全8名のうち、4名が独立社外取締役であり、月1回の定時取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を適宜開催して、機動的な業務上の意思決定と実効的な業務執行の監督を行っております。
(内部監査及び監査等委員会監査)
当社は、内部監査部門を設置しており、定期的に事業活動の適法性、適正性を検証し、監査結果を代表取締役に報告し、改善すべき事項がある場合にはその指導も実施しております。
また、内部監査部門は、監査等委員会及び会計監査人と適宜情報交換を実施しており、必要に応じて監査等委員会への出席を求められており、相互の連携が図られております。
(その他)
上記のほか、当社は、最新のコーポレートガバナンス・コードを踏まえながら、コーポレート・ガバナンスの強化に鋭意取り組んでおります。当社のコーポレート・ガバナンス体制の詳細につきましては、当社コーポレート・ガバナンスに関する報告書をご参照下さい。
Ⅲ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要
当社は、2021年5月24日開催の取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(会社法施行規則第118条第3号ロ(2))として、アスリード・ストラテジック・バリュー・ファンド及びアスリード・グロース・インパクト・ファンド(以下「本公開買付者ら」といいます。)が2021年4月28日に開始した当社の普通株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)への対応方針(以下「本対応方針」といいます。)を導入しました。
(1)本対応方針の目的
本対応方針は、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化を目的とするものであり、上記Ⅰに記載した基本方針に沿うものです。
当社は、基本方針に定めるとおり、大規模買付行為等の中には、当社が維持・向上させてまいりました当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を毀損するものがあります。このため、本対応方針は、①大規模買付者に株主の皆様のご判断に必要かつ十分な情報を提供させること、さらに ②大規模買付者の提案が当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に及ぼす影響について当社取締役会が評価・検討した結果を、株主の皆様に当該提案をご判断いただく際の参考として提供すること、場合によっては ③当社取締役会が大規模買付行為等又は当社の経営方針等に関して大規模買付者と交渉又は協議を行なうこと、等を可能にすることを目的としております。
特に、本公開買付け及び本公開買付けを受け企図される可能性のある他の大規模買付行為等につき、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化を妨げる事態が生じないよう、これらの大規模買付行為等が当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかについて、株主の皆様が適切なご判断を下すための情報と時間を確保すること、当該大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かに関する株主の皆様のご意思を確認することを主たる目的としております。
(2)本対応方針の概要
①本対応方針に係る手続
当社としては、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かの判断は、最終的には、株主の皆様によってなされるべきものと考えておりますため、株主意思確認総会により承認が得られ、かつ、大規模買付行為等が撤回されない場合には、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化を図るため、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、所定の対抗措置を発動することとしています。
また、本対応方針は、株主の皆様が適切なご判断を下すための情報と時間を確保すること、当該大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かに関する株主の皆様のご意思を確認することを目的としておりますので、万一、かかる趣旨が達成されない場合、即ち、大規模買付者が、本対応方針に定める手続を遵守せず、株主意思確認総会を開催する以前において大規模買付行為等を実行しようとする場合にも、当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、所定の対抗措置を発動するものとしています。但し、この場合においても、当社は、対抗措置の発動後ではありますが、原則として、対抗措置としての新株予約権の無償割当ての効力発生日前に、株主意思確認総会を開催し、当社取締役会の決定を、株主の皆様に事後的にお諮りします。当該株主意思確認総会において株主の皆様が対抗措置の発動に関する議案を承認されなかった場合には、当社取締役会は、株主の皆様のご意思に従い、対抗措置としての新株予約権の無償割当てを中止します。
②独立委員会の設置
当社は、本対応方針の運用に関して、当社の独立社外取締役2名及び外部の有識者1名からなる独立委員会を設置しております。独立委員会は、取締役会に対し、対抗措置の発動の是非その他本対応方針に則った対応を行うに当たって必要な事項について勧告するものとします。当社取締役会は、かかる独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の是非等について判断します。
なお、独立委員会は、必要に応じて、当社取締役会及び独立委員会から独立した外部専門家(フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等)の助言を得ること等ができるものとします。なお、かかる助言を得るに際して要した費用は、合理的な範囲で全て当社が負担するものとします。
独立委員会の決議は、原則として現任の委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行います。但し、独立委員に事故あるとき、あるいは、その他やむを得ない事情があるときは、独立委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行います。
③対抗措置としての新株予約権の無償割当ての利用
上記①で述べた対抗措置が発動される場合においては、当社は、大規模買付者等の非適格者による権利行使は認められない旨の差別的行使条件等及び当社が非適格者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の差別的取得条項等が付された新株予約権を、新株予約権の無償割当ての方法(会社法第277条以下)により、当社の全ての株主の皆様に対して割り当てることとなります。
④当社による新株予約権の取得
本対応方針に従って新株予約権の無償割当てがなされ、当社による新株予約権の取得と引換えに、非適格者以外の株主の皆様に対して当社株式が交付される場合には、非適格者の有する当社株式の割合は、一定程度希釈化されることとなります。
⑤本対応方針の有効期間
本対応方針の有効期間は、2021年9月末日までとし、但し、2021年9月末日において、現に大規模買付行為等を行っている者又は当該行為を企図する者であって当社取締役会において定める者が存在する場合には、当該行われている又は企図されている行為への対応のために必要な限度で、かかる有効期間は延長されるものとします。なお、上記のとおり、本対応方針は、既に具体化している本公開買付けを含む大規模買付行為への対応を主たる目的として導入されるものであるため、具体的な大規模買付行為が企図されなくなった後において、本対応方針を維持することは予定されておりません。
Ⅳ.具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社の経営理念と経営方針並びに新中計の取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上するための具体的取組みとして策定されたものであり、上記Ⅰの基本方針に沿うものです。
また、本対応方針は、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を最大化することを目的として、上記Ⅰの基本方針に沿って導入されるものです。
当社取締役会は、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かの判断についても、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化の観点から、最終的には株主の皆様によってなされるべきものと考えており、その判断を適切に行うためには、当該大規模買付行為等の開始に先だって、株主意思確認総会による株主の皆様の総体的な意思確認の機会を確保すること、かかる意思確認を熟慮に基づく実質的なものとするためには、前提として大規模買付者からの十分な情報提供及び株主の皆様における検討時間を確保することが必要であると考えております。
以上の認識に基づき、当社取締役会は、大規模買付行為等がなされるに際して、当該大規模買付行為等が当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化を妨げるものであるか否かを、当社の株主の皆様が事前に十分な情報に基づいてご判断されることを可能にすべく、その前提として、大規模買付者に対して所要の情報を提供するよう求めると共に、かかる情報に基づいて株主の皆様が当該大規模買付行為等の実行の是非を熟慮されるために要する時間を確保する枠組みとして、対抗措置発動にかかるまでの手続を本対応方針に定めております。かかる手続は、株主の皆様に対し、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かについて適切な判断をするための必要かつ十分な情報及び時間を提供するためのものであり、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化に資するものであると考えております。
また、当社は、本対応方針の必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のために本対応方針が濫用されることを防止するために、独立社外取締役2名及び外部の有識者1名で構成される独立委員会を設置しております。そして、対抗措置の発動の是非その他本対応方針に則った対応を行うに当たって必要な事項について独立委員会の勧告を受け、当社取締役会はその意見を最大限尊重するものとしていること、独立委員会は必要に応じて当社の費用負担で外部専門家の助言を得ること等ができるとしていること、本対応方針の発動について客観的な要件が設定されていること等により、その判断の客観性及び合理性が担保されております。
したがって、本対応方針は、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
Ⅴ.新株予約権の無償割当の内容
当社は、2021年6月11日開催の取締役会において、2021年6月9日の独立委員会の勧告を受け、対抗措置として、新株予約権の無償割当てを決議いたしました。新株予約権の無償割当ての内容は下記のとおりです。
新株予約権発行要項
第1回A新株予約権発行要項
1. 新株予約権の名称
第1回A新株予約権(以下「本A新株予約権」という。)
2. 本A新株予約権の数
基準日(第5項で定義される。以下同じ。)における当社の最終の発行済株式の総数(但し、当社が有する当社株式の数を控除する。)とする。
3. 割当方法
株主割当の方法による。基準日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その有する当社株式1株につき、1個の割合をもって、本A新株予約権を割り当てる。但し、当社が有する当社株式には、本A新株予約権を割り当てない。
4. 本A新株予約権の払込金額
無償
5. 基準日
2021年7月末日
6. 本A新株予約権の割当てが効力を発生する日
2021年8月末日
7. 本A新株予約権の目的である株式の種類及び数
本A新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数は、当社普通株式1株とする。
8. 本A新株予約権の行使期間
2021年10月1日から2022年9月末日までとする。
9. 本A新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1) 各本A新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額(下記(2)で定義される。)に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本A新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、1円とする。
10. 本A新株予約権の行使の条件
(1) 以下の①乃至③に該当する者(以下「非適格者」という。)は、本A新株予約権を行使できない。
① アスリード・ストラテジック・バリュー・ファンド(Aslead Strategic Value Fund)
及びアスリード・グロース・インパクト・ファンド(Aslead Growth Impact Fund)
(以下「大規模買付者」という。)
② 大規模買付者の共同保有者(金融商品取引法第27条の23第5項に規定する「共同保有者」をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。)及び特別関係者(金融商品取引法第27条の2第7項に規定する「特別関係者」をいう。)
③ 当社取締役会が当社独立委員会による勧告を踏まえて以下のいずれかに該当すると合理的に認定した者
(a)上記①から本③までに該当する者から当社の承認なく本A新株予約権を譲り受け又は承継した者
(b)上記①から本③までに該当する者の「関係者」。なお、「関係者」とは、上記①から本③までに該当する者との間にフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士その他のアドバイザー若しくはこれらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者をいう。組合その他のファンドに係る「関係者」の判断においては、ファンド・マネージャーの実質的同一性その他の諸事情を勘案する。
(2) 本A新株予約権者は、当社に対し、上記(1)の非適格者に該当しないこと(第三者のために行使する場合には当該第三者が上記(1)の非適格者に該当しないことを含む。)についての表明・保証条項、補償条項その他当社が定める事項を記載した書面、合理的範囲内で当社が求める条件充足を示す資料及び法令等により必要とされる書面を提出した場合その他非適格者に該当しないと当社が認めた場合に限り、本A新株予約権を行使できる。
(3) 適用ある外国の証券法その他の法令等上、当該法令等の管轄地域に所在する者による本A新株予約権の行使に関し、所定の手続の履行又は所定の条件の充足が必要とされる場合、当該管轄地域に所在する者は、当該手続及び条件が全て履行又は充足されていると当社が認めた場合に限り、本A新株予約権を行使できる。なお、当社が上記手続及び条件を履行又は充足することで当該管轄地域に所在する者が本A新株予約権を行使できる場合であっても、当社としてこれを履行又は充足する義務を負うものではない。
(4) 上記(3)の条件の充足の確認は、上記(2)に定める手続に準じた手続で当社取締役会が定めるところによる。
(5) 各本A新株予約権の一部行使は、できない。
11. 本A新株予約権の譲渡制限
本A新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。
12. 本A新株予約権の取得
(1) 2021年9月1日以降に当社取締役会が決議した場合は、同取締役会で定める取得日に、全ての、当該取得日時点で未行使であり、第10項(1)及び(2)の規定に従い行使可能な本A新株予約権(下記(2)において「行使適格本A新株予約権」という。)につき、取得に係る本A新株予約権の数に、本A新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じた数の当社普通株式を対価として、本A新株予約権者(当社を除く。)の保有する本A新株予約権を、当社は取得できる。
(2) 2021年9月1日以降に当社取締役会が決議した場合は、同取締役会で定める取得日に、当該取得日時点で未行使である行使適格本A新株予約権以外の全ての本A新株予約権につき、取得に係る本A新株予約権と同数の当社新株予約権で非適格者による行使に一定の制約が付されたもの(別紙第1回B新株予約権に記載する内容のものとする。)を対価として、本A新株予約権者(当社を除く。)の保有する本A新株予約権を、当社は取得できる。
(3) 当社は、2021年9月末日までの間はいつでも、当社が本A新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、全ての本A新株予約権を無償で取得できる。
(4) 上記(1)及び(2)に基づく本A新株予約権の取得に関する条件充足に関しては、第10項(2)に定める手続に準じた手続により確認する。
13. 本A新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本A新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
14. 本A新株予約権の行使請求の方法
(1) 本A新株予約権を行使する場合、第8項記載の本A新株予約権を行使できる期間中に第16項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知する。
(2) 本A新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本A新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて第17項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込む。
(3) 本A新株予約権の行使請求の効力は、第16項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本A新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
15. 新株予約権証券の不発行
当社は、本A新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
16. 行使請求受付場所
当社総務部
17. 払込取扱場所
三菱UFJ信託銀行株式会社
18. その他
上記に定めるもののほか、本A新株予約権発行に関し必要な事項の決定その他一切の行為について当社代表取締役社長に一任する。
(別紙)第1回B新株予約権の内容
1. 新株予約権の名称
第1回B新株予約権(以下「本B新株予約権」という。)
2. 本B新株予約権の目的である株式の種類及び数
本B新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数は、当社普通株式1株とする。
3. 本B新株予約権の行使期間
2021年10月1日から2036年9月末日までとする。
4. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1) 各本B新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額(下記(2)で定義される。)に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本B新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、1円とする。
5. 本B新株予約権の行使の条件
(1) 本B新株予約権の保有者は、次のいずれかの条件を満たさない場合(第三者のために行使する場合には当該第三者が次のいずれかの条件を満たさない場合を含む。)には、本B新株予約権を行使できない。
① 本B新株予約権の保有者が大規模買付行為等(下記(4)で定義される。)を継続しておらず、かつ、その後も大規模買付行為等を実施しないことを誓約した場合であること。
② (i)本B新株予約権の保有者の株券等保有割合(以下で定義される。)(但し、本項において、株券等保有割合の計算に当たっては本B新株予約権の保有者やその共同保有者(以下で定義される。)以外の非適格者(以下で定義される。)についても当該本B新株予約権の保有者の共同保有者とみなして算定を行うものとし、また、非適格者の保有する本B新株予約権は除外して算定する。)として当社取締役会が認めた割合が20%を下回っているとき、又は(ii)本B新株予約権の保有者の株券等保有割合として当社取締役会が認めた割合が20%以上である場合において、本B新株予約権の保有者その他の非適格者が、当社が認める証券会社に委託をして当社株式を処分し、当該処分を行った後における本B新株予約権の保有者の株券等保有割合として当社取締役会が認めた割合が20%を下回ったときは、本B新株予約権の保有者その他の非適格者は、本B新株予約権につき、本B新株予約権の行使後の本B新株予約権の保有者の株券等保有割合として当社取締役会が認める割合が20%を下回る範囲内でのみ行使できる。
(2) 適用ある外国の証券法その他の法令等上、当該法令等の管轄地域に所在する者による本B新株予約権の行使に関し、所定の手続の履行又は所定の条件の充足が必要とされる場合、当該管轄地域に所在する者は、当該手続及び条件が全て履行又は充足されていると当社が認めた場合に限り、本B新株予約権を行使できる。なお、当社が上記手続及び条件を履行又は充足することで当該管轄地域に所在する者が本B新株予約権を行使できる場合であっても、当社としてこれを履行又は充足する義務を負うものではない。
(3) 非適格者とは、以下の①乃至④に該当する者を意味する。
① 本B新株予約権の保有者
② 本B新株予約権の保有者の共同保有者(金融商品取引法第27条の23第5項に規定する「共同保有者」をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。)
③ 本B新株予約権の保有者の特別関係者(金融商品取引法第27条の2第7項に規定する「特別関係者」をいう。)
④ 当社取締役会が以下のいずれかに該当すると合理的に認定した者
(a)上記①から本④までに該当する者から当社の承認なく本B新株予約権を譲り受け又は承継した者
(b)上記①から本④までに該当する者の「関係者」。なお、「関係者」とは、上記①から本④までに該当する者との間にフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士その他のアドバイザー若しくはこれらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者をいう。組合その他のファンドに係る「関係者」の判定においては、ファンド・マネージャーの実質的同一性その他の諸事情を勘案する。
(4) 「大規模買付行為等」とは、
① 特定株主グループ(以下で定義される。)の議決権割合(以下で定義される。)を20%以上とすることを目的とする当社株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいう。)の買付行為(公開買付けの開始を含むが、それに限らない。)
② 結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となるような当社株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいう。)の買付行為(公開買付けの開始を含むが、それに限らない。)、又は③上記①若しくは②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定株主グループが、当社の他の株主(複数である場合を含む。以下、本③において同じ。)との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立するあらゆる行為(但し、当社が発行者である株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいう。)につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20%以上となるような場合に限る。)を意味する(いずれも事前に当社取締役会が同意したものを除く。)。
「特定株主グループ」とは、(i)当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいう。)の保有者(同法第27条の23第1項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者に含まれる者を含む。)及びその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。)、(ii)当社の株券等(同法第27条の2第1項に規定する株券等をいう。)の買付け等(同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含む。)を行う者及びその特別関係者(同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいう。)並びに(iii)上記(i)又は(ii)の者の関係者(これらの者との間にフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士その他のアドバイザー若しくはこれらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が合理的に認めた者を併せたグループをいう。)を意味する。
「議決権割合」とは、特定株主グループの具体的な買付方法に応じて、(i)特定株主グループが当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいう。)の保有者及びその共同保有者である場合の当該保有者の株券等保有割合(同法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいう。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数(同項に規定する保有株券等の数をいう。)も計算上考慮される。)又は(ii)特定株主グループが当社の株券等(同法第27条の2第1項に規定する株券等をいう。)の買付け等を行う者及びその特別関係者である場合の当該買付け等を行う者及び当該特別関係者の株券等所有割合(同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいう。)の合計をいう。株券等保有割合又は株券等所有割合の算出に当たっては、発行済株式の総数(同法第27条の23第4項に規定するものをいう。)及び総議決権の数(同法第27条の2第8項に規定するものをいう。)は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照できる。
(5) 上記(4)③における「当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判断は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいう。)に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定株主グループ及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎として行う。
(6) 上記(4)③所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が合理的に判断する。なお、当社取締役会は、上記(4)③所定の要件に該当するか否かの判断に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがある。
(7) 上記(2)の条件の充足の確認は、当社取締役会が定めるところによる。
(8) 各本B新株予約権の一部行使は、できない。
6. 本B新株予約権の譲渡制限
本B新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。
7. 本B新株予約権の取得
当社は、本B新株予約権が交付された日から10年を経過する日以降、11年を経過する日までの間において当社取締役会が別途定める日(以下「本B新株予約権取得日」とする。)において、未行使の本B新株予約権が残存するときは、当該本B新株予約権の全て(但し、行使条件が充足されていないものに限る。)を、本B新株予約権取得日時点における当該本B新株予約権の公正価額に相当する金銭を対価として取得できる。
8. 本B新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本B新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
9. 本B新株予約権の行使請求の方法
(1) 本B新株予約権を行使する場合、第3項記載の本B新株予約権を行使できる期間中に第11項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知する。
(2) 本B新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本B新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて第12項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込む。
(3) 本B新株予約権の行使請求の効力は、第11項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本B新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
10. 新株予約権証券の不発行
当社は、本B新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
11. 行使請求受付場所
当社総務部
12. 払込取扱場所
三菱UFJ信託銀行株式会社
13. その他
上記に定めるもののほか、本B新株予約権の内容に関し必要な事項の決定その他一切の行為について当社代表取締役社長に一任する。
以上
※当社は、2021年6月24日開催の定時株主総会において、アスリード・ストラテジック・バリュー・ファンド及びアスリード・グロース・インパクト・ファンドによる当社株式を対象とする公開買付け等に対する対応方針の導入、並びに新株予約権の無償割当てについてご承認をいただいております。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
① 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社及び当社グループ各社は、経営環境の変化に迅速に対応できる経営管理組織体制の構築と法令遵守を重要視し、積極的な情報開示を行うことにより、公正かつ信頼性の高い経営の実現を目指しております。
当社は、当社の取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図るため、会社法における機関設計として監査等委員会設置会社を選択しております。
また、当社は、コーポレート・ガバナンスに関し、次の体制を構築しております。
1.財務・会計等の専門知識・経験を有する監査等委員である独立社外取締役を選任し、取締役の職務執行の監査・監督の実効性を確保する。
2.全般的な会社業務を統制するため、取締役執行役員で構成する経営会議を設置し、会社経営基本事項及び重要業務執行事項を協議・決定する。
3.業務執行の迅速化、効率化を図るため、「執行役員制度」を導入している。
4.当社と当社グループ各社の経営者で構成する関係会社連絡会を定期的に開催して、グループ各社の諸問題について討議し、相互の意思疎通とグループ内の連携を図る。
これらの取組みにより、客観的な立場から経営を監視する体制が機能し、職務執行の適正が有効に確保されていると判断して、現在の体制を採用しております。
コーポレート・ガバナンス体制の概要
当社の主な機関は次のとおりであります。・取締役会
代表取締役社長保谷尚登を議長とし、代表取締役常務執行役員吉野幸夫、取締役執行役員松﨑博文、社外取締役鍋田俊久、社外取締役須長英明、取締役(常勤監査等委員)東国夫、社外取締役(監査等委員)渡邊豊、社外取締役(監査等委員)杉山敦子で構成されており、法令・定款に定められた事項の他、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。
・監査等委員会
取締役(常勤監査等委員)東国夫を委員長とし、社外取締役(監査等委員)渡邊豊、社外取締役(監査等委員)杉山敦子で構成されており、取締役の職務の執行の監査、会計監査人の選任及び解任、その他法令及び定款に定められた職務を行っております。
・経営会議
代表取締役社長保谷尚登を議長とし、代表取締役常務執行役員吉野幸夫、取締役執行役員松﨑博文で構成されており、取締役会付議事項並びに会社経営に関する基本事項及び重要な業務の執行に関する事項を協議、若しくは決定し、全般的会社業務の統制を行っております。
・指名・報酬諮問委員会
社外取締役(監査等委員)杉山敦子を委員長とし、社外取締役(監査等委員)渡邊豊、代表取締役社長保谷尚登で構成されており、取締役会から諮問を受けた取締役の指名及び取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬に係る事項等を審議し、取締役会への答申を行います。
・富士興産グループ企業倫理委員会
代表取締役社長保谷尚登を委員長とし、代表取締役常務執行役員吉野幸夫、取締役執行役員松﨑博文、富士ホームエナジー㈱代表取締役社長神林章二、富士レンタル㈱代表取締役社長福永豊司で構成されており、グループ各社のコンプライアンス活動について、経営理念から導き出される企業倫理の観点から監督し、助言又は指導することを目的としております。
・リスク管理委員会
代表取締役社長保谷尚登を委員長とし、代表取締役常務執行役員吉野幸夫、取締役執行役員松﨑博文、総務部長塩野和志、新規事業推進室長岩﨑展之で構成されており、当社の経営に影響を及ぼす可能性が高いリスクの発生防止に係る管理体制の整備及び危機・緊急事態が発生した場合に、迅速かつ的確な対応により被害を最小限に抑え、事業の円滑な運営に資することを目的としております。
② 内部統制システムの整備状況及びリスク管理体制の整備状況
当社グループは、社会における企業の果たすべき責任に鑑み、コンプライアンスの実践を経営の重要課題の一つとして位置づけ、2005年2月以降、コンプライアンス委員会を設置し、ステークホルダーや一般社会から要請される公正かつ透明な企業活動の実践に取り組んでまいりました。さらにこれらの取組みを強化するため、グループ各社に設置されたコンプライアンス委員会の上部組織として「富士興産グループ企業倫理委員会」を2006年3月に設置し、グループ各社のコンプライアンスの活性化を図ってまいりました。
また、リスク管理体制整備及び強化のため、2007年3月に「リスク管理規程」を定め、リスクを網羅的・統括的に管理するための「リスク管理委員会」を設置し、危機・緊急事態に即応できる体制を整備しております。
当社は、内部統制システムの整備に関する基本的な考え方として「業務の適正を確保するための体制」を以下のとおり定め、この体制に掲げる内部統制システムを整備し、運用しております。
1.当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①取締役会規程に基づき、取締役会を原則として月1回開催する。
②取締役は、取締役会を通じて、他の取締役の業務執行の監督を行う。
③取締役会規程において、法令又は定款で定められた事項のほか、重要な財産の処分及び譲受に関する事項、多額の借財に関する事項などの重要な業務執行について取締役会に付議すべき事項を具体的に定め、それらの付議事項について取締役会で決定する。
④監査等委員会は、監査方針の下、取締役会への出席、業務執行状況の調査などを通じ、取締役の職務執行の監査を行う。
2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
①取締役は、取締役会議事録、稟議決裁書その他その職務の執行に係る情報を社内規則の定めるところに従い適切に保存し、管理する。
②各取締役及び監査等委員会の要求があるときは、これを閲覧に供する。
3.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①会社業務に関するリスク情報の収集と分析を行い、リスクを網羅的・統括的に管理する社内規則を制定して、リスク管理体制を明確化する。
②危機管理を所掌する組織としてリスク管理委員会を設置し、事業の継続性を揺るがすほどの重大なリスクが発生した場合の対応につき整備を進めていく。
③リスク管理委員会は、社内規則の整備、運用状況の確認を行うとともに使用人に対する周知、啓発を行う。
4.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
社内規則に基づく職務権限・意思決定ルールにより適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を採る。
5.当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①コンプライアンス委員会で、役職員が法令・定款その他の社内規則及び社会通念などを遵守した行動をとるための規範や行動基準を定め、その周知徹底と遵守の推進を図る。
②役職員は、法令・定款違反、社内規則違反あるいは社会通念に反する行為などが行われていることを知ったときはコンプライアンス委員会などに通報・相談し、コンプライアンス委員会の責任者は、重要な案件については遅滞なく取締役会及び監査等委員会に報告する。
③内部通報制度に関しては、通報者の保護を図るとともに透明性を維持した的確な対処の体制を採る。
6.次に掲げる体制その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告の体制
当社は関係会社規程を定めて、子会社の経営管理及び経営指導を行うとともに、年1回開催する関係会社連絡会において、子会社の経営者に重要な職務の執行に関する定期報告を求める。
(2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は子会社のリスク管理の活動状況について定期的に報告を求める。当社が子会社からリスクの報告を受けた場合、当社のリスク管理委員会において事実関係を調査し、適切な対策を講じる。
(3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①当社はグループの中期経営計画を策定し、子会社の経営目標を明確にする。
②当社は子会社の事業計画等の重要事項については、子会社との事前協議を要する事項とし、その他の事項については、子会社の取締役又は監査役として選任させた当社の指名する者が出席する子会社の取締役会において決議することにより、グループの統制を図りつつ、職務執行の効率性を確保する。
(4)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①当社は子会社に対してグループ共通の行動規範の遵守を求める。
②当社は子会社のコンプライアンス委員会の活動状況につき、年1回開催する富士興産グループ企業倫理委員会において報告を求める。
③当社は子会社の取締役又は監査役として当社の指名する者を選任させ、子会社の取締役会に出席することにより、業務の適正を確保する。
④当社は当社の内部通報制度の利用対象に子会社を含むことにより、グループ各社の内部通報に迅速に対応できる体制とする。
7.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査等委員会の業務補助のため監査等委員会スタッフを置くこととし、その人事については、代表取締役と監査等委員会が意見交換を行う。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かないものとする。
8.前号の取締役及び使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
①監査等委員会スタッフは、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮・監督を受けない専属の使用人とする。
②監査等委員会スタッフの異動には監査等委員会の事前の同意を必要とする。
9.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会の要請に基づき補助を行う際、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。
10.次に掲げる体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
(1)当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制
①取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び使用人は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときは、遅滞なく監査等委員会に報告する。
②取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び使用人は、事業・組織に重大な影響を及ぼす決定、内部監査の実施結果を遅滞なく監査等委員会に報告する。
(2)子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
当社及び子会社の内部通報制度に基づき通報を受けた者は、通報内容を当社の総務部長に報告し、当社の総務部長はその内容を当社監査等委員会に遅滞なく報告する。
11.監査等委員会に前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
当社及び子会社は、内部通報制度に係る「ホットライン規程」において、通報者が通報したことをもって不利益な取り扱いを受けないとする定めをおく。
12.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について、当社に費用の前払等を請求した場合、当社は当該請求が監査等委員の職務に必要でないと認められる場合を除き、これを負担する。
13.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①代表取締役は、監査等委員会と可能な限り会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見の交換のほか、意思の疎通を図るものとする。
②取締役会は、業務の適正を確保するうえで重要な業務執行の会議への監査等委員の出席を確保する。
14.反社会的勢力を排除するための体制
①社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会の発展を妨げる反社会的勢力に対しては、その関係を遮断するため、基本方針・規程を定め、その徹底を図る。
②反社会的勢力との関係遮断に係る主管部署を定めるとともに、外部専門機関と緊密に連携し、会社を挙げて毅然とした態度で対応する。
③ 取締役との責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
④ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員を除く。)は15名以内、取締役(監査等委員)は4名以内とする旨定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議について、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦ 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
Ⅰ.基本方針の内容の概要
当社は上場会社として、特定の者による当社の経営の基本方針に重大な影響を与える買付提案があった場合、それを受け入れるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものと認識しております。
しかしながら、大規模買付行為等が行なわれる場合、大規模買付者からの必要かつ十分な情報の提供なくしては、当該大規模買付行為等が当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に及ぼす影響を、株主の皆様に適切にご判断いただくことは困難です。また、大規模買付行為等の中には、経営を一時的に支配して当社の有形・無形の重要な経営資産を大規模買付者又はそのグループ会社等に移譲させることを目的としたもの、当社の資産を大規模買付者の債務の弁済等にあてることを目的としたもの、真に経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ高値で当社株式を当社やその関係者に引き取らせることを目的としたもの(いわゆるグリーンメイラー)、当社の所有する高額資産等を売却処分させる等して、一時的な高配当を実現することを目的としたもの等、当社が維持・向上させてまいりました当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を毀損するものがあります。
かかる認識の下、当社は、 ①大規模買付者に株主の皆様のご判断に必要かつ十分な情報を提供させること、さらに ②大規模買付者の提案が当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に及ぼす影響について当社取締役会が評価・検討した結果を、株主の皆様に当該提案をご判断いただく際の参考として提供すること、場合によっては ③当社取締役会が大規模買付行為等又は当社の経営方針等に関して大規模買付者と交渉又は協議を行なうこと、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替案を株主の皆様に提示することが、当社取締役会の責務であると考えております。
Ⅱ.基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
1.当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益向上に向けた取組み
(1)当社の経営理念と経営方針
当社グループは、エネルギーとグリーン商品を通じて、持続可能な社会に貢献するソリューション企業を目指すことを経営理念としております。
当社グループは、厳しさを増していく事業環境に対応すべく、組織・個人が進化に努め、コア事業である石油事業の収益基盤強化に継続して取り組むとともに、非石油事業の拡充による事業ポートフォリオの最適化を追求し、持続的な成長とさらなる企業価値向上に挑戦するとともに、適正なガバナンスとCSRの実践を通じ、ステークホルダーの期待に応えてまいることをグループ経営方針としております。
(2)経営方針を具現化するための中期経営計画
当社グループは、2021年度から新中期経営計画(以下「本中計」といいます。)をスタートさせることとしております。地球温暖化対策に世界が動き出す中、2050年カーボンニュートラルの実現に向けて社会の関心は加速度的に高まりを見せ、また、業界再編の動きも今後活発化することが見込まれていることから、当社を取り巻く事業環境は従来に増して劇的に変化します。
当社は、次世代液体エネルギーへの転換に合わせて、この変化を成長へのチャンスととらえ、現在の当社の供給体制を最大限に拡充・強化しながら、次世代液体エネルギーの供給企業への変革を遂げられるよう、活動を開始することとしました。
本中計の3年間を、この次世代液体エネルギーの供給企業への構造転換を果たしていくための大切なスタート期と位置付け、当社の意識変革、人材育成、外部からの人材の招聘等の組織・人事改革も同時に実施します。
当社は、これらの実現に向けた基本方針を次のとおり定め、取り組んでまいります。
①次世代液体エネルギーの取り扱いを前提としたサプライチェーンの拡充と強化
②原油価格や天候の変動等外部環境による収益影響を受けにくい安定したビジネスモデルへの変革
③AI・IoTの利用等あらゆる可能性を追求した効率の良いエネルギー供給体制の構築
④新規事業及び既存成長事業の収益拡大に向けた積極投資の実施
これらの実現のために、設備・人材・システム等への投資に加え、次世代液体エネルギーの供給企業として必要な規模・技術・ノウハウの確立に向けた協業・提携・M&Aを積極的に実施するべく取組みます。
また、手元資金を上記施策に係る投資に充てることによって収益性及び資本効率(ROE)の向上を促進し、このための投資を積極的に実施するとともに、得られた収益については事業活動に必要な範囲を除き株主還元の拡充に努めてまいります。
2.コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、コーポレート・ガバナンスを一層強化すべく、以下のような具体的取組みを実施しております。
(企業統治の体制)
当社の企業統治体制は、2016年6月29日付けで、いわゆるモニタリング・モデルに基づく企業統治体制である監査等委員会設置会社に移行し、取締役の職務執行の監督及び監査の体制を強化しております。また、当社は「内部統制基本方針」に基づき適切な内部統制システムを整備するとともに、取締役の指名や監査等委員でない取締役の報酬に関する透明性・公正性を高めるべく、「指名・報酬諮問委員会」を任意で設置し、さらに、執行役員制度の運用により経営と執行の分離、経営責任の明確化、並びに経営意思決定及び業務執行の効率化・迅速化を実現することで、透明性の高いコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。
なお、当社は、監査等委員である取締役を除いた取締役5名(うち社外取締役2名)及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)にて取締役会を構成しておりますが、取締役会メンバー全8名のうち、4名が独立社外取締役であり、月1回の定時取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を適宜開催して、機動的な業務上の意思決定と実効的な業務執行の監督を行っております。
(内部監査及び監査等委員会監査)
当社は、内部監査部門を設置しており、定期的に事業活動の適法性、適正性を検証し、監査結果を代表取締役に報告し、改善すべき事項がある場合にはその指導も実施しております。
また、内部監査部門は、監査等委員会及び会計監査人と適宜情報交換を実施しており、必要に応じて監査等委員会への出席を求められており、相互の連携が図られております。
(その他)
上記のほか、当社は、最新のコーポレートガバナンス・コードを踏まえながら、コーポレート・ガバナンスの強化に鋭意取り組んでおります。当社のコーポレート・ガバナンス体制の詳細につきましては、当社コーポレート・ガバナンスに関する報告書をご参照下さい。
Ⅲ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要
当社は、2021年5月24日開催の取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(会社法施行規則第118条第3号ロ(2))として、アスリード・ストラテジック・バリュー・ファンド及びアスリード・グロース・インパクト・ファンド(以下「本公開買付者ら」といいます。)が2021年4月28日に開始した当社の普通株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)への対応方針(以下「本対応方針」といいます。)を導入しました。
(1)本対応方針の目的
本対応方針は、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化を目的とするものであり、上記Ⅰに記載した基本方針に沿うものです。
当社は、基本方針に定めるとおり、大規模買付行為等の中には、当社が維持・向上させてまいりました当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を毀損するものがあります。このため、本対応方針は、①大規模買付者に株主の皆様のご判断に必要かつ十分な情報を提供させること、さらに ②大規模買付者の提案が当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に及ぼす影響について当社取締役会が評価・検討した結果を、株主の皆様に当該提案をご判断いただく際の参考として提供すること、場合によっては ③当社取締役会が大規模買付行為等又は当社の経営方針等に関して大規模買付者と交渉又は協議を行なうこと、等を可能にすることを目的としております。
特に、本公開買付け及び本公開買付けを受け企図される可能性のある他の大規模買付行為等につき、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化を妨げる事態が生じないよう、これらの大規模買付行為等が当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかについて、株主の皆様が適切なご判断を下すための情報と時間を確保すること、当該大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かに関する株主の皆様のご意思を確認することを主たる目的としております。
(2)本対応方針の概要
①本対応方針に係る手続
当社としては、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かの判断は、最終的には、株主の皆様によってなされるべきものと考えておりますため、株主意思確認総会により承認が得られ、かつ、大規模買付行為等が撤回されない場合には、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化を図るため、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、所定の対抗措置を発動することとしています。
また、本対応方針は、株主の皆様が適切なご判断を下すための情報と時間を確保すること、当該大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かに関する株主の皆様のご意思を確認することを目的としておりますので、万一、かかる趣旨が達成されない場合、即ち、大規模買付者が、本対応方針に定める手続を遵守せず、株主意思確認総会を開催する以前において大規模買付行為等を実行しようとする場合にも、当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、所定の対抗措置を発動するものとしています。但し、この場合においても、当社は、対抗措置の発動後ではありますが、原則として、対抗措置としての新株予約権の無償割当ての効力発生日前に、株主意思確認総会を開催し、当社取締役会の決定を、株主の皆様に事後的にお諮りします。当該株主意思確認総会において株主の皆様が対抗措置の発動に関する議案を承認されなかった場合には、当社取締役会は、株主の皆様のご意思に従い、対抗措置としての新株予約権の無償割当てを中止します。
②独立委員会の設置
当社は、本対応方針の運用に関して、当社の独立社外取締役2名及び外部の有識者1名からなる独立委員会を設置しております。独立委員会は、取締役会に対し、対抗措置の発動の是非その他本対応方針に則った対応を行うに当たって必要な事項について勧告するものとします。当社取締役会は、かかる独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の是非等について判断します。
なお、独立委員会は、必要に応じて、当社取締役会及び独立委員会から独立した外部専門家(フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等)の助言を得ること等ができるものとします。なお、かかる助言を得るに際して要した費用は、合理的な範囲で全て当社が負担するものとします。
独立委員会の決議は、原則として現任の委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行います。但し、独立委員に事故あるとき、あるいは、その他やむを得ない事情があるときは、独立委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行います。
③対抗措置としての新株予約権の無償割当ての利用
上記①で述べた対抗措置が発動される場合においては、当社は、大規模買付者等の非適格者による権利行使は認められない旨の差別的行使条件等及び当社が非適格者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の差別的取得条項等が付された新株予約権を、新株予約権の無償割当ての方法(会社法第277条以下)により、当社の全ての株主の皆様に対して割り当てることとなります。
④当社による新株予約権の取得
本対応方針に従って新株予約権の無償割当てがなされ、当社による新株予約権の取得と引換えに、非適格者以外の株主の皆様に対して当社株式が交付される場合には、非適格者の有する当社株式の割合は、一定程度希釈化されることとなります。
⑤本対応方針の有効期間
本対応方針の有効期間は、2021年9月末日までとし、但し、2021年9月末日において、現に大規模買付行為等を行っている者又は当該行為を企図する者であって当社取締役会において定める者が存在する場合には、当該行われている又は企図されている行為への対応のために必要な限度で、かかる有効期間は延長されるものとします。なお、上記のとおり、本対応方針は、既に具体化している本公開買付けを含む大規模買付行為への対応を主たる目的として導入されるものであるため、具体的な大規模買付行為が企図されなくなった後において、本対応方針を維持することは予定されておりません。
Ⅳ.具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社の経営理念と経営方針並びに新中計の取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上するための具体的取組みとして策定されたものであり、上記Ⅰの基本方針に沿うものです。
また、本対応方針は、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を最大化することを目的として、上記Ⅰの基本方針に沿って導入されるものです。
当社取締役会は、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かの判断についても、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化の観点から、最終的には株主の皆様によってなされるべきものと考えており、その判断を適切に行うためには、当該大規模買付行為等の開始に先だって、株主意思確認総会による株主の皆様の総体的な意思確認の機会を確保すること、かかる意思確認を熟慮に基づく実質的なものとするためには、前提として大規模買付者からの十分な情報提供及び株主の皆様における検討時間を確保することが必要であると考えております。
以上の認識に基づき、当社取締役会は、大規模買付行為等がなされるに際して、当該大規模買付行為等が当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化を妨げるものであるか否かを、当社の株主の皆様が事前に十分な情報に基づいてご判断されることを可能にすべく、その前提として、大規模買付者に対して所要の情報を提供するよう求めると共に、かかる情報に基づいて株主の皆様が当該大規模買付行為等の実行の是非を熟慮されるために要する時間を確保する枠組みとして、対抗措置発動にかかるまでの手続を本対応方針に定めております。かかる手続は、株主の皆様に対し、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かについて適切な判断をするための必要かつ十分な情報及び時間を提供するためのものであり、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化に資するものであると考えております。
また、当社は、本対応方針の必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のために本対応方針が濫用されることを防止するために、独立社外取締役2名及び外部の有識者1名で構成される独立委員会を設置しております。そして、対抗措置の発動の是非その他本対応方針に則った対応を行うに当たって必要な事項について独立委員会の勧告を受け、当社取締役会はその意見を最大限尊重するものとしていること、独立委員会は必要に応じて当社の費用負担で外部専門家の助言を得ること等ができるとしていること、本対応方針の発動について客観的な要件が設定されていること等により、その判断の客観性及び合理性が担保されております。
したがって、本対応方針は、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
Ⅴ.新株予約権の無償割当の内容
当社は、2021年6月11日開催の取締役会において、2021年6月9日の独立委員会の勧告を受け、対抗措置として、新株予約権の無償割当てを決議いたしました。新株予約権の無償割当ての内容は下記のとおりです。
新株予約権発行要項
第1回A新株予約権発行要項
1. 新株予約権の名称
第1回A新株予約権(以下「本A新株予約権」という。)
2. 本A新株予約権の数
基準日(第5項で定義される。以下同じ。)における当社の最終の発行済株式の総数(但し、当社が有する当社株式の数を控除する。)とする。
3. 割当方法
株主割当の方法による。基準日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その有する当社株式1株につき、1個の割合をもって、本A新株予約権を割り当てる。但し、当社が有する当社株式には、本A新株予約権を割り当てない。
4. 本A新株予約権の払込金額
無償
5. 基準日
2021年7月末日
6. 本A新株予約権の割当てが効力を発生する日
2021年8月末日
7. 本A新株予約権の目的である株式の種類及び数
本A新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数は、当社普通株式1株とする。
8. 本A新株予約権の行使期間
2021年10月1日から2022年9月末日までとする。
9. 本A新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1) 各本A新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額(下記(2)で定義される。)に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本A新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、1円とする。
10. 本A新株予約権の行使の条件
(1) 以下の①乃至③に該当する者(以下「非適格者」という。)は、本A新株予約権を行使できない。
① アスリード・ストラテジック・バリュー・ファンド(Aslead Strategic Value Fund)
及びアスリード・グロース・インパクト・ファンド(Aslead Growth Impact Fund)
(以下「大規模買付者」という。)
② 大規模買付者の共同保有者(金融商品取引法第27条の23第5項に規定する「共同保有者」をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。)及び特別関係者(金融商品取引法第27条の2第7項に規定する「特別関係者」をいう。)
③ 当社取締役会が当社独立委員会による勧告を踏まえて以下のいずれかに該当すると合理的に認定した者
(a)上記①から本③までに該当する者から当社の承認なく本A新株予約権を譲り受け又は承継した者
(b)上記①から本③までに該当する者の「関係者」。なお、「関係者」とは、上記①から本③までに該当する者との間にフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士その他のアドバイザー若しくはこれらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者をいう。組合その他のファンドに係る「関係者」の判断においては、ファンド・マネージャーの実質的同一性その他の諸事情を勘案する。
(2) 本A新株予約権者は、当社に対し、上記(1)の非適格者に該当しないこと(第三者のために行使する場合には当該第三者が上記(1)の非適格者に該当しないことを含む。)についての表明・保証条項、補償条項その他当社が定める事項を記載した書面、合理的範囲内で当社が求める条件充足を示す資料及び法令等により必要とされる書面を提出した場合その他非適格者に該当しないと当社が認めた場合に限り、本A新株予約権を行使できる。
(3) 適用ある外国の証券法その他の法令等上、当該法令等の管轄地域に所在する者による本A新株予約権の行使に関し、所定の手続の履行又は所定の条件の充足が必要とされる場合、当該管轄地域に所在する者は、当該手続及び条件が全て履行又は充足されていると当社が認めた場合に限り、本A新株予約権を行使できる。なお、当社が上記手続及び条件を履行又は充足することで当該管轄地域に所在する者が本A新株予約権を行使できる場合であっても、当社としてこれを履行又は充足する義務を負うものではない。
(4) 上記(3)の条件の充足の確認は、上記(2)に定める手続に準じた手続で当社取締役会が定めるところによる。
(5) 各本A新株予約権の一部行使は、できない。
11. 本A新株予約権の譲渡制限
本A新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。
12. 本A新株予約権の取得
(1) 2021年9月1日以降に当社取締役会が決議した場合は、同取締役会で定める取得日に、全ての、当該取得日時点で未行使であり、第10項(1)及び(2)の規定に従い行使可能な本A新株予約権(下記(2)において「行使適格本A新株予約権」という。)につき、取得に係る本A新株予約権の数に、本A新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じた数の当社普通株式を対価として、本A新株予約権者(当社を除く。)の保有する本A新株予約権を、当社は取得できる。
(2) 2021年9月1日以降に当社取締役会が決議した場合は、同取締役会で定める取得日に、当該取得日時点で未行使である行使適格本A新株予約権以外の全ての本A新株予約権につき、取得に係る本A新株予約権と同数の当社新株予約権で非適格者による行使に一定の制約が付されたもの(別紙第1回B新株予約権に記載する内容のものとする。)を対価として、本A新株予約権者(当社を除く。)の保有する本A新株予約権を、当社は取得できる。
(3) 当社は、2021年9月末日までの間はいつでも、当社が本A新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、全ての本A新株予約権を無償で取得できる。
(4) 上記(1)及び(2)に基づく本A新株予約権の取得に関する条件充足に関しては、第10項(2)に定める手続に準じた手続により確認する。
13. 本A新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本A新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
14. 本A新株予約権の行使請求の方法
(1) 本A新株予約権を行使する場合、第8項記載の本A新株予約権を行使できる期間中に第16項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知する。
(2) 本A新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本A新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて第17項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込む。
(3) 本A新株予約権の行使請求の効力は、第16項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本A新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
15. 新株予約権証券の不発行
当社は、本A新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
16. 行使請求受付場所
当社総務部
17. 払込取扱場所
三菱UFJ信託銀行株式会社
18. その他
上記に定めるもののほか、本A新株予約権発行に関し必要な事項の決定その他一切の行為について当社代表取締役社長に一任する。
(別紙)第1回B新株予約権の内容
1. 新株予約権の名称
第1回B新株予約権(以下「本B新株予約権」という。)
2. 本B新株予約権の目的である株式の種類及び数
本B新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数は、当社普通株式1株とする。
3. 本B新株予約権の行使期間
2021年10月1日から2036年9月末日までとする。
4. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1) 各本B新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額(下記(2)で定義される。)に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本B新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、1円とする。
5. 本B新株予約権の行使の条件
(1) 本B新株予約権の保有者は、次のいずれかの条件を満たさない場合(第三者のために行使する場合には当該第三者が次のいずれかの条件を満たさない場合を含む。)には、本B新株予約権を行使できない。
① 本B新株予約権の保有者が大規模買付行為等(下記(4)で定義される。)を継続しておらず、かつ、その後も大規模買付行為等を実施しないことを誓約した場合であること。
② (i)本B新株予約権の保有者の株券等保有割合(以下で定義される。)(但し、本項において、株券等保有割合の計算に当たっては本B新株予約権の保有者やその共同保有者(以下で定義される。)以外の非適格者(以下で定義される。)についても当該本B新株予約権の保有者の共同保有者とみなして算定を行うものとし、また、非適格者の保有する本B新株予約権は除外して算定する。)として当社取締役会が認めた割合が20%を下回っているとき、又は(ii)本B新株予約権の保有者の株券等保有割合として当社取締役会が認めた割合が20%以上である場合において、本B新株予約権の保有者その他の非適格者が、当社が認める証券会社に委託をして当社株式を処分し、当該処分を行った後における本B新株予約権の保有者の株券等保有割合として当社取締役会が認めた割合が20%を下回ったときは、本B新株予約権の保有者その他の非適格者は、本B新株予約権につき、本B新株予約権の行使後の本B新株予約権の保有者の株券等保有割合として当社取締役会が認める割合が20%を下回る範囲内でのみ行使できる。
(2) 適用ある外国の証券法その他の法令等上、当該法令等の管轄地域に所在する者による本B新株予約権の行使に関し、所定の手続の履行又は所定の条件の充足が必要とされる場合、当該管轄地域に所在する者は、当該手続及び条件が全て履行又は充足されていると当社が認めた場合に限り、本B新株予約権を行使できる。なお、当社が上記手続及び条件を履行又は充足することで当該管轄地域に所在する者が本B新株予約権を行使できる場合であっても、当社としてこれを履行又は充足する義務を負うものではない。
(3) 非適格者とは、以下の①乃至④に該当する者を意味する。
① 本B新株予約権の保有者
② 本B新株予約権の保有者の共同保有者(金融商品取引法第27条の23第5項に規定する「共同保有者」をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。)
③ 本B新株予約権の保有者の特別関係者(金融商品取引法第27条の2第7項に規定する「特別関係者」をいう。)
④ 当社取締役会が以下のいずれかに該当すると合理的に認定した者
(a)上記①から本④までに該当する者から当社の承認なく本B新株予約権を譲り受け又は承継した者
(b)上記①から本④までに該当する者の「関係者」。なお、「関係者」とは、上記①から本④までに該当する者との間にフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士その他のアドバイザー若しくはこれらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者をいう。組合その他のファンドに係る「関係者」の判定においては、ファンド・マネージャーの実質的同一性その他の諸事情を勘案する。
(4) 「大規模買付行為等」とは、
① 特定株主グループ(以下で定義される。)の議決権割合(以下で定義される。)を20%以上とすることを目的とする当社株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいう。)の買付行為(公開買付けの開始を含むが、それに限らない。)
② 結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となるような当社株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいう。)の買付行為(公開買付けの開始を含むが、それに限らない。)、又は③上記①若しくは②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定株主グループが、当社の他の株主(複数である場合を含む。以下、本③において同じ。)との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立するあらゆる行為(但し、当社が発行者である株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいう。)につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20%以上となるような場合に限る。)を意味する(いずれも事前に当社取締役会が同意したものを除く。)。
「特定株主グループ」とは、(i)当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいう。)の保有者(同法第27条の23第1項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者に含まれる者を含む。)及びその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。)、(ii)当社の株券等(同法第27条の2第1項に規定する株券等をいう。)の買付け等(同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含む。)を行う者及びその特別関係者(同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいう。)並びに(iii)上記(i)又は(ii)の者の関係者(これらの者との間にフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士その他のアドバイザー若しくはこれらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が合理的に認めた者を併せたグループをいう。)を意味する。
「議決権割合」とは、特定株主グループの具体的な買付方法に応じて、(i)特定株主グループが当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいう。)の保有者及びその共同保有者である場合の当該保有者の株券等保有割合(同法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいう。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数(同項に規定する保有株券等の数をいう。)も計算上考慮される。)又は(ii)特定株主グループが当社の株券等(同法第27条の2第1項に規定する株券等をいう。)の買付け等を行う者及びその特別関係者である場合の当該買付け等を行う者及び当該特別関係者の株券等所有割合(同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいう。)の合計をいう。株券等保有割合又は株券等所有割合の算出に当たっては、発行済株式の総数(同法第27条の23第4項に規定するものをいう。)及び総議決権の数(同法第27条の2第8項に規定するものをいう。)は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照できる。
(5) 上記(4)③における「当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判断は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいう。)に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定株主グループ及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎として行う。
(6) 上記(4)③所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が合理的に判断する。なお、当社取締役会は、上記(4)③所定の要件に該当するか否かの判断に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがある。
(7) 上記(2)の条件の充足の確認は、当社取締役会が定めるところによる。
(8) 各本B新株予約権の一部行使は、できない。
6. 本B新株予約権の譲渡制限
本B新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。
7. 本B新株予約権の取得
当社は、本B新株予約権が交付された日から10年を経過する日以降、11年を経過する日までの間において当社取締役会が別途定める日(以下「本B新株予約権取得日」とする。)において、未行使の本B新株予約権が残存するときは、当該本B新株予約権の全て(但し、行使条件が充足されていないものに限る。)を、本B新株予約権取得日時点における当該本B新株予約権の公正価額に相当する金銭を対価として取得できる。
8. 本B新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本B新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
9. 本B新株予約権の行使請求の方法
(1) 本B新株予約権を行使する場合、第3項記載の本B新株予約権を行使できる期間中に第11項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知する。
(2) 本B新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本B新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて第12項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込む。
(3) 本B新株予約権の行使請求の効力は、第11項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本B新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
10. 新株予約権証券の不発行
当社は、本B新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
11. 行使請求受付場所
当社総務部
12. 払込取扱場所
三菱UFJ信託銀行株式会社
13. その他
上記に定めるもののほか、本B新株予約権の内容に関し必要な事項の決定その他一切の行為について当社代表取締役社長に一任する。
以上
※当社は、2021年6月24日開催の定時株主総会において、アスリード・ストラテジック・バリュー・ファンド及びアスリード・グロース・インパクト・ファンドによる当社株式を対象とする公開買付け等に対する対応方針の導入、並びに新株予約権の無償割当てについてご承認をいただいております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
