訂正有価証券報告書-第81期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
有報資料
(1) 自動車生産台数が世界的に増加する中、南北アメリカ、中国、東南アジア/インドの海外拠点を有効活用し、業績を拡大するため以下の課題に取り組む必要があると考えております。
① グローバルに事業拡大を支える体制(各地域におけるスタッフを始めとした人材の育成と確保、国内外の連携強
化)
② 他社に対し差異化できる製品開発とサービス体制の強化
③ 原材料価格の変動に対応できる購買ネットワークの構築
④ 海外関係会社の企業統治強化
(2) 株式会社の支配に関する基本方針について
① 会社の支配に関する基本方針
当社は、自動車業界とその関連業界ならびにビルメンテナンス業界に対して高品質の製品と技術サービスを提供することで、ユーザー各社から高い信頼を得ている専業メーカーです。特に主力となる金属加工油剤関連事業においては、主要ユーザーである自動車業界の海外進出にもグループ各社を通じて対応する等国内外において展開を拡大しつつあります。したがって当社の事業運営には、長年にわたって独自に蓄積してきたノウハウならびに当社に係わりのあるステークホルダーに対する十分な理解が不可欠であり、このことをもって会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針としております。
② 基本方針の実現に資する取り組み
上記①の方針を実現するために、以下のような活動に取り組んでおります。
(a)IR活動
(イ)機関投資家・アナリスト向けに、決算説明会を年2回(本決算、第2四半期決算終了後)行っております。
(ロ)個人投資家向けに、ネットIRにより、ホームページ上で、社長が決算の概要説明を行っております。
(ハ)株主総会後に、株主懇談会を開き、役員全員が株主と懇談し、情報交換の場としております。
(b)中期経営計画の推進による企業価値の向上策
わが国の基幹産業であります自動車産業においては、自動車メーカー各社が生産の拠点を海外に移し、国内市場は縮小傾向にあります。一方、中国、新興国の成長市場ならびに北米市場の回復により、その生産台数はグローバルベースでみれば増加傾向になると予測されます。
当社の主力事業であります金属加工油剤の売上高は、自動車産業への依存度が大きく、今後、市場が拡大する地域には積極的に経営資源を投入し業績の拡大に繋げてまいります。また、円安により原油を中心とする石油製品価格が高騰する中、継続的に利益、利益率を改善できる戦略、体制を整え競争力を強化してまいります。
(イ) 本年、インド、メキシコに新たな生産拠点を稼動させ、東南アジア/インド、南北アメリカ、中国の3セグメントでの事業拡大を加速させる。
また、同時に各セグメントでの研究開発体制を強化し、タイでアセアンテクニカルセンターを稼動させ、アメリカには研究設備を増設し、メキシコまでの技術対応、現地ニーズにあった製品開発、新製品投入を積極的に実施する。
平成28年度の海外売上高比率50%を目指す。
(ロ) 営業、技術一体の組織とし、顧客対応と製品開発のスピードアップで顧客満足度を向上させる。また、代理店網の再整備を行い販売強化に繋げる。
(ハ) ユシログローバルネットワークを活かし、原材料情報を的確に把握し最適サプライヤーの選択と各種製品群の最適生産拠点からの供給により国内外の利益改善を実施する。
(ニ) 土木、インフラ分野に適用できるケミカル品の育成、実績化を検討するとともに、技術導入、事業提携、M&Aを活用し新規事業分野への参入を目指す。
③ 基本方針に照らして不適切な者による支配を防止する取り組み
当社は平成18年6月13日開催の取締役会において、当社の企業価値・株主共同の利益を向上させるため、基本方針に照らし不適切な支配の防止のための取り組みとして、「当社株式に係る買収行為への対処方針(買収防衛策)」を決議しております。
さらに、平成19年4月19日に開催された取締役会において、「当社株式に係る買収行為への対処方針(買収防衛策)」の有効期限を1年間とし、以後定時株主総会ごとに株主の皆様の信任を得ることを決議しております。
「当社株式に係る買収行為への対処方針(買収防衛策)」は、平成26年6月24日の株主総会において、株主の皆様の承認を得ております。この対処方針(買収防衛策)(以下「本方針」という。)の内容は以下のとおりであります。
(a)本方針の目的
当社取締役会は、買収行為に合意するか否かは、最終的には株主の皆様が判断する事項であると考えますが、買収行為への賛否に拘わらず、少なくとも、当社株主の皆様が当該事項について適切な判断を行う上で、十分な情報と検討の為に必要な合理的期間が提供されるべきと考えます。当社取締役会は、当社株主の皆様が買収行為について適切な判断をすることを可能とし、ひいては当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を図る上では、当社取締役会が、買収行為に関する情報を収集し、当該情報に基づいて、社外有識者の委員によって構成される企業価値諮問委員会の意見を最大限尊重しつつ当該買収行為を評価・検討した上で、当社取締役会としての意見を開示すること、及び必要に応じて当該買収行為への対抗措置を講じることが有益であると判断しております。
(b)基本方針
当社取締役会は、買収行為が下記(c)の買収提案ルールに準拠して行われることが、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を図る上で必要と考えます。
従って、当社取締役会は、買収行為者が、下記(c)の買収提案ルールに反して当社株式の買収行為を実行した場合、または買収行為の提案者が、下記(c)の買収提案ルールに反して当社株式の買収行為を実行しようとした場合には、下記(g)の対抗措置を採ることがあります。
また、下記(c)の買収提案ルールに従って買収行為の提案(以下「買収提案」という。)が行われた場合であっても、下記(d)の意見開示基準に準拠し、当社取締役会が、当該買収提案が当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に反すると判断した場合には、下記(g)の対抗措置を採ることがあります。
なお、当社取締役会の上記判断に際して、恣意的な判断がなされることを防止する為、下記(e)のとおり、当社取締役会は、社外有識者によって構成される企業価値諮問委員会を設置します。当社取締役会は、(イ)買収提案について賛成するか、反対するか、または株主総会に付議するか、及び(ロ)買収行為ないし買収提案に対して具体的にどのような対抗措置を発動するかについて最終的に判断するに先立って、同委員会に意見を諮問します。
同諮問を受けて、同委員会は、(イ)下記(d)の意見開示基準に準拠して買収提案を慎重に検討した上で、当該買収提案について、賛成、反対、または株主総会に付議することを相当とするとのいずれかの意見をTDネットで、当社を通じて開示すると共に、(ロ)当社取締役会が下記(g)に準拠して提示した具体的な対抗措置案について、相当性等の観点から、賛成、または反対の意見をTDネットで当社を通じて開示します。
当社取締役会は、同委員会による上記開示意見を最大限尊重した上で、上記(イ)及び(ロ)の事項について最終的な判断を行い、当社取締役会としての判断をTDネットで開示します。
(c)買収提案ルール
当社取締役会は、買収提案者に対して、下記(イ)の手続に準拠して買収行為を行うこと、下記(ロ)の情報の提示を行うこと、及び当該買収提案について当社取締役会が意見開示する為に必要な合理的期間として、下記(ハ)の期間を設けることを求めます。
(イ)買収提案手続
買収提案者は、下記1)～4)の手続の流れに準拠して、買収行為をしなければならない。
1)買収提案者は、当社宛に、本方針に定める買収提案ルールに従う旨の意思表明書を提出する。意思表明書には、買収提案者及びそのグループの概要(買収提案者の名称、住所、設立準拠法または国籍、代表者の氏名、国内連絡先を含む。)、買収行為の概要を記載する。
2)当社取締役会は、上記1)の意思表明書受領後5営業日以内に、買収提案者から、当社取締役会が買収行為の適否を検討する為に必要な情報として、下記(ロ)の1)～7)を含む事項について、買収提案者に対して書面を以て最初の照会をする。
3)企業価値諮問委員会が、「買収提案者から、当社取締役会が買収行為の適否を検討する為に必要な情報が提供された」と認めるまで、買収提案者は、当社取締役会の書面による照会に対して書面を以て回答する。
4)買収提案者は、買収提案について当社取締役会が意見開示する為に必要な合理的期間として、下記(ハ)の期間経過後に、当社株式の買収を実行する。
(ロ)買収提案者に提示を求める情報
買収提案者は、当社取締役会が買収行為の適否を検討する為に必要な情報として、当社取締役会が上記(イ)2)及び3)において照会した事項(下記1)～7)の情報を含む。)について当社取締役会及び企業価値諮問委員会に対して提示しなければならない。
1)買収提案者及びそのグループの概要(買収提案者の名称、住所、設立準拠法または国籍、代表者の氏名、国内連絡先を含む。)
2)買収行為の目的及び内容
3)買収対価の算定根拠及び買収資金の裏付け
4)買収提案者に対する資金提供者の名称及びその概要
5)買収行為完了後に意図する当社及び当社関係会社に対する経営方針及び事業計画
6)買収行為完了後に意図する当社の顧客・株主・社員等への対処方針
7)その他上記1)～6)に関連する事項
(ハ)当該買収提案について当社取締役会が意見開示する為に必要な合理的期間
買収提案者は、下記1)、2)の各別の場合に応じて、各号が定める期間経過後にのみ、買収行為を実行することが出来る。但し、社外有識者により構成される企業価値諮問委員会が下記期間を延長する旨理由を付して決議し、その内容を開示した場合には、買収提案者は、当該延長後の期間経過後にのみ、買収行為を実行することが出来る。
なお、当社取締役会が、同期間内に買収提案に対する意見を開示した場合には、同期間は、当該意見開示日まで短縮されるものとする。
1)買収の対価が現金のみとする公開買付けによる買収行為の場合
当社取締役会が買収行為の適否を検討する為に必要な情報が提供された日として企業価値諮問委員会が認めた日(上記(c)の(イ)の3)参照)の翌日から起算して60日間
2)その他の買収行為の場合
当社取締役会が買収行為の適否を検討する為に必要な情報が提供された日として企業価値諮問委員会が認めた日の翌日から起算して90日間
(d)買収提案に対する意見開示基準
当社取締役会及び企業価値諮問委員会は、買収提案が下記(イ)～(ト)の各条件のいずれかに該当する場合には、原則として、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に反するものと判断し、買収提案に対して反対する旨の意見を開示します。当社取締役会が反対の意見を開示した買収提案に対して、当社取締役会は、下記(g)の対抗措置を採る場合があります。但し、当社取締役会は、買収提案が下記(イ)～(ト)の各条件のいずれかに該当するか否かの判断については、社外有識者によって構成される企業価値諮問委員会の意見を最大限尊重します。
(イ)買収行為が誠実に当社の経営に参加することを目的としておらず、株価をつり上げて高値で当社株式を当社関係者に引き取らせる目的で買収提案を行う(所謂グリーンメイラー)等、その目的や買収行為後の経営方針等が、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に反する重大なおそれがあること(所謂焦土化経営等、専ら当社財産を買収提案者やそのグループ会社等に対して譲渡等することを予定している場合を含む。)
(ロ)買収提案が、同提案及び買収価額等の合理性について株主に誤解を与えるおそれがあること
(ハ)買収提案が、株主に対して適切に株式売却を検討することが出来るように配慮されておらず、株主に対して当社株式の売り急ぎを強要するおそれがある等、買収行為の取引の仕組みが買収行為に応じることを株主に強要するものであること(所謂二段階買収を含む。二段階買収とは、たとえば最初の段階で、全株式の買付を勧告することなく、二段階目以降の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで公開買付等の株式買付といった行為をすること。)
(ニ)買収行為の条件(対価の額と内容、時期、方法、違法性の有無、買収行為の実現可能性等を含む。)が当社の企業価値に照らし不十分または不適切であること
(ホ)買収提案者等が、当社の資産をその買収提案者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で買収提案を行っていること
(ヘ)買収提案者が、当社の重要財産の売却処分等による利益をもって一時的な高額の配当をさせるか、あるいは一時的な高額の配当等による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けをする目的で買収提案を行っていること
(ト)その他買収提案が、株主、取引先、顧客、地域社会、従業員その他の利害関係者の利益を含む当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に反する重大なおそれがあること
(e)企業価値諮問委員会の構成及び役割
当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上について、当社取締役会の恣意的判断を排除する為に、社外有識者から構成される企業価値諮問委員会を設置しました。
同委員会が公正で中立的な判断を行えるようにする為、同委員は、社外有識者(当社社外役員を含む。)の中から選任します。なお、同委員会は、当社取締役会が選任する3名以上5名以下の委員によって構成されます。
当社取締役会は、本方針の導入に際しても、同委員会から提言・同意を得ました。
企業価値諮問委員会は、実際に買収行為ないし買収提案が行われた場合に、当社取締役会から、(イ)買収提案について賛成するか、反対するか、または株主総会に付議するか、及び(ロ)買収行為ないし買収提案に対する具体的な対抗措置案の相当性等について意見の諮問を受けます。
同諮問を受けて、同委員会は、(イ)上記(d)意見開示基準に準拠して買収提案を慎重に検討した上で、当該買収提案について、賛成、反対、または株主総会に付議することを相当とするとのいずれかの意見をTDネットで、当社を通じて開示すると共に、(ロ)当社取締役会が下記(g)に準拠して提示した具体的な対抗措置案について、相当性等の観点から賛成または反対の意見をTDネットで当社を通じて開示します。
当社取締役会は、同委員会による上記開示意見を最大限尊重した上で、上記(イ)及び(ロ)の事項について最終的な判断を行います。
なお、同委員会が開示する意見の種類は、上記(イ)及び(ロ)の各審議事項に応じて、下記のいずれかとします。
(イ)審議事項 買収提案についての開示意見
企業価値諮問委員会の開示意見の種類 1)賛成
2)反対
3)株主総会に付議することを相当とする
(ロ)審議事項 当社取締役会が提示した具体的な対抗措置案についての相当性等の観点からの開示意見
企業価値諮問委員会の開示意見の種類 1)賛成
2)反対
以上の他、企業価値諮問委員会は、下記「企業価値諮問委員会の概要」6.記載の各事項について審議し決議します。
(f)買収行為ないし買収提案に対する当社取締役会の対処方針
当社取締役会は、下記(イ)～(ニ)の場合に応じて、買収行為ないし買収提案に対処することとします。
当社取締役会は、上記(c)の(ハ)の「当該買収提案について当社取締役会が意見開示する為に必要な合理的期間」内に、買収提案に対する当社取締役会としての意見をTDネットで開示します。
また、当社取締役会は、同期間内に、必要に応じて、株主の皆様に買収提案に係る情報を共有していただく為に、同情報をTDネットで開示します。
また、下記(イ)～(ニ)のいずれの場合でも、当社取締役会は、企業価値諮問委員会の開示意見を最大限尊重します。なお、当社取締役会と企業価値諮問委員会の意見が異なる場合は、当社取締役会が、当社取締役会各自の善管注意義務ないし忠実義務等に照らして、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上にとって適切と判断する方法で、買収行為ないし買収提案に対処することとします。
(イ)上記(c)の買収提案ルールに反する買収行為が行われた場合、当社取締役会は、株式分割、新株予約権の発行等、会社法その他の法律及び当社定款が取締役会の権限として認める措置を採り、買収行為に対抗することがあります。
(ロ)同ルールに準拠して買収行為が行われた場合であっても、当社取締役会が、上記(d)の意見開示基準に準拠して、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に反するものと判断し、買収提案に対して反対する旨の意見を開示した場合には、株式分割、新株予約権の発行等、会社法その他の法律及び当社定款が取締役会の権限として認める措置を採り、買収行為に対抗することがあります。
(ハ)買収ルールに則って買収提案が行われ、且つ、買収提案が、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に反しない場合(上記(d)(イ)～(ト)に該当しない場合)は、当社取締役会は当該買収提案に反対せず対抗措置を採らないものとします。
(ニ)買収ルールに則って買収提案が行われ、且つ、買収提案に対して対抗措置を発動するか否かについて株主総会に付議することが相当と判断した場合には、当社取締役会は、当該買収提案に対する対抗措置案を株主総会に付議し、対抗措置を発動するか否かを株主総会で決定するものとします。
(g)本方針に反する買収行為、及び当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に反する買収提案への対抗措置
上記(f)に基づき、当社取締役会が対抗措置を採る場合は、当社取締役会が、買収行為ないし買収提案がなされた時点において適切と考える対抗措置を選択します。但し、対抗措置の具体的内容については、社外有識者によって構成される企業価値諮問委員会から提言を受け、あるいは協議し、下記(イ)～(ハ)に準拠した内容の対抗措置とします。
(イ)買収行為とは無関係の株主に不合理な経済的損害を与えない措置
(ロ)買収行為とは無関係の株主を合理的理由なく差別するものではない措置
(ハ)買収行為による当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上への脅威の程度に応じた必要性・相当性を有する措置
上記対抗措置により、買収行為者ないし買収提案者は、経済的損失、議決権割合の低下、議決権行使に関する不利益等を含む何らかの不利益を被るおそれがあります。
(h)法令の改正等
本方針の決定後、法令の制定、改正または廃止により、本方針に修正を加える必要が生じた場合においては、当該制定、改正または廃止の趣旨・文言を勘案の上、本方針を合理的に読み替えるものとします。
(i)本方針の導入及び廃止
本方針の有効期間は、本方針の導入を決議した当社定時株主総会から次回当社定時株主総会終結時までとし、かかる次回定時株主総会において改めて株主の皆様のご信任を得ることとします。その後も本方針の継続を望まない株主の皆様におかれましては、当社の定時株主総会を通じて、本ルールの継続の要否について意見表明をしていただくことを予定しております。
(j)基本方針実現のための取組みについての取締役等の判断及びその理由
当社取締役会は、本方針は以下の理由により上記(b)の基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えております。
(イ)株主の総体的意思を反映するものであること
本方針は、当社の株主総会において本方針を廃止する旨の決議が行われた場合にはその時点で廃止されることになりますので、本方針の継続または廃止の判断が株主の皆様に委ねられているという意味において、株主の皆様の意思が反映される仕組みになっております。
(ロ)独立社外者の判断の重視
当社は、本方針の導入にあたり、取締役の恣意的判断を排除し、当社の企業価値及び株主の皆様の共同利益を向上、確保するために企業価値諮問委員会(以下「諮問委員会」という。)を設置しております。
企業価値諮問委員会の構成員(以下、「諮問委員」という。)は、厳格な基準の下で選任され、また、諮問委員会は、買収者が出現した場合、当社の費用負担において、必要に応じていつでも投資銀行、証券会社、公認会計士、弁護士等の外部専門家の助言を受けることが出来ますので、諮問委員会の実質的な判断の独立性、公平性及び客観性も担保されております。そして、当社取締役会は、本プランの発動の決定に先立ち、諮問委員会の意見開示を経る必要があり、また諮問委員会が本プランの不発動の意見開示をした場合であっても、当社取締役会はかかる諮問委員会の意見開示を最大限尊重しなければなりませんので、これにより、当社取締役会による恣意的判断が排除されることになります。
(ハ)合理的な客観的要件の設定
当社取締役会は、上記(f)記載のとおり、合理的かつ客観的な要件が充足されなければ、本方針を発動させることが出来ませんので、当社取締役会の恣意的な判断に基づく本方針の発動を防止するための措置が講じられているものといえます。
企業価値諮問委員会の概要
1.設置・解散権者
企業価値諮問委員会は、取締役会決議により設置ないし解散される。
2.委員の選任手続
企業価値諮問委員会の委員は、取締役会決議により選任する。
3.定員
企業価値諮問委員会の委員の定員は、3名以上5名以下とする。
4.委員の資格
企業価値諮問委員会の委員は、下記(1)～(4)の条件を満たさなければならない。
(1)現在または過去において当社、当社の子会社または関連会社(以下併せて「当社等」という。)の取締役(但し、社外取締役を除く。以下同じ。)、または監査役(但し、社外監査役を除く。以下同じ。)等となったことがない者
(2)現在または過去における当社等の取締役または監査役の一定範囲(3親等以内)の親族でない者
(3)当社等との間に特別利害関係のない者
(4)企業経営に関する一定以上の経験者・専門家・有識者
5.招集権者
企業価値諮問委員会の各委員及び取締役会は、必要に応じて、企業価値諮問委員会を招集することが出来る。
6.審議・決議事項
企業価値諮問委員会は、下記(1)～(6)の事項を審議し、決議する。
(1)買収提案者が、買収提案ルールに遵守しているか否か
(2)買収提案者が、買収提案ルールに基づいて提示することが求められている情報を当社取締役会及び企業価値諮問委員会に対して、文書により十分に提示しているか否か
(3)買収提案についての開示意見
(4)取締役会が提示した具体的な対抗措置案についての相当性等の観点からの開示意見
(5)買収提案ルール所定の「買収提案について当社取締役会が意見開示する為に必要な合理的期間」を延期すべきか否か、及び延期する期間
(6)取締役会が判断すべき事項のうち、取締役会が企業価値諮問委員会に判断を委ねた事項
7.上記6.(3)及び(4)に係る決議事項の種類
企業価値諮問委員会は、上記6.(3)及び(4)に係る決議事項は、それぞれ下記種類のうちのいずれかとする。
(1)上記6.(3)「買収提案についての開示意見」について
開示意見の種類 ①賛成
②反対
③株主総会に付議することを相当とする
(2)上記6.(4)「取締役会が提示した具体的な対抗措置案についての相当性等の観点からの開示意見」について
開示意見の種類 ①賛成
②反対
8.定足数及び決議
企業価値諮問委員会は、委員の過半数が出席することにより有効に開催される。
企業価値諮問委員会の決議は、企業価値諮問委員会の委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。但し、企業価値諮問委員が遠隔地にいる場合には、電話会議等の手段により企業価値諮問委員会に出席することが出来るものとする。
9.委員会の権限
(1)企業価値諮問委員会は、上記6.記載の事項を審議・決議する為に、取締役会に必要な説明や資料の提出を求めることが出来る。
(2)企業価値諮問委員会は、投資銀行、証券会社、弁護士その他の外部専門家に対し、当社の費用負担により、助言等を求めることが出来る。
(3)企業価値諮問委員会は、必要に応じて、当社株式に係る買収行為への対処方針上記(c)の(ハ)記載の期間を延長することが出来る。
10.委員ないし委員会の義務
(1)各企業価値諮問委員は、当社に対して、善良なる管理者の注意義務を負う。
(2)企業価値諮問委員会は、取締役会の要請に応じ、審議ないし決議に係る理由、根拠等を説明しなければならない。
(3)企業価値諮問委員会は、取締役会の要請に応じ、取締役1名以上が企業価値諮問委員会に出席し、審議事項に関する説明を行う機会を与えなければならない。
(4)企業価値諮問委員会は、審議及び決議を行うに当たり、買収提案者と面談を行う等、可能な限り情報及び資料を十分に収集し、中立公平な観点から慎重に審議・決議を行わなければならない。
11.取締役会による尊重義務
取締役会は、企業価値諮問委員会の決議事項を最大限尊重しなければならない。
以上
① グローバルに事業拡大を支える体制(各地域におけるスタッフを始めとした人材の育成と確保、国内外の連携強
化)
② 他社に対し差異化できる製品開発とサービス体制の強化
③ 原材料価格の変動に対応できる購買ネットワークの構築
④ 海外関係会社の企業統治強化
(2) 株式会社の支配に関する基本方針について
① 会社の支配に関する基本方針
当社は、自動車業界とその関連業界ならびにビルメンテナンス業界に対して高品質の製品と技術サービスを提供することで、ユーザー各社から高い信頼を得ている専業メーカーです。特に主力となる金属加工油剤関連事業においては、主要ユーザーである自動車業界の海外進出にもグループ各社を通じて対応する等国内外において展開を拡大しつつあります。したがって当社の事業運営には、長年にわたって独自に蓄積してきたノウハウならびに当社に係わりのあるステークホルダーに対する十分な理解が不可欠であり、このことをもって会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針としております。
② 基本方針の実現に資する取り組み
上記①の方針を実現するために、以下のような活動に取り組んでおります。
(a)IR活動
(イ)機関投資家・アナリスト向けに、決算説明会を年2回(本決算、第2四半期決算終了後)行っております。
(ロ)個人投資家向けに、ネットIRにより、ホームページ上で、社長が決算の概要説明を行っております。
(ハ)株主総会後に、株主懇談会を開き、役員全員が株主と懇談し、情報交換の場としております。
(b)中期経営計画の推進による企業価値の向上策
わが国の基幹産業であります自動車産業においては、自動車メーカー各社が生産の拠点を海外に移し、国内市場は縮小傾向にあります。一方、中国、新興国の成長市場ならびに北米市場の回復により、その生産台数はグローバルベースでみれば増加傾向になると予測されます。
当社の主力事業であります金属加工油剤の売上高は、自動車産業への依存度が大きく、今後、市場が拡大する地域には積極的に経営資源を投入し業績の拡大に繋げてまいります。また、円安により原油を中心とする石油製品価格が高騰する中、継続的に利益、利益率を改善できる戦略、体制を整え競争力を強化してまいります。
(イ) 本年、インド、メキシコに新たな生産拠点を稼動させ、東南アジア/インド、南北アメリカ、中国の3セグメントでの事業拡大を加速させる。
また、同時に各セグメントでの研究開発体制を強化し、タイでアセアンテクニカルセンターを稼動させ、アメリカには研究設備を増設し、メキシコまでの技術対応、現地ニーズにあった製品開発、新製品投入を積極的に実施する。
平成28年度の海外売上高比率50%を目指す。
(ロ) 営業、技術一体の組織とし、顧客対応と製品開発のスピードアップで顧客満足度を向上させる。また、代理店網の再整備を行い販売強化に繋げる。
(ハ) ユシログローバルネットワークを活かし、原材料情報を的確に把握し最適サプライヤーの選択と各種製品群の最適生産拠点からの供給により国内外の利益改善を実施する。
(ニ) 土木、インフラ分野に適用できるケミカル品の育成、実績化を検討するとともに、技術導入、事業提携、M&Aを活用し新規事業分野への参入を目指す。
③ 基本方針に照らして不適切な者による支配を防止する取り組み
当社は平成18年6月13日開催の取締役会において、当社の企業価値・株主共同の利益を向上させるため、基本方針に照らし不適切な支配の防止のための取り組みとして、「当社株式に係る買収行為への対処方針(買収防衛策)」を決議しております。
さらに、平成19年4月19日に開催された取締役会において、「当社株式に係る買収行為への対処方針(買収防衛策)」の有効期限を1年間とし、以後定時株主総会ごとに株主の皆様の信任を得ることを決議しております。
「当社株式に係る買収行為への対処方針(買収防衛策)」は、平成26年6月24日の株主総会において、株主の皆様の承認を得ております。この対処方針(買収防衛策)(以下「本方針」という。)の内容は以下のとおりであります。
(a)本方針の目的
当社取締役会は、買収行為に合意するか否かは、最終的には株主の皆様が判断する事項であると考えますが、買収行為への賛否に拘わらず、少なくとも、当社株主の皆様が当該事項について適切な判断を行う上で、十分な情報と検討の為に必要な合理的期間が提供されるべきと考えます。当社取締役会は、当社株主の皆様が買収行為について適切な判断をすることを可能とし、ひいては当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を図る上では、当社取締役会が、買収行為に関する情報を収集し、当該情報に基づいて、社外有識者の委員によって構成される企業価値諮問委員会の意見を最大限尊重しつつ当該買収行為を評価・検討した上で、当社取締役会としての意見を開示すること、及び必要に応じて当該買収行為への対抗措置を講じることが有益であると判断しております。
(b)基本方針
当社取締役会は、買収行為が下記(c)の買収提案ルールに準拠して行われることが、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を図る上で必要と考えます。
従って、当社取締役会は、買収行為者が、下記(c)の買収提案ルールに反して当社株式の買収行為を実行した場合、または買収行為の提案者が、下記(c)の買収提案ルールに反して当社株式の買収行為を実行しようとした場合には、下記(g)の対抗措置を採ることがあります。
また、下記(c)の買収提案ルールに従って買収行為の提案(以下「買収提案」という。)が行われた場合であっても、下記(d)の意見開示基準に準拠し、当社取締役会が、当該買収提案が当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に反すると判断した場合には、下記(g)の対抗措置を採ることがあります。
なお、当社取締役会の上記判断に際して、恣意的な判断がなされることを防止する為、下記(e)のとおり、当社取締役会は、社外有識者によって構成される企業価値諮問委員会を設置します。当社取締役会は、(イ)買収提案について賛成するか、反対するか、または株主総会に付議するか、及び(ロ)買収行為ないし買収提案に対して具体的にどのような対抗措置を発動するかについて最終的に判断するに先立って、同委員会に意見を諮問します。
同諮問を受けて、同委員会は、(イ)下記(d)の意見開示基準に準拠して買収提案を慎重に検討した上で、当該買収提案について、賛成、反対、または株主総会に付議することを相当とするとのいずれかの意見をTDネットで、当社を通じて開示すると共に、(ロ)当社取締役会が下記(g)に準拠して提示した具体的な対抗措置案について、相当性等の観点から、賛成、または反対の意見をTDネットで当社を通じて開示します。
当社取締役会は、同委員会による上記開示意見を最大限尊重した上で、上記(イ)及び(ロ)の事項について最終的な判断を行い、当社取締役会としての判断をTDネットで開示します。
(c)買収提案ルール
当社取締役会は、買収提案者に対して、下記(イ)の手続に準拠して買収行為を行うこと、下記(ロ)の情報の提示を行うこと、及び当該買収提案について当社取締役会が意見開示する為に必要な合理的期間として、下記(ハ)の期間を設けることを求めます。
(イ)買収提案手続
買収提案者は、下記1)～4)の手続の流れに準拠して、買収行為をしなければならない。
1)買収提案者は、当社宛に、本方針に定める買収提案ルールに従う旨の意思表明書を提出する。意思表明書には、買収提案者及びそのグループの概要(買収提案者の名称、住所、設立準拠法または国籍、代表者の氏名、国内連絡先を含む。)、買収行為の概要を記載する。
2)当社取締役会は、上記1)の意思表明書受領後5営業日以内に、買収提案者から、当社取締役会が買収行為の適否を検討する為に必要な情報として、下記(ロ)の1)～7)を含む事項について、買収提案者に対して書面を以て最初の照会をする。
3)企業価値諮問委員会が、「買収提案者から、当社取締役会が買収行為の適否を検討する為に必要な情報が提供された」と認めるまで、買収提案者は、当社取締役会の書面による照会に対して書面を以て回答する。
4)買収提案者は、買収提案について当社取締役会が意見開示する為に必要な合理的期間として、下記(ハ)の期間経過後に、当社株式の買収を実行する。
(ロ)買収提案者に提示を求める情報
買収提案者は、当社取締役会が買収行為の適否を検討する為に必要な情報として、当社取締役会が上記(イ)2)及び3)において照会した事項(下記1)～7)の情報を含む。)について当社取締役会及び企業価値諮問委員会に対して提示しなければならない。
1)買収提案者及びそのグループの概要(買収提案者の名称、住所、設立準拠法または国籍、代表者の氏名、国内連絡先を含む。)
2)買収行為の目的及び内容
3)買収対価の算定根拠及び買収資金の裏付け
4)買収提案者に対する資金提供者の名称及びその概要
5)買収行為完了後に意図する当社及び当社関係会社に対する経営方針及び事業計画
6)買収行為完了後に意図する当社の顧客・株主・社員等への対処方針
7)その他上記1)～6)に関連する事項
(ハ)当該買収提案について当社取締役会が意見開示する為に必要な合理的期間
買収提案者は、下記1)、2)の各別の場合に応じて、各号が定める期間経過後にのみ、買収行為を実行することが出来る。但し、社外有識者により構成される企業価値諮問委員会が下記期間を延長する旨理由を付して決議し、その内容を開示した場合には、買収提案者は、当該延長後の期間経過後にのみ、買収行為を実行することが出来る。
なお、当社取締役会が、同期間内に買収提案に対する意見を開示した場合には、同期間は、当該意見開示日まで短縮されるものとする。
1)買収の対価が現金のみとする公開買付けによる買収行為の場合
当社取締役会が買収行為の適否を検討する為に必要な情報が提供された日として企業価値諮問委員会が認めた日(上記(c)の(イ)の3)参照)の翌日から起算して60日間
2)その他の買収行為の場合
当社取締役会が買収行為の適否を検討する為に必要な情報が提供された日として企業価値諮問委員会が認めた日の翌日から起算して90日間
(d)買収提案に対する意見開示基準
当社取締役会及び企業価値諮問委員会は、買収提案が下記(イ)～(ト)の各条件のいずれかに該当する場合には、原則として、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に反するものと判断し、買収提案に対して反対する旨の意見を開示します。当社取締役会が反対の意見を開示した買収提案に対して、当社取締役会は、下記(g)の対抗措置を採る場合があります。但し、当社取締役会は、買収提案が下記(イ)～(ト)の各条件のいずれかに該当するか否かの判断については、社外有識者によって構成される企業価値諮問委員会の意見を最大限尊重します。
(イ)買収行為が誠実に当社の経営に参加することを目的としておらず、株価をつり上げて高値で当社株式を当社関係者に引き取らせる目的で買収提案を行う(所謂グリーンメイラー)等、その目的や買収行為後の経営方針等が、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に反する重大なおそれがあること(所謂焦土化経営等、専ら当社財産を買収提案者やそのグループ会社等に対して譲渡等することを予定している場合を含む。)
(ロ)買収提案が、同提案及び買収価額等の合理性について株主に誤解を与えるおそれがあること
(ハ)買収提案が、株主に対して適切に株式売却を検討することが出来るように配慮されておらず、株主に対して当社株式の売り急ぎを強要するおそれがある等、買収行為の取引の仕組みが買収行為に応じることを株主に強要するものであること(所謂二段階買収を含む。二段階買収とは、たとえば最初の段階で、全株式の買付を勧告することなく、二段階目以降の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで公開買付等の株式買付といった行為をすること。)
(ニ)買収行為の条件(対価の額と内容、時期、方法、違法性の有無、買収行為の実現可能性等を含む。)が当社の企業価値に照らし不十分または不適切であること
(ホ)買収提案者等が、当社の資産をその買収提案者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で買収提案を行っていること
(ヘ)買収提案者が、当社の重要財産の売却処分等による利益をもって一時的な高額の配当をさせるか、あるいは一時的な高額の配当等による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けをする目的で買収提案を行っていること
(ト)その他買収提案が、株主、取引先、顧客、地域社会、従業員その他の利害関係者の利益を含む当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に反する重大なおそれがあること
(e)企業価値諮問委員会の構成及び役割
当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上について、当社取締役会の恣意的判断を排除する為に、社外有識者から構成される企業価値諮問委員会を設置しました。
同委員会が公正で中立的な判断を行えるようにする為、同委員は、社外有識者(当社社外役員を含む。)の中から選任します。なお、同委員会は、当社取締役会が選任する3名以上5名以下の委員によって構成されます。
当社取締役会は、本方針の導入に際しても、同委員会から提言・同意を得ました。
企業価値諮問委員会は、実際に買収行為ないし買収提案が行われた場合に、当社取締役会から、(イ)買収提案について賛成するか、反対するか、または株主総会に付議するか、及び(ロ)買収行為ないし買収提案に対する具体的な対抗措置案の相当性等について意見の諮問を受けます。
同諮問を受けて、同委員会は、(イ)上記(d)意見開示基準に準拠して買収提案を慎重に検討した上で、当該買収提案について、賛成、反対、または株主総会に付議することを相当とするとのいずれかの意見をTDネットで、当社を通じて開示すると共に、(ロ)当社取締役会が下記(g)に準拠して提示した具体的な対抗措置案について、相当性等の観点から賛成または反対の意見をTDネットで当社を通じて開示します。
当社取締役会は、同委員会による上記開示意見を最大限尊重した上で、上記(イ)及び(ロ)の事項について最終的な判断を行います。
なお、同委員会が開示する意見の種類は、上記(イ)及び(ロ)の各審議事項に応じて、下記のいずれかとします。
(イ)審議事項 買収提案についての開示意見
企業価値諮問委員会の開示意見の種類 1)賛成
2)反対
3)株主総会に付議することを相当とする
(ロ)審議事項 当社取締役会が提示した具体的な対抗措置案についての相当性等の観点からの開示意見
企業価値諮問委員会の開示意見の種類 1)賛成
2)反対
以上の他、企業価値諮問委員会は、下記「企業価値諮問委員会の概要」6.記載の各事項について審議し決議します。
(f)買収行為ないし買収提案に対する当社取締役会の対処方針
当社取締役会は、下記(イ)～(ニ)の場合に応じて、買収行為ないし買収提案に対処することとします。
当社取締役会は、上記(c)の(ハ)の「当該買収提案について当社取締役会が意見開示する為に必要な合理的期間」内に、買収提案に対する当社取締役会としての意見をTDネットで開示します。
また、当社取締役会は、同期間内に、必要に応じて、株主の皆様に買収提案に係る情報を共有していただく為に、同情報をTDネットで開示します。
また、下記(イ)～(ニ)のいずれの場合でも、当社取締役会は、企業価値諮問委員会の開示意見を最大限尊重します。なお、当社取締役会と企業価値諮問委員会の意見が異なる場合は、当社取締役会が、当社取締役会各自の善管注意義務ないし忠実義務等に照らして、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上にとって適切と判断する方法で、買収行為ないし買収提案に対処することとします。
(イ)上記(c)の買収提案ルールに反する買収行為が行われた場合、当社取締役会は、株式分割、新株予約権の発行等、会社法その他の法律及び当社定款が取締役会の権限として認める措置を採り、買収行為に対抗することがあります。
(ロ)同ルールに準拠して買収行為が行われた場合であっても、当社取締役会が、上記(d)の意見開示基準に準拠して、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に反するものと判断し、買収提案に対して反対する旨の意見を開示した場合には、株式分割、新株予約権の発行等、会社法その他の法律及び当社定款が取締役会の権限として認める措置を採り、買収行為に対抗することがあります。
(ハ)買収ルールに則って買収提案が行われ、且つ、買収提案が、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に反しない場合(上記(d)(イ)～(ト)に該当しない場合)は、当社取締役会は当該買収提案に反対せず対抗措置を採らないものとします。
(ニ)買収ルールに則って買収提案が行われ、且つ、買収提案に対して対抗措置を発動するか否かについて株主総会に付議することが相当と判断した場合には、当社取締役会は、当該買収提案に対する対抗措置案を株主総会に付議し、対抗措置を発動するか否かを株主総会で決定するものとします。
(g)本方針に反する買収行為、及び当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に反する買収提案への対抗措置
上記(f)に基づき、当社取締役会が対抗措置を採る場合は、当社取締役会が、買収行為ないし買収提案がなされた時点において適切と考える対抗措置を選択します。但し、対抗措置の具体的内容については、社外有識者によって構成される企業価値諮問委員会から提言を受け、あるいは協議し、下記(イ)～(ハ)に準拠した内容の対抗措置とします。
(イ)買収行為とは無関係の株主に不合理な経済的損害を与えない措置
(ロ)買収行為とは無関係の株主を合理的理由なく差別するものではない措置
(ハ)買収行為による当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上への脅威の程度に応じた必要性・相当性を有する措置
上記対抗措置により、買収行為者ないし買収提案者は、経済的損失、議決権割合の低下、議決権行使に関する不利益等を含む何らかの不利益を被るおそれがあります。
(h)法令の改正等
本方針の決定後、法令の制定、改正または廃止により、本方針に修正を加える必要が生じた場合においては、当該制定、改正または廃止の趣旨・文言を勘案の上、本方針を合理的に読み替えるものとします。
(i)本方針の導入及び廃止
本方針の有効期間は、本方針の導入を決議した当社定時株主総会から次回当社定時株主総会終結時までとし、かかる次回定時株主総会において改めて株主の皆様のご信任を得ることとします。その後も本方針の継続を望まない株主の皆様におかれましては、当社の定時株主総会を通じて、本ルールの継続の要否について意見表明をしていただくことを予定しております。
(j)基本方針実現のための取組みについての取締役等の判断及びその理由
当社取締役会は、本方針は以下の理由により上記(b)の基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えております。
(イ)株主の総体的意思を反映するものであること
本方針は、当社の株主総会において本方針を廃止する旨の決議が行われた場合にはその時点で廃止されることになりますので、本方針の継続または廃止の判断が株主の皆様に委ねられているという意味において、株主の皆様の意思が反映される仕組みになっております。
(ロ)独立社外者の判断の重視
当社は、本方針の導入にあたり、取締役の恣意的判断を排除し、当社の企業価値及び株主の皆様の共同利益を向上、確保するために企業価値諮問委員会(以下「諮問委員会」という。)を設置しております。
企業価値諮問委員会の構成員(以下、「諮問委員」という。)は、厳格な基準の下で選任され、また、諮問委員会は、買収者が出現した場合、当社の費用負担において、必要に応じていつでも投資銀行、証券会社、公認会計士、弁護士等の外部専門家の助言を受けることが出来ますので、諮問委員会の実質的な判断の独立性、公平性及び客観性も担保されております。そして、当社取締役会は、本プランの発動の決定に先立ち、諮問委員会の意見開示を経る必要があり、また諮問委員会が本プランの不発動の意見開示をした場合であっても、当社取締役会はかかる諮問委員会の意見開示を最大限尊重しなければなりませんので、これにより、当社取締役会による恣意的判断が排除されることになります。
(ハ)合理的な客観的要件の設定
当社取締役会は、上記(f)記載のとおり、合理的かつ客観的な要件が充足されなければ、本方針を発動させることが出来ませんので、当社取締役会の恣意的な判断に基づく本方針の発動を防止するための措置が講じられているものといえます。
企業価値諮問委員会の概要
1.設置・解散権者
企業価値諮問委員会は、取締役会決議により設置ないし解散される。
2.委員の選任手続
企業価値諮問委員会の委員は、取締役会決議により選任する。
3.定員
企業価値諮問委員会の委員の定員は、3名以上5名以下とする。
4.委員の資格
企業価値諮問委員会の委員は、下記(1)～(4)の条件を満たさなければならない。
(1)現在または過去において当社、当社の子会社または関連会社(以下併せて「当社等」という。)の取締役(但し、社外取締役を除く。以下同じ。)、または監査役(但し、社外監査役を除く。以下同じ。)等となったことがない者
(2)現在または過去における当社等の取締役または監査役の一定範囲(3親等以内)の親族でない者
(3)当社等との間に特別利害関係のない者
(4)企業経営に関する一定以上の経験者・専門家・有識者
5.招集権者
企業価値諮問委員会の各委員及び取締役会は、必要に応じて、企業価値諮問委員会を招集することが出来る。
6.審議・決議事項
企業価値諮問委員会は、下記(1)～(6)の事項を審議し、決議する。
(1)買収提案者が、買収提案ルールに遵守しているか否か
(2)買収提案者が、買収提案ルールに基づいて提示することが求められている情報を当社取締役会及び企業価値諮問委員会に対して、文書により十分に提示しているか否か
(3)買収提案についての開示意見
(4)取締役会が提示した具体的な対抗措置案についての相当性等の観点からの開示意見
(5)買収提案ルール所定の「買収提案について当社取締役会が意見開示する為に必要な合理的期間」を延期すべきか否か、及び延期する期間
(6)取締役会が判断すべき事項のうち、取締役会が企業価値諮問委員会に判断を委ねた事項
7.上記6.(3)及び(4)に係る決議事項の種類
企業価値諮問委員会は、上記6.(3)及び(4)に係る決議事項は、それぞれ下記種類のうちのいずれかとする。
(1)上記6.(3)「買収提案についての開示意見」について
開示意見の種類 ①賛成
②反対
③株主総会に付議することを相当とする
(2)上記6.(4)「取締役会が提示した具体的な対抗措置案についての相当性等の観点からの開示意見」について
開示意見の種類 ①賛成
②反対
8.定足数及び決議
企業価値諮問委員会は、委員の過半数が出席することにより有効に開催される。
企業価値諮問委員会の決議は、企業価値諮問委員会の委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。但し、企業価値諮問委員が遠隔地にいる場合には、電話会議等の手段により企業価値諮問委員会に出席することが出来るものとする。
9.委員会の権限
(1)企業価値諮問委員会は、上記6.記載の事項を審議・決議する為に、取締役会に必要な説明や資料の提出を求めることが出来る。
(2)企業価値諮問委員会は、投資銀行、証券会社、弁護士その他の外部専門家に対し、当社の費用負担により、助言等を求めることが出来る。
(3)企業価値諮問委員会は、必要に応じて、当社株式に係る買収行為への対処方針上記(c)の(ハ)記載の期間を延長することが出来る。
10.委員ないし委員会の義務
(1)各企業価値諮問委員は、当社に対して、善良なる管理者の注意義務を負う。
(2)企業価値諮問委員会は、取締役会の要請に応じ、審議ないし決議に係る理由、根拠等を説明しなければならない。
(3)企業価値諮問委員会は、取締役会の要請に応じ、取締役1名以上が企業価値諮問委員会に出席し、審議事項に関する説明を行う機会を与えなければならない。
(4)企業価値諮問委員会は、審議及び決議を行うに当たり、買収提案者と面談を行う等、可能な限り情報及び資料を十分に収集し、中立公平な観点から慎重に審議・決議を行わなければならない。
11.取締役会による尊重義務
取締役会は、企業価値諮問委員会の決議事項を最大限尊重しなければならない。
以上
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
