有価証券報告書-第83期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(1) 当社グループが持続的な成長を実現するためには、南北アメリカ、中国、東南アジア/インドの成長領域での業績拡大及び国内事業領域の拡大が必要と考えており、以下の課題に取り組む必要があると考えております。
① グローバルに事業拡大を支える体制(各地域におけるスタッフを始めとした人材の確保と育成、国内外の連携強
化)
② 他社に対し差異化できる製品開発とサービス体制の強化
③ 原材料価格の変動に対応できる購買ネットワークの構築
④ 当社グループ会社の企業統治及びコンプライアンス強化
⑤ 既存事業の選択と集中による効率化の推進
(2) 株式会社の支配に関する基本方針
① 会社の支配に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針として、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社グループの企業価値・株主共同の利益を継続的かつ安定的に確保し、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
しかしながら、株式の大規模買付行為の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益を毀損するもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、株主や対象会社が株式の大規模買付行為の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が大規模買付提案に係る条件よりも有利な条件をもたらすために大規模買付提案者との協議・交渉を行うことを必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資さないものも少なくありません。
当社は、自動車業界とその関連業界及びビルメンテナンス業界に対して高品質の製品と技術サービスを提供することで、ユーザー各社から高い信頼を得ている専業メーカーです。特に主力となる金属加工油剤関連事業においては、主要ユーザーである自動車業界の海外進出にもグループ各社を通じて対応する等国内外において展開を拡大しつつあります。これらを踏まえ、当社は、当社の企業価値の源泉が、長年にわたって独自に蓄積してきたノウハウ及び株主の皆様、従業員、取引先、顧客、地域社会、その他の当社の利害関係者との良好な関係性にあると考えております。したがって、大規模買付行為を行う者が、このような当社の企業価値の源泉を十分に理解した上で、これらを中期的に確保し、向上させるのでなければ、当社グループの企業価値・株主共同の利益が毀損されることになりかねません。
当社は、このような当社グループの企業価値及び株主共同の利益を毀損する大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大規模買付行為に対しては必要かつ相当な対抗手段を講じることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保する必要があると考えています。
② 基本方針の実現に資する取り組み
当社は、会社支配に関する基本方針の実現に資する取り組みとして、中期経営計画を策定し、その達成に向けてグループ一体となって取り組んでおります。
・中期経営計画の推進による企業価値の向上策
当社の主要顧客である自動車業界では、メーカー各社が生産の拠点を海外に移し、国内市場は縮小傾向にあります。一方、中国、新興国の成長市場ならびに北米市場の回復により、その生産台数は世界的にみれば増加傾向になると予測されますが、米州や欧州における金融政策正常化に向けた動きの影響や原油価格や為替の変動、地政学的リスクなどによっては、海外景気の下振れが影響する可能性もあり、不透明な事業環境が続くと見込まれます。当社の主力事業であります金属加工油剤の売上高は、自動車産業への依存度が大きく、今後、市場が拡大する地域には積極的に経営資源を投入し業績の拡大に繋げてまいります。また、原油価格や為替変動に左右されず、持続的に利益を確保できる戦略、体制を整え競争力を強化してまいります。
このような認識のもと、平成26年4月からの第17次中期計画において、以下の基本戦略をもって国内だけでなく、全世界を舞台にグローバルな視点を持った事業を展開しております。
(a) インド、メキシコに新たな生産拠点を稼動させ、東南アジア/インド、南北アメリカ、中国の3セグメントでの事業拡大を加速させる。
また、同時に各セグメントでの研究開発体制を強化し、タイでアセアンテクニカルセンターを稼動させ、アメリカには研究設備を増設し、メキシコを含めての技術対応、現地ニーズにあった製品開発、新製品投入を積極的に実施する。
(b) 国内は営業、技術一体の組織とし、顧客対応と製品開発のスピードアップで顧客満足度を向上させる。また、代理店網の再整備を行い販売強化に繋げる。
(c) ユシログローバルネットワークを活かし、原材料情報を的確に把握し最適サプライヤーの選択と各種製品群の最適生産拠点からの供給により国内外の利益改善を実施する。
(d) 土木、インフラ分野に適用できるケミカル品の育成、実績化を検討するとともに、技術導入、事業提携、M&Aを通し新規事業分野への参入を目指す。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社は、平成27年6月24日開催の第82回定時株主総会において、従前の当社株式に係る買収行為への対処方針(買収防衛策)を修正したうえで継続することを株主の皆様にご承認いただきました。(以下、修正後の当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)を「本プラン」といいます。)
本プランは、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が企業価値諮問委員会の勧告を尊重しつつ、当該大規模買付行為に対する賛否の意見または代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者との交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益の確保・向上を目的として導入されたものです。
なお、本プランの詳細につきましては、当社ホームページをご参照ください。
(http://www.yushiro.co.jp/ir/pdf/baisyu_bouei_150514.pdf)
④ 具体的取り組みに対する当社取締役の判断及びその理由
本プランは当社株式に対する買付等が行われた際に、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するための枠組みであり、まさに上記当社の基本方針に沿うものです。特に本プランについては経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則の要件を充足していること、第82回定時株主総会において株主の皆様の承認を得ていること、一定の場合に株主意思確認総会において株主意思を確認することとしていること、及び取締役の任期は1年であり、また当社取締役会によりいつでも本プランを廃止できるとされていること等株主意思を重視するものであること、独立性の高い企業価値諮問委員会が設置され、本プランの発動に際しては必ず企業価値諮問委員会の判断を経ることが必要とされていること、企業価値諮問委員会は当社の費用で第三者専門家を利用し助言を受けることができるとされていること等により、その公正性・客観性が担保されており、企業価値・株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。