訂正有価証券届出書(新規公開時)
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会による監査の状況
ア.監査等委員会の組織、人員について
当社の監査等委員会は、以下に記載の監査等委員である取締役5名(うち、過半数の3名が社外取締役)で構成されており、それぞれの監査等委員が適切に連携し、高い実効性と客観性をもった組織的かつ体系的な監査を行っております。また、監査等委員が取締役としてそれぞれ有する取締役会における議決権の行使及び監査等委員でない取締役の指名・報酬に関する意見陳述権の行使を通じて、業務執行について監督を行います。
取締役常勤監査等委員の黒岩源洋は、1985年の日本鉱業入社後、当社の執行役員(経理財務部担当、経理財務部長)及び常務執行役員(チリ事務所長)を歴任しており、資源事業を中心とする当社事業及び経理・財務の実務に特に精通しております。2024年6月から当社の常勤監査等委員を務めております。
取締役監査等委員の塩田智夫は、日本石油株式会社(現ENEOS株式会社)において水素事業推進部長を経験した後、ENEOSホールディングスにおいて常勤監査等委員に就任し、2024年6月から当社の監査等委員を務めております。
社外取締役監査等委員の佐久間総一郎は、長年にわたり日本製鉄株式会社において経営の任に当たり、グローバル経済下での企業経営に精通するとともに、現在内閣府公益認定等委員会委員長等であり、2023年6月から当社の監査等委員を務めております。
社外取締役監査等委員の二宮雅也は、損害保険ジャパン株式会社において取締役会長を務めるなど長年にわたり経営に携わった豊富な経験と実績を有するほか、他社の社外取締役や一般財団法人の理事長も歴任し、2023年6月から当社の監査等委員を務めております。
社外取締役監査等委員の川口里香は、長年にわたり弁護士として国内法律実務を中心に豊富な経験と実績を有し、第一東京弁護士会副会長、日本弁護士連合会男女共同参画推進本部委員のほか、他社の監査役や公益財団法人の監事も歴任し、2023年6月から当社の監査等委員を務めております。
また、当社は、監査等委員会の職務を補助するため、執行部門から独立した組織として監査等委員会事務部を設置し、専従の従業員(4名)が、監査等委員会の職務を補助しております。監査等委員会は、内部監査を担う監査部及び会計監査人との間で、監査の計画、実施状況、結果等について定期的に報告を受けるとともに、意見交換を行うなど、密接な連携を保っております。
イ.監査等委員及び監査等委員会の活動状況
監査等委員会は取締役会開催に合わせて開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は、合計13回開催されており、各回の開催時間は1時間程度となっております。
なお、監査等委員会は、当事業年度における監査活動の実効性についての評価を実施いたしました。監査等委員間で問題意識を共有し、次年度の監査計画に反映するとともに実効的な監査体制の構築に努めております。
当事業年度における個々の監査等委員の監査等委員会への出席状況は次のとおりです。
(注) 1.三浦貴彦及び朝妻克也は、監査等委員会設置会社移行前の監査役協議会を含む出席状況を記載しております。佐久間総一郎、二宮雅也及び川口里香は、2023年6月28日の監査等委員就任後に開催された監査等委員会への出席状況を記載しております。
2.三浦貴彦及び朝妻克也は、2024年6月27日付で監査等委員を退任しております。また、黒岩源洋及び塩田智夫は2024年6月27日付で監査等委員に就任しているため、上表には記載されておりません。
ウ.監査等委員会における主な協議・検討事項
1.決議:監査計画、監査報告書、会計監査人再任、会計監査人報酬に対する同意、監査等委員である取締役選任議案に対する同意、監査等委員でない取締役の指名・報酬に係る陳述意見等
2.報告:監査実施概要報告、指名・報酬諮問委員会の審議内容、経営会議等の重要案件概要、不正不祥事案件等
3.協議・検討:監査計画、監査報告書(業務監査報告を含む)、会計監査人監査計画及び監査報酬の妥当性並びに監査の方法及び結果の相当性等
エ.選定監査等委員の主な活動状況
当事業年度において、監査等委員会は、常勤監査等委員である三浦貴彦及び朝妻克也を選定監査等委員として選定しております。なお、2024年6月27日の監査等委員会において両氏が常勤監査等委員を退任したことに伴い、当社の監査等委員会は新たに常勤監査等委員に就任した黒岩源洋を選定監査等委員に選定しております。
選定監査等委員の主な活動状況は次のとおりです。
・経営会議及びグループ経営方針会議等の重要な会議への出席
・社長決裁書、供覧書など重要書類の閲覧
・各執行部門からの報告受領(訴訟、不正不祥事、内部通報その他)
・各執行部門に対する監査(役職員面談、書証チェックその他)
・当社及び子会社の主要な事業所に対する往査(役職員面談、書証チェック、現場視察その他)
・主要な子会社の常勤の監査役・監査等委員との定期的な連携
② 内部監査の状況
ア.組織・人員及び手続き
内部監査部門として他部門からは独立した社長直轄の組織である監査部(12名)を設置し、内部監査を実施しております。
内部監査はJX金属グループ全体を対象とし、上場関係会社等のグループ内の内部監査部門と連携・分担して、内部監査計画に基づく通常監査、年次監査及び社長の特別な命により実施する特命監査を行うこととしております。
イ.内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制との関係
監査部は、監査等委員会による効率的な監査の遂行に資するよう、監査等委員会へ内部監査結果を報告するほか、監査等委員会及び監査部相互の監査計画並びに実績を共有し、意見交換を実施しております。
また、内部統制部、監査部と会計監査人とは、定期的かつ必要に応じて意見交換を行っており、財務報告に係る内部統制の整備・評価や内部監査の活動状況や監査計画、重点監査項目と会計監査結果について、情報共有を行いながら、相互連携に努めております。
ウ.内部監査の実効性を確保するための取組
内部監査の結果については、社長への報告に加え、定期的に経営会議及び監査等委員会にも報告されております。
③ 会計監査の状況
ア.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
イ.継続監査期間
2003年3月期以降
(注)当社の前身である新日鉱ホールディングス株式会社は、2003年3月期から2007年3月期まで、みすず監査法人(当時は中央青山監査法人)と監査契約を締結しており(2007年7月1日から2007年8月31日まで、みすず監査法人(当時は中央青山監査法人)に代えて、一時会計監査人を選任していた期間を含む。)、みすず監査法人解散に伴い、2007年3月期からEY新日本有限責任監査法人(当時は新日本監査法人)と監査契約を締結しております。ただし、当社の監査業務を執行していた公認会計士もEY新日本有限責任監査法人(当時は新日本監査法人)へ異動し、異動後も継続して当社の監査業務を執行していたことから、同一の監査法人が当社の監査業務を継続して執行していると考えられるため、当該公認会計士の異動前の監査法人の監査期間を合わせて記載しております。
ウ.業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員:山岸 聡、稻吉 崇、脇野 守
業務執行社員のローテーションは適切に実施されており、連続して7会計年度を超えて監査業務に関与しておりません。また、筆頭業務執行社員については、連続して5会計年度を超えて監査業務に関与しておりません。
エ.監査業務に係る補助者の構成 公認会計士95人、その他127人
オ.会計監査人の選定方針と理由
当社の監査等委員会が定める「会計監査人の選任・解任・不再任の決定の方針」は以下のとおりです。
監査等委員会は、会計監査人の品質管理体制、会社法上の欠格事由の有無、独立性及び専門性、監査の実施体制並びに監査報酬見積額の妥当性等を総合的に判断し、株主総会に提出する会計監査人の選任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事項に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
なお、会計監査人の適格性や独立性を害する事由の発生などにより、その適正な業務執行に支障が生じると認められる等の場合は、監査等委員会は、会社法第399条の2第3項第2号に基づき、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
カ.監査等委員会による会計監査人の評価
当社の監査等委員会は、同委員会が定める「監査等委員会による会計監査人の評価基準」にしたがって、以下の各項目に定める観点から会計監査人の監査活動の適切性・妥当性を評価するとともに、独立性及び専門性の有無について確認いたします。
1. 監査法人の品質管理
2. 監査チーム
3. 監査報酬等
4. 監査等委員等とのコミュニケーション
5. 経営者等との関係
6. グループ監査
7. 不正リスク
監査等委員会は、EY新日本有限責任監査法人との三様監査会議などのコミュニケーション並びに経理部など関係部署からのヒアリングを通じて、同監査法人を評価しました。その結果、上記の評価項目全てについて、特段指摘すべき問題はなく、同監査法人が、当社グループの監査業務を担う十分な体制及び能力を有していることを確認しております。
また、当連結会計年度における監査方法とその結果の相当性についても問題がなく、さらに、上記オに記載の「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に定める解任又は不再任とすべき事由も確認されていないことから、同監査法人を会計監査人として再任することを決議しております。
④ 監査報酬の内容等
ア.監査公認会計士等に対する報酬
(注) 1.主な内容は、再生可能エネルギー賦課金減免申請に関する証明業務です。
2.当社の上場に伴う過去2か年分の財務諸表及びIFRSに準拠した連結財務諸表の監査に対する報酬が含まれております。
イ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤングのメンバーファームに対して支払った報酬(上記ア.を除く)
(注) 1.主な内容は、税務関連のアドバイザリーサービスです。
ウ.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
前連結会計年度及び当連結会計年度において、該当事項はありません。
エ.監査報酬の決定方針
EY新日本有限責任監査法人が策定した監査計画、監査内容、監査日数などを勘案し、当社と同監査法人で協議のうえ、同監査法人の見積り報酬額の妥当性を精査し、監査等委員会の同意を得たうえで決定しております。
オ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人から、会計監査人が作成した監査計画における監査項目、監査時間、人員配置計画等について報告を受け、また、社内関係部署から説明を受けた監査報酬単価額等を踏まえて検討した結果、会計監査人の報酬等の額について適切であると判断し、会社法第399条第1項及び同条第3項に基づき同意いたしました。
① 監査等委員会による監査の状況
ア.監査等委員会の組織、人員について
当社の監査等委員会は、以下に記載の監査等委員である取締役5名(うち、過半数の3名が社外取締役)で構成されており、それぞれの監査等委員が適切に連携し、高い実効性と客観性をもった組織的かつ体系的な監査を行っております。また、監査等委員が取締役としてそれぞれ有する取締役会における議決権の行使及び監査等委員でない取締役の指名・報酬に関する意見陳述権の行使を通じて、業務執行について監督を行います。
取締役常勤監査等委員の黒岩源洋は、1985年の日本鉱業入社後、当社の執行役員(経理財務部担当、経理財務部長)及び常務執行役員(チリ事務所長)を歴任しており、資源事業を中心とする当社事業及び経理・財務の実務に特に精通しております。2024年6月から当社の常勤監査等委員を務めております。
取締役監査等委員の塩田智夫は、日本石油株式会社(現ENEOS株式会社)において水素事業推進部長を経験した後、ENEOSホールディングスにおいて常勤監査等委員に就任し、2024年6月から当社の監査等委員を務めております。
社外取締役監査等委員の佐久間総一郎は、長年にわたり日本製鉄株式会社において経営の任に当たり、グローバル経済下での企業経営に精通するとともに、現在内閣府公益認定等委員会委員長等であり、2023年6月から当社の監査等委員を務めております。
社外取締役監査等委員の二宮雅也は、損害保険ジャパン株式会社において取締役会長を務めるなど長年にわたり経営に携わった豊富な経験と実績を有するほか、他社の社外取締役や一般財団法人の理事長も歴任し、2023年6月から当社の監査等委員を務めております。
社外取締役監査等委員の川口里香は、長年にわたり弁護士として国内法律実務を中心に豊富な経験と実績を有し、第一東京弁護士会副会長、日本弁護士連合会男女共同参画推進本部委員のほか、他社の監査役や公益財団法人の監事も歴任し、2023年6月から当社の監査等委員を務めております。
また、当社は、監査等委員会の職務を補助するため、執行部門から独立した組織として監査等委員会事務部を設置し、専従の従業員(4名)が、監査等委員会の職務を補助しております。監査等委員会は、内部監査を担う監査部及び会計監査人との間で、監査の計画、実施状況、結果等について定期的に報告を受けるとともに、意見交換を行うなど、密接な連携を保っております。
イ.監査等委員及び監査等委員会の活動状況
監査等委員会は取締役会開催に合わせて開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は、合計13回開催されており、各回の開催時間は1時間程度となっております。
なお、監査等委員会は、当事業年度における監査活動の実効性についての評価を実施いたしました。監査等委員間で問題意識を共有し、次年度の監査計画に反映するとともに実効的な監査体制の構築に努めております。
当事業年度における個々の監査等委員の監査等委員会への出席状況は次のとおりです。
| 区 分 | 氏 名 | 監査等委員会出席状況(出席率) |
| 常勤監査等委員 | 三浦 貴彦 | 全18回中18回(100%) |
| 常勤監査等委員 | 朝妻 克也 | 全18回中18回(100%) |
| 監査等委員 | 佐久間 総一郎 | 全13回中13回(100%) |
| 監査等委員 | 二宮 雅也 | 全13回中13回(100%) |
| 監査等委員 | 川口 里香 | 全13回中13回(100%) |
(注) 1.三浦貴彦及び朝妻克也は、監査等委員会設置会社移行前の監査役協議会を含む出席状況を記載しております。佐久間総一郎、二宮雅也及び川口里香は、2023年6月28日の監査等委員就任後に開催された監査等委員会への出席状況を記載しております。
2.三浦貴彦及び朝妻克也は、2024年6月27日付で監査等委員を退任しております。また、黒岩源洋及び塩田智夫は2024年6月27日付で監査等委員に就任しているため、上表には記載されておりません。
ウ.監査等委員会における主な協議・検討事項
1.決議:監査計画、監査報告書、会計監査人再任、会計監査人報酬に対する同意、監査等委員である取締役選任議案に対する同意、監査等委員でない取締役の指名・報酬に係る陳述意見等
2.報告:監査実施概要報告、指名・報酬諮問委員会の審議内容、経営会議等の重要案件概要、不正不祥事案件等
3.協議・検討:監査計画、監査報告書(業務監査報告を含む)、会計監査人監査計画及び監査報酬の妥当性並びに監査の方法及び結果の相当性等
エ.選定監査等委員の主な活動状況
当事業年度において、監査等委員会は、常勤監査等委員である三浦貴彦及び朝妻克也を選定監査等委員として選定しております。なお、2024年6月27日の監査等委員会において両氏が常勤監査等委員を退任したことに伴い、当社の監査等委員会は新たに常勤監査等委員に就任した黒岩源洋を選定監査等委員に選定しております。
選定監査等委員の主な活動状況は次のとおりです。
・経営会議及びグループ経営方針会議等の重要な会議への出席
・社長決裁書、供覧書など重要書類の閲覧
・各執行部門からの報告受領(訴訟、不正不祥事、内部通報その他)
・各執行部門に対する監査(役職員面談、書証チェックその他)
・当社及び子会社の主要な事業所に対する往査(役職員面談、書証チェック、現場視察その他)
・主要な子会社の常勤の監査役・監査等委員との定期的な連携
② 内部監査の状況
ア.組織・人員及び手続き
内部監査部門として他部門からは独立した社長直轄の組織である監査部(12名)を設置し、内部監査を実施しております。
内部監査はJX金属グループ全体を対象とし、上場関係会社等のグループ内の内部監査部門と連携・分担して、内部監査計画に基づく通常監査、年次監査及び社長の特別な命により実施する特命監査を行うこととしております。
イ.内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制との関係
監査部は、監査等委員会による効率的な監査の遂行に資するよう、監査等委員会へ内部監査結果を報告するほか、監査等委員会及び監査部相互の監査計画並びに実績を共有し、意見交換を実施しております。
また、内部統制部、監査部と会計監査人とは、定期的かつ必要に応じて意見交換を行っており、財務報告に係る内部統制の整備・評価や内部監査の活動状況や監査計画、重点監査項目と会計監査結果について、情報共有を行いながら、相互連携に努めております。
ウ.内部監査の実効性を確保するための取組
内部監査の結果については、社長への報告に加え、定期的に経営会議及び監査等委員会にも報告されております。
③ 会計監査の状況
ア.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
イ.継続監査期間
2003年3月期以降
(注)当社の前身である新日鉱ホールディングス株式会社は、2003年3月期から2007年3月期まで、みすず監査法人(当時は中央青山監査法人)と監査契約を締結しており(2007年7月1日から2007年8月31日まで、みすず監査法人(当時は中央青山監査法人)に代えて、一時会計監査人を選任していた期間を含む。)、みすず監査法人解散に伴い、2007年3月期からEY新日本有限責任監査法人(当時は新日本監査法人)と監査契約を締結しております。ただし、当社の監査業務を執行していた公認会計士もEY新日本有限責任監査法人(当時は新日本監査法人)へ異動し、異動後も継続して当社の監査業務を執行していたことから、同一の監査法人が当社の監査業務を継続して執行していると考えられるため、当該公認会計士の異動前の監査法人の監査期間を合わせて記載しております。
ウ.業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員:山岸 聡、稻吉 崇、脇野 守
業務執行社員のローテーションは適切に実施されており、連続して7会計年度を超えて監査業務に関与しておりません。また、筆頭業務執行社員については、連続して5会計年度を超えて監査業務に関与しておりません。
エ.監査業務に係る補助者の構成 公認会計士95人、その他127人
オ.会計監査人の選定方針と理由
当社の監査等委員会が定める「会計監査人の選任・解任・不再任の決定の方針」は以下のとおりです。
監査等委員会は、会計監査人の品質管理体制、会社法上の欠格事由の有無、独立性及び専門性、監査の実施体制並びに監査報酬見積額の妥当性等を総合的に判断し、株主総会に提出する会計監査人の選任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事項に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
なお、会計監査人の適格性や独立性を害する事由の発生などにより、その適正な業務執行に支障が生じると認められる等の場合は、監査等委員会は、会社法第399条の2第3項第2号に基づき、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
カ.監査等委員会による会計監査人の評価
当社の監査等委員会は、同委員会が定める「監査等委員会による会計監査人の評価基準」にしたがって、以下の各項目に定める観点から会計監査人の監査活動の適切性・妥当性を評価するとともに、独立性及び専門性の有無について確認いたします。
1. 監査法人の品質管理
2. 監査チーム
3. 監査報酬等
4. 監査等委員等とのコミュニケーション
5. 経営者等との関係
6. グループ監査
7. 不正リスク
監査等委員会は、EY新日本有限責任監査法人との三様監査会議などのコミュニケーション並びに経理部など関係部署からのヒアリングを通じて、同監査法人を評価しました。その結果、上記の評価項目全てについて、特段指摘すべき問題はなく、同監査法人が、当社グループの監査業務を担う十分な体制及び能力を有していることを確認しております。
また、当連結会計年度における監査方法とその結果の相当性についても問題がなく、さらに、上記オに記載の「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に定める解任又は不再任とすべき事由も確認されていないことから、同監査法人を会計監査人として再任することを決議しております。
④ 監査報酬の内容等
ア.監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) (注1) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) (注2) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) (注1) | |
| 提出会社 | 85 | - | 502 | - |
| 子会社 | 126 | 2 | 79 | 1 |
| 計 | 211 | 2 | 581 | 1 |
(注) 1.主な内容は、再生可能エネルギー賦課金減免申請に関する証明業務です。
2.当社の上場に伴う過去2か年分の財務諸表及びIFRSに準拠した連結財務諸表の監査に対する報酬が含まれております。
イ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤングのメンバーファームに対して支払った報酬(上記ア.を除く)
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) (注1) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) (注1) | |
| 提出会社 | - | - | - | - |
| 子会社 | 132 | 4 | 142 | 17 |
| 計 | 132 | 4 | 142 | 17 |
(注) 1.主な内容は、税務関連のアドバイザリーサービスです。
ウ.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
前連結会計年度及び当連結会計年度において、該当事項はありません。
エ.監査報酬の決定方針
EY新日本有限責任監査法人が策定した監査計画、監査内容、監査日数などを勘案し、当社と同監査法人で協議のうえ、同監査法人の見積り報酬額の妥当性を精査し、監査等委員会の同意を得たうえで決定しております。
オ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人から、会計監査人が作成した監査計画における監査項目、監査時間、人員配置計画等について報告を受け、また、社内関係部署から説明を受けた監査報酬単価額等を踏まえて検討した結果、会計監査人の報酬等の額について適切であると判断し、会社法第399条第1項及び同条第3項に基づき同意いたしました。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
