有価証券報告書-第24期(2025/04/01-2026/03/31)

36.後発事象
(売却目的で保有する資産の売却)
当連結会計年度末において、連結財政状態計算書の「売却目的で保有する資産」に計上している当社が保有しているMLCC株式の5%および当社グループが保有するフロンテラプロジェクトの権益を総額34,109百万円の対価により2026年4月7日付で譲渡を完了しています。詳細は、注記.14「売却目的で保有する非流動資産又は処分グループ」に記載しています。
(株式交換契約の締結)
当社は、2026年2月25日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社である東邦チタニウム株式会社(以下、「東邦チタニウム」という。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行うことを決議し、同日、当社と東邦チタニウムの間で株式交換契約(以下、「本株式交換契約」という。)を締結いたしました。その後、2026年6月1日を効力発生日として本株式交換を実施いたしました。
(1)本株式交換の概要
①株式交換完全子会社の名称および事業の内容

株式交換完全子会社の名称	東邦チタニウム株式会社
事業の内容	チタンの製造・販売

②本株式交換の目的
当社は、1953年に東邦チタニウムを共同で設立して以来、当事業年度末において同社の株式を50.37%保有し、当社の上場子会社として資本・事業の両面で連携していました。近年、上場企業のガバナンスに関しては、構造上の利益相反リスクの対応策強化を求める動きが高まっており、また、足元では、AI技術の飛躍的な発展、地政学的関係性の変化、中国競合の実力の伸長、日本の労働人口の減少等、変化が加速し不確実性が高まっています。このような環境のもとで、東邦チタニウムが当社の完全子会社となることによって、これまで以上に両社間で情報、人的資源の共有を図り、経営資源を相互に結集させ、柔軟で迅速かつ長期的な視座に立った意思決定体制のもとで推進できる環境を構築し、グループ全体の企業価値を最大化することが目的となります。
③本株式交換の効力発生日
本株式交換の実施日(効力発生日) 2026年6月1日
④本株式交換の法的形式
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、東邦チタニウムを株式交換完全子会社とする株式交換です。なお、当社については、会社法第796条第2項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による承認を受けずに、東邦チタニウムについては、2026年4月24日開催の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を得て、2026年6月1日を効力発生日として本株式交換を実施いたしました。
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥持分比率

本株式交換前の持分比率	50.37% (2026年3月31日現在)
本株式交換後の持分比率	100.00%

(2)本株式交換に係る割当ての内容

	当社 (株式交換完全親会社)	東邦チタニウム (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	0.70
本株式交換により交付する株式数	当社普通株式:24,720,108株

(注) 1.当社及び東邦チタニウムは、本株式交換比率の算定にあたって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼しています。
2.当社の交付する株式は、当社が新たに発行する株式を充当いたしました。
(3)会計処理の概要
本株式交換による完全子会社化は子会社株式の追加取得に該当するため、当社グループの連結財務諸表上、資本取引として処理されます。
(自己株式の取得及び自己株式の公開買付け)
当社は、2026年5月11日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される会社法第156条第1項及び当社定款の定めに基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付け(以下、「本公開買付け」という。)を行うことを決議しました。
当社は、主要株主による当社普通株式の一部売却の意向を踏まえ、最適な株主構成の構築を図るとともに、資本効率の向上を通じた株主還元の充実を目的として、自己株式の取得及び自己株式の公開買付けを実施することとしました。
なお、この決議に基づき2026年7月9日に当社普通株式57,300,112株を総額194,877百万円で取得予定です。
(1)自己株式の取得に関する取締役会決議内容
① 取得する株式の種類:当社普通株式
② 取得する株式の総数:57,300,122株(上限)※
③ 取得価額の総額:250,000,432,286円(上限)
④ 取得する期間:2026年5月21日から2026年7月31日
※ 買付予定数を超えた応募があり、あん分比例により単元調整した結果、買付予定数を上回る可能性があるため、取締役会決議における総数は買付予定数に1単元(100株)を加算しております。
(2)自己株式の公開買付けの概要
① 買付け予定の株式の種類:当社普通株式
② 買付け予定数:57,300,022株
③ 買付け等の価格:3,401円
④ 公開買付け期間:2026年5月21日から2026年6月17日(20営業日)
⑤ 公開買付け開始公告日:2026年5月21日
⑥ 決済の開始日:2026年7月9日
(ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行)
当社は、2026年5月11日開催の取締役会において、2029年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(以下、「2029年満期本新株予約権付社債」という。)及び2031年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(以下、「2031年満期本新株予約権付社債」といい、2029年満期本新株予約権付社債と併せて「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。)の発行を決議しました。なお、2026年6月3日に2029年満期本新株予約権付社債及び2031年満期本新株予約権付社債を発行しております。
1.社債の名称
JX金属株式会社2029年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債及び2031年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債
2.社債の払込金額
2029年満期本新株予約権付社債:本社債の額面金額の110.75%(各本社債の額面金額 1,000万円)
2031年満期本新株予約権付社債:本社債の額面金額の111.50%(各本社債の額面金額 1,000万円)
3.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
4.社債の払込期日及び発行日
2026年6月3日(ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。)
5.本新株予約権付社債の募集価格(発行価格)
2029年満期本新株予約権付社債:本社債の額面金額の113.25%
2031年満期本新株予約権付社債:本社債の額面金額の114.00%
6.新株予約権に関する事項
(1)新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数
本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式(単元株式数100株)とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(4)記載の転換価額で除した数とする。ただし、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債の保有者(以下、「本新株予約権付社債権者」という。)に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行わない。
(2)発行する新株予約権の総数
2029年満期本新株予約権付社債:
12,500個及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を1,000万円で除した個数の合計数
2031年満期本新株予約権付社債:
12,500個及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を1,000万円で除した個数の合計数
(3)新株予約権の割当日
2026年6月3日
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
(イ)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(ロ)転換価額は、当初、4,860円とする。
(ハ)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。

調整後転換価額=調整前転換価額×	既発行株式数+	発行又は 処分株式数	×	1株当たりの払込金額
		時 価
	既発行株式数+発行又は処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(5)新株予約権を行使することができる期間
2029年満期本新株予約権付社債:2026年6月17日から2029年5月21日まで
2031年満期本新株予約権付社債:2026年6月17日から2031年5月20日まで
(新株予約権の行使のために本社債が預託された場所における現地時間)とする。
ただし、上記の記載以外に一定の定めがある。
7.社債に関する事項
(1)社債の総額
2029年満期本新株予約権付社債:
1,250億円及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を合計した額
2031年満期本新株予約権付社債:
1,250億円及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を合計した額
(2)社債の利率
本社債には利息は付さない。
(3)満期償還
2029年満期本新株予約権付社債:
2029年6月4日(償還期限)に本社債の額面金額の100%で償還する。
2031年満期本新株予約権付社債:
2031年6月3日(償還期限)に本社債の額面金額の100%で償還する。
(4)社債の担保又は保証
本社債は、担保又は保証を付さないで発行される。
8. 資金の使途
本新株予約権付社債の発行による手取金(以下、「本調達資金」という。)については、2026年7月末までに、自己株式の公開買付けに係る資金(以下、「本公開買付け」という。詳細は重要な後発事象注記「自己株式の取得及び自己株式の公開買付け」をご参照ください。)に充当する予定です。本調達資金から本公開買付け資金に充当される金額を差し引いた残額については、2028年3月までに、主に当社の成長戦略のコアであるフォーカス事業の主力製品である半導体用スパッタリングターゲットの主要製造設備の増設や結晶材料の増産に向けた設備増強、フォーカス事業向けレアメタル資源の獲得等に充当する予定です。
(自己株式の消却)
当社は、2026年6月10日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式を消却することを決議しました。なお、重要な後発事象注記「自己株式の取得及び自己株式の公開買付け」に記載の公開買付けが成立することを条件としております。
① 消却する株式の種類:当社普通株式
② 消却する株式の総数:400万株(公開買付けにより取得される自己株式の一部)
③ 消却予定日:2026年7月31日