有価証券報告書-第102期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(追加情報)
(昭和シェル石油株式会社の株式譲渡契約の締結及び経営統合に向けた協議について)
当社は、平成27年7月30日開催の取締役会において、昭和シェル石油株式会社(以下「昭和シェル」)の株式を取得することを決議し、同日付で昭和シェルの株主であるロイヤル・ダッチ・シェル ピーエルシーの子会社(以下RDS社)との間で、昭和シェルの株式(議決権比率33.3%)について株式譲渡契約を締結しました。また、当社は、平成28年12月19日開催の取締役会において、上記株式譲渡契約の変更契約の締結について決議するとともに、同日、RDS社との間で同変更契約を締結し、昭和シェルの株式(議決権比率31.3%)の取得を完了しました。
なお、当社と昭和シェルは、平成27年11月12日付の経営統合に関する基本合意書に基づいて経営統合に向けた協議を行ってきました。屈指の競争力を有する業界のリーディングカンパニーを作るため、基本合意の精神を尊重しつつ改めて経営統合に向けた協議を行っています。その中で当社と昭和シェルは、経営統合に先立ち協働事業を強化・推進することに関し、平成29年5月9日付で趣意書を締結しています。
①株式取得の相手先の名称
ザ・シェル・ペトロリウム・カンパニー・リミテッド
(The Shell Petroleum Company Limited)
ザ・アングロ・サクソン・ペトロリウム・カンパニー・リミテッド
(The Anglo-Saxon Petroleum Company Limited)
②株式を取得する会社の商号、事業内容及び規模
ア 商号 昭和シェル石油株式会社
イ 事業内容
石油事業・エネルギーソリューション事業
ウ 規模
資本金 34,197百万円
連結売上高 1,726,075百万円(平成28年12月期)
③株式取得の時期
平成28年12月19日
④取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率

	契約変更前	契約変更後
取得する株式の数	125,261,200株	117,761,200株
取得価額	169,103百万円 (1株当たり1,350円)	158,978百万円 (1株当たり1,350円)
取得後の持分比率	議決権比率33.3%	議決権比率31.3%

⑤支払資金の調達方法
借入金(ブリッジローン)により調達しました。
(繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用)
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 平成28年3月28日)を当連結会計年度から適用しています。