有価証券報告書-第101期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(追加情報)
(昭和シェル石油株式会社の株式譲渡契約の締結)
当社は、平成27年7月30日開催の取締役会において、昭和シェル石油株式会社(以下「昭和シェル」)の株式を取得することを決議し、同日付で昭和シェルの株主であるロイヤル・ダッチ・シェル ピーエルシーの子会社との間で、昭和シェルの株式(議決権比率33.3%)について株式譲渡契約を締結しました。
①株式取得の相手先の名称
ザ・シェル・ペトロリウム・カンパニー・リミテッド
(The Shell Petroleum Company Limited)
ザ・アングロ・サクソン・ペトロリウム・カンパニー・リミテッド
(The Anglo-Saxon Petroleum Company Limited)
②株式を取得する会社の商号、事業内容及び規模
ア 商号 昭和シェル石油株式会社
イ 事業内容
石油事業・エネルギーソリューション事業
ウ 規模
資本金 34,197百万円
連結売上高 2,177,625百万円(平成27年12月期)
③株式取得の時期
平成28年9月中を予定しています。(株式譲渡の実行は、公正取引委員会の企業結合審査の完了等が前提です。)
④取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
ア 取得する株式の数 125,261,200株
イ 取得価額 169,103百万円(1株当たり1,350円)
ウ 取得後の持分比率 議決権比率33.3%
⑤支払資金の調達方法
借入金による調達を予定しています。なお、昭和シェルの株式取得資金の一部として、劣後特約付シンジケートローン(以下「劣後ローン」)による1,000億円の資金調達契約を平成28年3月31日に締結しています。本劣後ローンは、格付け機関により、格付上、資金調達額の75%に対して資本性の認定を受けています。本劣後ローンの実行は株式取得時を予定しています。
(経営統合に関する基本合意書の締結)
当社は、平成27年11月12日付で、昭和シェル石油株式会社との対等の精神に基づく両社の経営統合に関する基本合意書(以下「本基本合意書」といいます。)を締結しました。
なお、本基本合意書は法的拘束力を有するものではなく、今後、両社で協議をした上、取締役会決議その他必要な手続を経て、別途法的拘束力のある正式契約を締結する予定です。
①本経営統合の目的
両社は、それぞれの強みを持ち寄り、経営資源を結集することにより、屈指の競争力を有する業界のリーディングカンパニーを作ることで合意しました。本統合会社は業界が抱える様々な構造的課題の解決に先頭に立って取り組み、より効率的かつ安定的なエネルギーの供給を通じて国民生活の向上に資することを目指します。
②本経営統合の方式
経営統合の方式については、合併によることを基本方針とし、両社の間で今後検討及び協議を進めた上で、正式に決定します。
③本経営統合の日程
本経営統合の日程に関しては、本基本合意書の締結後、両社による相手方当事者及びその子会社に関するデュー・ディリジェンスを実施した上で、本経営統合の最終的な内容及び条件の詳細を定める本最終契約の締結を行い、両社の株主総会での承認をそれぞれに得た後に、平成29年4月1日に本統合会社を発足させることを目指して今後協議を進めます。
但し、独占禁止法その他の競争法上の関係当局の審査等の手続の遅れ、統合初日から円滑に業務を開始する為の経営統合準備スケジュールの検証及び進捗の遅延、又はその他の理由により本経営統合のスケジュールの変更の必要が生じた場合には、別途協議の上、変更します。
④本統合会社の商号
本統合会社の商号は現時点では未定です。今後両社にて協議の上、決定することを予定しています。
⑤本統合会社の本社所在地
本統合会社の本社所在地は、現時点では未定ですが、発足日、又は統合後にできる限り早期に現在の両社の本社所在地ではない新たな場所とすることを予定しています。
⑥取締役会の構成
本統合会社の取締役会の構成は、両社の間で別途協議の上決定しますが、代表取締役及び業務執行取締役については、当面は両社から同数ずつ候補者を指名することを予定しています。