四半期報告書-第104期第1四半期(平成30年4月1日-平成30年6月30日)

(重要な後発事象)
昭和シェル石油株式会社との経営統合に向けた、株式交換及び自己株式の取得
(当社大株主との間の合意書の締結について)
当社は、当社の大株主である日章興産株式会社及び出光正和氏(以下「当社大株主」と総称します。)との間で、当社と昭和シェル石油株式会社(以下「昭和シェル」といいます。)の経営統合等に関し、2018年7月10日に合意書(以下「本合意書」といいます。)を締結いたしました。
1.本合意書締結の目的・経緯
当社は、2015年7月30日付でロイヤル・ダッチ・シェル ピーエルシーの子会社との間で昭和シェル株式を取得する旨の株式譲渡契約を締結して以降、昭和シェルとの間で経営統合を目指した協議を進めてまいりましたが、当社大株主との間で協議が整わず、経営統合の実現に至っておりませんでした。しかしながら、協議の過程で、経営統合によって、当社の根幹を支える理念が継承されなくなるという当社大株主の懸念が次第に解消されました。当社大株主及び当社は、当社をより良い会社とすべく共に力を合わせていくことが、当社の企業価値向上に適うものと考え、本合意書を締結いたしました。
2.本合意書の主な内容
(1)株式交換の実施
当社は、昭和シェルとの間で、2019年4月1日を効力発生日の目途として、当社の株式を昭和シェルの株主に交付し当社が昭和シェルの発行済株式の全部を取得する株式交換(以下「本株式交換」という。)を実施します。また、本株式交換に係る株式交換比率は、昭和シェル及び当社のそれぞれの株価を主たる基準とし、今後実施されるデュー・ディリジェンスの結果及び両社の株主の利益等を踏まえて、両社の合意により適切に定めます。
(2)当社株主総会での当社大株主による賛成の議決権行使
以下の条件がすべて満たされている場合には、当社大株主は、その保有する当社の議決権全部について、2019年3月31日までの間に開催される当社の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」という。)において、①本株式交換の承認議案及び②株式交換の際に一般的に株主総会に関連して議題とされる事項につき当社が提案する議案に賛成の議決権を行使します。なお、以下の条件のいずれかが満たされないことにより、当社大株主が本臨時株主総会における会社提案議案のいずれかに対して賛成の議決権を行使しないこととした場合には、本合意書は直ちに効力を失います。
① 本臨時株主総会において本株式交換に際し新たに当社の取締役として選任することを当社が提案する候補者は、5名程度(但し、独立社外取締役はこれに含まない。)とし、当社大株主は、そのうち2名を推薦でき、当社は、当社大株主が当社に対し候補者として推薦する旨通知した者について、当社の社内規程に基づいて、取締役候補者としての選任手続を行うこと。
② 当社の商号変更に関する議案の本臨時株主総会への上程その他の下記(3)に定める当社の運営の方針に反する行為が当社によりなされていないこと。
③ 本株式交換に関する昭和シェルと当社の基本合意の公表に際して、当社が、本臨時株主総会までの実施を目途に1200万株の自己株式取得を行うことを公表すること。
④ 当社が、本臨時株主総会までに、本株式交換により期待される効果を勘案した今後の中期経営計画(以下「本中期経営計画」という。)を公表し、その中で、その対象となる3事業年度(以下「計画対象事業年度」という。)に係る一定金額の最終利益の目標を示す(但し、当社は、昭和シェルと協議の上、計画対象事業年度の最終利益の目標金額を合計で5000億円以上とする。)とともに、計画対象事業年度の利益について50%又はそれを上回る一定割合による株主還元(なお、各事業年度毎に当該株主還元額の10%以上を自己株式取得に当てる。また、上記③の自己株式取得は含まないものとし、その旨を本中期経営計画において明示する。)を行うことを表明すること。
(3)本株式交換後の当社の運営
① 当社大株主の保有する株式の当社の総議決権に対する比率が大きく変動しない限り、当社大株主は、当社に対して、上記(2)①の手続に準じて、会社提案の取締役候補者として2名を推薦することができます。また、当社大株主の保有する株式の当社の総議決権に対する比率が大きく変動した場合には、当社大株主及び当社は、その後の当社大株主による会社提案の取締役候補者の推薦の取り扱いについて、誠実に協議します。
② 当社の商号は維持します。
③ 当社のブランドは継続して使用します。
(昭和シェル石油株式会社との経営統合に関する合意書の締結について)
昭和シェル石油株式会社(以下「昭和シェル」といいます。)及び出光興産株式会社(以下「出光興産」といいます。)は、2015年7月30日に両社の経営統合に向けての協議を本格化させることを発表して以来、経営統合に関する作業を進めてまいりました。2018年7月10日、両社はそれぞれ取締役会を開催し、最善の企業価値向上策として、「経営統合に関する合意書」(以下「本統合合意書」といいます。)を締結し、今後株式交換契約の締結等の手続きを経て、出光興産の株式を昭和シェルの株主に交付し出光興産が昭和シェルの発行済株式の全部を取得する株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を実施することにより、2019年4月1日に経営統合(以下「本経営統合」といいます。)を実現することを決定しました。なお、本株式交換は、国内外の競争当局の承認を前提とするものであり、また、両社が2018年10月を目途に株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結し、その後両社がそれぞれ2018年12月を目途に開催予定の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で行われる予定です。
1.本経営統合の目的
昭和シェル及び出光興産は、本経営統合の実施を通じて、短期的にはシナジー創出を最大化し屈指の競争力を持つ企業体を目指しつつ、中長期的には事業構成や環境・社会・ガバナンスへの取組み等を総合して真に持続可能な企業体への進化を本格化することを図り、もって両社の企業価値を向上させることを目的としています。
2.本経営統合の概要
(1)本経営統合の方式及びスケジュール
両社は、2018年12月を目途に開催予定の両社の臨時株主総会における承認を前提として、本株式交換を行います。なお、本株式交換に係る株式交換比率は、昭和シェル及び出光興産が相互に行うデュー・ディリジェンスの結果並びに両社の株主の利益等を踏まえ、昭和シェル及び出光興産のそれぞれの株価を主たる基準として、両社の合意により公正に決定する予定です。
両社は、以下のスケジュールを目途として、本経営統合を進めてまいります。但し、国内外の競争当局における手続等の関係当局等への届出、登録、許認可の取得その他の本経営統合に向けた準備の進捗又はその他の理由により変更の必要が生じた場合には、両社で協議し、合意の上、これを変更・公表します。

株式交換契約締結(株式交換比率の合意)	2018年10月(予定)
昭和シェル及び出光興産の臨時株主総会	2018年12月(予定)
上場廃止日(昭和シェル)	2019年3月29日(予定)
本株式交換の効力発生	2019年4月1日(予定)

2019年3月末日までに本株式交換に係る株式交換契約が締結されなかった場合又は両社のいずれかの臨時株主総会において本株式交換契約の承認議案が否決された場合には、本統合合意書はその効力を失う旨合意されています。
(2)本経営統合後の経営体制等
① 本経営統合実行当初の取締役及び代表取締役
・ 本経営統合の実行後の出光興産の取締役会の構成は、両社の企業価値最大化のため、出身母体によらない、公正で実力本位・適材適所の人選を行うことを基本とします。
・ 本経営統合の実行当初の出光興産の取締役については、昭和シェルが3名、出光興産が5名の取締役候補者をそれぞれ指名する予定です。出光興産の大株主が推薦する取締役候補者2名は出光興産が指名する取締役候補者に含まれます。また、独立社外取締役として就任する予定の取締役候補者は、上記の取締役候補者に含まれません。
・ 出光興産は、本株式交換契約の承認に係る臨時株主総会において、昭和シェルが指名する取締役候補者及び出光興産の大株主が推薦する取締役候補者について、本株式交換の効力発生を停止条件として、2019年4月1日付で出光興産の取締役に就任する内容の取締役選任議案を上程する予定です。
・ 本経営統合の実行当初の出光興産の代表取締役については、昭和シェル及び出光興産両社から2名ずつ候補者を指名することとし、昭和シェルが指名する候補者は2019年4月1日付で出光興産の代表取締役に就任する予定です。
② トレードネーム
・ 「出光昭和シェル」を本経営統合の実行後のトレードネームとする予定です。なお、国外でのトレードネームを含め、上記トレードネームの実際の運用については、両社で別途協議し決定します。
③ 既存ブランドの取扱い
・ 本経営統合の実行後一定期間は、両社の既存のブランドを併用します。
④ コーポレート・ガバナンス
・ 本経営統合の実行後の出光興産のコーポレート・ガバナンス体制については、独立した社外取締役を4名以上選任することをはじめ、コーポレートガバナンス・コードにおいて提示されている考え方を積極的に採用し、取締役会のモニタリング機能を高めることで透明性のある経営を確保しつつ、執行部への大胆な権限移譲により迅速で果断な企業経営を実施することを基本方針とします。
⑤ 組織体制・人事に関する方針等
・ 両社は、昭和シェル及び出光興産のグループとしての一体感を醸成し、もってシナジーの最大化を実現するための組織体制について、速やかに両社間で協議を行い、合意するものとします。
・ 本経営統合の実行当初の出光興産のコーポレート部門及び石油事業の複数部門を担当する執行役員(但し、製油所長及び事業所長を除きます。)、部室長及び支店長は、両社から同数ずつ選任し、それ以外の部門については、事業の継続性を考慮し原則として現行体制を維持します。
(3)本経営統合実行後の株主還元方針
昭和シェル及び出光興産は、別途協議の上で、本株式交換契約の承認に係る両社の臨時株主総会までに、本株式交換により期待される効果を勘案した本経営統合実行後の2019年度乃至2021年度(以下「計画対象事業年度」といいます。)を対象とする中期経営計画を策定・公表し、その中で、計画対象事業年度に係る一定金額の最終利益(当期純利益)の目標を示す予定です。なお、計画対象事業年度の最終利益の目標金額は、累積合計で5,000億円以上とすることを想定しております。
出光興産は、下記「自己株式の取得について」に記載の自己株式取得とは別途、本経営統合の実行後に計画対象事業年度に係る最終利益について50%又はそれを上回る一定割合による株主還元(なお、各事業年度毎に当該株主還元額の10%以上を自己株式取得に当てる予定です。)を行う予定です。
(自己株式の取得について)
当社は、2018年7月10日開催の取締役会において、会社法第459条第1項の規定による定款の定めに基づき、下記のとおり、自己株式取得に係る事項を決議いたしました。なお、当社は、取得する自己株式の全部又は一部を、昭和シェル石油株式会社(以下「昭和シェル」といいます。)との株式交換において、当社を除く昭和シェルの株主に対して交付する株式として利用する予定です。
1.自己株式の取得を行う目的
株主還元の拡充を図ると同時に、資本効率の向上及び株式数削減を通じた一株当たり利益の向上を企図し、自己株式の取得をするものであります。
2.取得に係る事項の内容
①取得する株式の種類 当社普通株式
②取得する株式の総数 12,000,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合5.77%)
③株式の取得価額の総額 550億円(上限)
④取得期間 2018年7月17日～2018年12月28日
⑤取得方法 投資一任方式による市場買付