(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、2018年6月28日開催の第103回定時株主総会において、取締役(社外取締役及び国内非居住者を除く。以下同じ。)及び執行役員(国内非居住者を除く。以下同じ。)を対象に、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的に、当社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度として、業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入することを決議しました。なお、当社は2019年4月1日をもって昭和シェル石油株式会社との経営統合を実施し、新たな体制(以下、「新体制」という。)のもとで新たな中期経営戦略をスタートさせたことに伴い、2019年6月27日開催の第104回定時株主総会において、新体制における取締役等の人員増加及び中期経営戦略に対応させることを目的に、本制度の一部改定を決議しています。また、2022年6月23日開催の第107回定時株主総会において、本制度の対象期間と当社の現行の中期経営計画(2020～2022年度)及び当社が今後策定する中期経営計画の対象となる期間を対応させることで、中期経営計画の目標達成に向けた動機づけをさらに強めることを目的に、本制度の一部改定を決議しています。
①制度の概要
本制度は、「役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託」と称される仕組み(以下、「本信託」という。)を採用しています。
当社が拠出する取締役及び執行役員(以下、併せて「取締役等」という。)等の報酬額を原資として、信託が当社株式を取得し、当該信託を通じて取締役等に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下、「当社株式等」という。)の交付及び給付(以下、「交付等」という。)を行う株式報酬制度です。当社が掲げる中期経営計画の対象となる事業年度を対象として、各事業年度の業績等に応じた当社株式等について、取締役等の退任後に役員報酬として交付等を行います。
取締役等には、信託期間中の毎年一定の時期に、役位ごとにあらかじめ定められた算定式で計算される基本ポイントに、各事業年度における連結営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益等の業績目標の達成度に応じて変動する業績連動係数を乗じたポイントが付与ポイントとして付与されます(各指標の達成度については、在庫評価損益の影響を除いたベースの指標にて評価を行います。)。
取締役等の退任後に、付与ポイントの累積値(以下、「累積ポイント数」という。)が算定され、累積ポイント数に相当する当社株式等の交付等が行われます。なお、1ポイントは当社株式1株とし、1ポイント未満の端数は切り捨てます。ただし、当社株式について信託期間中に株式分割・株式併合等が生じた場合には、当社株式の分割比率・併合比率等に応じて、1ポイント当たりの交付等が行われる当社株式等の数を調整します。
②本制度対象の取締役等に交付等が行われる株式の総数
1事業年度当たりに取締役等に対して付与するポイントの総数の上限は200,000ポイントです。
③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
受益者要件は以下のとおりとなります。
ア 制度開始日以降の対象期間中、取締役等として在任していること(制度開始日以降に新たに取締役等となった者を含む。)
イ 国内居住者であること
ウ 取締役及び執行役員を退任していること(※)
エ 自己都合で退任した者(傷病等やむを得ない事由による自己都合退任を除く。)及び在任中に一定の非違行為があったことや職務・社内規程等の重要な違反をしたこと等により辞任した者または解任された者でないこと
オ その他業績連動型報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件
(※)本制度の対象者が雇用型契約の身分となる場合を含みます。なお、信託終了時において、本制度の対象者が取締役等として在任している場合には、一定期間経過後に本信託は終了し、当該対象者に対して取締役等の在任中に当社株式等の交付等が行われます。