(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るためには、当社グループも社会の一員として、法令を遵守し、社会的良識に基づいて行動するとともに、当社グループの製品を使っていただく最終のお客様をはじめとして、従業員、取引先、株主、地域社会等と調和し、これらの人々からの信頼を得て、より良い関係を構築していくことが極めて重要と考えております。
このような考え方のもと、当社は、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図り、経営の健全性・透明性・効率性の確保に重きを置いた経営に努めております。
②企業統治体制の概要および当該体制を採用する理由
(ⅰ)企業統治体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社制度を採用することにより、監査・監督機能の一層の強化を図っております。当社の取締役会は、監査等委員でない取締役5名および監査等委員である取締役4名の合計9名の取締役で構成されており、少なくとも月1回は開催することとしております。なお、取締役のうち、3名を社外取締役とし、業務執行に対する独立した立場から監督が行われることを期しております。また、当社では、業務執行の効率化と迅速化を図るため、執行役員制度を導入しているほか、社長による経営の意思決定のための諮問機関として、経営課題審議会を設置しております。 取締役会におきましては、経営の基本方針、法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役および執行役員の業務執行状況をチェックする体制をとっております。なお、当社の監査等委員でない取締役は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。 当社の監査等委員である取締役は4名であり、このうち3名が社外取締役であります。また、監査等委員である取締役1名を常勤の監査等委員としております。 さらに、当社は、会社法上、指名委員会および報酬委員会の設置を義務づけられてはおりませんが、取締役会の諮問機関としてこれらの委員会を設置し、さらなるコーポレート・ガバナンスの強化を図る体制としております。具体的には、取締役の選任、報酬配分の決定については、社長を議長とし、社外取締役および監査等委員である取締役をメンバーに含む指名委員会および報酬委員会の審議を経て、取締役会の決議により決定しております。なお、提出日現在においては、議長は吉井満隆氏(代表取締役社長)であり、他のメンバーは中村恭祐氏(監査等委員である取締役)、重松崇氏、清水春生氏および米田小百合氏(重松氏、清水氏および米田氏は監査等委員である社外取締役)であります。一方、監査等委員である取締役の選任に関しては、監査等委員会の同意を得、監査等委員である取締役の報酬配分については、監査等委員会で協議しております。
(ⅱ)当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社制度を採用することにより、監査等委員である取締役が取締役会の議決権を有しながら業務執行取締役の業務執行を監査・監督することによる監査・監督機能の一層の強化を図っております。
③企業統治に関するその他の事項
(ⅰ)内部統制システムの整備状況
当社においては、過去100年の歴史のなかにおいて、各種の内部統制システムを構築、整備してきましたが、今後とも、これら内部統制システムについて、常にマネジメントサイクルを回して、さらに有効かつ効率的な体制の構築、整備に取組んでいく必要があると考えております。なお、会社法が取締役会決議を求める内部統制システムの整備に関する体制については、次のとおりであります。
a.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
バンドーグループ行動規範や企業倫理も含めた法令等遵守に係る規程を制定し、法令等遵守委員会を含む各種委員会から構成されるCSR推進委員会を設置し、グループの役員および従業員に対する啓蒙活動、内部監査部門によるグループ全体の内部監査、社外の弁護士を通報先の一つとする内部通報制度の採用、グループ全員による法令および企業倫理遵守を期す体制とする。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存と管理に関する体制
文書および情報管理に係る規程を含め社内規則の整備を進め、その定めに従って、役員および従業員の業務に係る情報について、情報セキュリティを含め、その他の管理について規定し、適切な情報管理を期す体制とする。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
経営に重大な影響を与える事象の発生に備え、リスク管理委員会を設置し、適切な対応を期す体制とする。また、重要な業務執行に関しては、取締役会等の会議体において、リスクマネジメントという視点も含めて審議をする体制とする。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
決裁権限に関する規程を整備して権限委譲を図るとともに、必要に応じて弾力的に委員会等を活用することにより、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制とする。また、内部監査制度、予算・業績管理制度、人事管理制度等各種制度を常に見直し、業務が有効かつ効率的に行われる体制とする。
e.当社および当社の子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、グループ会社とともにグループ全体の企業価値の向上を図るため、経営理念、バンドーグループ行動規範、重要な社内規則の共有、それら社内規則等の整備、グループ各社に対する当社内部監査部門による内部監査の実施、関係会社管理に関する規程の制定等により、グループ全体の業務の適正を図る体制とする。
(a)当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社が定める関係会社管理に関する規程等により、定期的に事業の執行状況を報告させるほか、子会社の重要な業務執行については、その都度、報告をさせ、当社と協議する体制とする。
(b)当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社の取締役および使用人は、自社に内在するリスクを把握、分析、評価したうえで適切な対策を実施するとともに、不測の事態や危機の発生時には、当社に速やかに連絡する体制とする。
(c)当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社の規模や業態等に応じて、決裁権限に関する規程等を整備させるとともに、各種の規則等を整備させることにより、業務が有効かつ効率的に行われる体制とする。
f.監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項
監査等委員会事務局を設置し、監査等委員会が必要とする場合、監査等委員会の職務を補助する従業員を配置する体制とする。
g.前号の使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項
監査等委員会事務局に配属された従業員の人事異動を含む人事に関する事項の決定については、監査等委員会の事前の同意を得る体制とする。
h.監査等委員会の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当該使用人が監査等委員会の指揮命令のもと監査等委員会の職務を補助する体制とする。
i.当社および当社の子会社の取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
当社および当社の子会社の取締役および使用人が、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実あるいは法令・定款に違反する事実を発見したときは、遅滞なく監査等委員会に報告する体制とするとともに、報告した者が不利な扱いを受けない体制とし、グループ内で周知徹底する。また、あわせて、当社内部監査部門は、その監査結果をすべて監査等委員会に報告する体制とする。
j.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または、債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務の執行について生ずる費用については、全額を前払いまたは償還する体制とする。
k.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、重要会議への出席、社長や執行役員との定期的な意見交換、重要案件の決裁書の確認、関係会社の監査役との意見交換等によりその権限を支障なく行使できる体制とする。
(ⅱ)リスク管理体制の整備状況
当社は、当社グループのリスク管理を統括し、その整備・運用状況を組織全体の視点で確認・評価し、リスク管理活動について多様な視点で議論、審議を行う機関として、リスク管理委員会を設置し、平常時からリスクの低減と危機発生回避に努め、危機発生時には、お客様、従業員、取引先、株主、地域社会等の各ステークホルダーの損失もしくは不利益を最小限に抑えるとともに、その再発防止に努める体制を整備しております。
(ⅲ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況
当社グループにおきましては、反社会的勢力排除の方針のもと、バンドーグループ行動規範に、法令と企業倫理の遵守を第一に掲げ、新規取引開始時においては、相手先の事前調査等を実施することにより、その排除の徹底を期しております。なお、仮に、相手先が反社会的勢力であると判明したときは、速やかに関係を解消することにしております。
(ⅳ)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の「選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨を、また、「取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。」旨を定款に定めております。
(ⅴ)株主総会の特別決議要件
当社は、「会社法第309条第2項の規定によるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う。」旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(ⅵ)株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
a.自己株式の取得
当社は、「会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる。」旨を定款に定めております。これは、経営環境に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
b.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、「取締役会の決議により、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し中間配当を行うことができる。」旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(ⅶ)責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。