四半期報告書-第143期第2四半期(令和3年7月1日-令和3年9月30日)

(重要な後発事象)
(自己株式の取得)
当社は、2021年11月11日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき自己株式を取得すること及びその具体的な取得方法を決議いたしました。
1 自己株式の取得を行う理由
当社は、これまで事業面における取り組みに加えて、東証一部上場企業として株主価値に資する経営努力に努めてまいりましたが、この度、株式会社東京証券取引所の新市場区分における上場維持基準への適合状況に関する一次判定結果に関して、移行基準日時点での当社の流通株式時価総額がプライム市場の上場維持基準を充足していない旨の結果を受領しております。当社は、機関投資家を含めた多くの投資家の投資対象になりうる規模の時価総額(流動性)を持ち、より高いガバナンス水準を備え、投資家との建設的な対話を中心に据えて持続的な成長と中長期的な企業価値の向上にコミットする企業向けの市場であるプライム市場への移行を計画しており、新基準において流通株式時価総額が100億円を下回りスタンダード市場への移行となることによる流動性の減少、及びそれに伴う株主価値低下を回避するため、今般の自己株式の取得と別途同取締役会で発行を決議しております新株予約権の発行の組み合わせによる今般の取り組みを実施することが望ましいと判断いたしました。なお、新株予約権については、「重要な後発事象(新株予約権の発行)」に記載してあります。
自己株式の取得と新株予約権の組み合わせによる今般の取り組みは、中長期的視点に立った成長投資に必要となる内部留保の確保と利益還元の充実をバランスよく実行し、企業価値の最大化を図ることが株主利益に資すると考えております。
2 自己株式取得に関する取締役会の決議事項
(1) 取得する株式の種類
当社普通株式
(2) 取得する株式の総数
3,000,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合 12.82%)
(3) 株式の取得価額の総額
3,000,000,000円(上限)
(4) 取得日
2021年11月18日から2021年11月22日まで
(5) 取得方法
東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け
(新株予約権の発行)
当社は、2021年11月11日開催の取締役会において、自己株式を活用した第三者割当による第1回新株予約権(行使価額修正条項付)(以下「本新株予約権」といいます。)の発行を決議いたしました。なお、概要は以下のとおりであります。

1	割当日	2021年12月9日
2	発行新株予約権数	30,000個
3	発行価額	本新株予約権1個当たり266円(総額7,980,000円) ただし、当該時点における株価変動等諸般の事情を考慮の上で本新株予約権に係る最終的な条件を決定する日として当社取締役会が定める2021年11月19日から2021年11月24日までのいずれかの日(以下「条件決定日」といいます。)において、上記発行価額の決定に際して用いられた方法と同様の方法で算定された結果が上記の金額(266円)を上回る場合には、条件決定日における算定結果に基づき決定される金額とします。 発行価額の総額は、本新株予約権1個当たりの発行価額に、本新株予約権の総数30,000個を乗じた金額となります。
4	当該発行による潜在株式数	潜在株式数:3,000,000株(新株予約権1個につき100株) なお、下記「6 行使価額及び行使価額の修正条件」に記載のとおり行使価額が修正される場合がありますが、行使期間はいかなる行使価額においても潜在株式数は、3,000,000株で一定です。
5	調達資金の額(新株予約権の行使に際して出資される財産の価額)	2,178,980,000円(差引手取概算額)(注1)
6	行使価額及び行使価額の修正条件	当初行使価額は、727円[注:発行決議日前営業日の終値×100%]又は下限行使価額のいずれか高い方の金額とします。 上限行使価額はありません。 下限行使価額は条件決定日に決定します。 行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日に、当該効力発生日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価額の91%に相当する金額に修正されますが、かかる修正後の価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額を修正後の行使価値とします。
7	募集又は割当方法	第三者割当の方法によります。
8	割当予定先	SMBC日興証券株式会社(以下、SMBC日興証券)
9	行使期間	2021年12月10日(金)から2023年12月29日(金)
10	資金使途	(注2)
11	その他	当社は、SMBC日興証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権の買取に関する契約(以下「本新株予約権買取契約」といいます。)を締結する予定です。本新株予約権買取契約において、SMBC日興証券は、当社の書面による事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することができない旨が定められる予定です。また、当社は、本新株予約権買取契約の締結と同時に当社とSMBC日興証券との間で、本ファシリティ契約を締結する予定です。

(注)1 調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の払込金額の総額については、発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「発行決議時基準株価」といいます。)等の数値を前提として算定した見込額であり、また、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、発行決議時基準株価を当初行使価額であると仮定し、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。本新株予約権の最終的な払込金額及び当初行使価額は条件決定日に決定され、また、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使可能期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
2 資金使途については以下のとおりです。

具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
① 海外子会社を含む当社グループの既存設備の更新、増設及び自動化に係る設備投資	1,678	2022年4月～2024年3月
② 新規事業開拓に係る設備投資	200	2022年4月～2024年3月
③ 業務改革のためのシステム刷新に係る設備投資	300	2023年4月～2024年3月
合計	2,178

(コミットメントライン契約の締結)
当社は、自己株式の購入及び今後の資金需要の増加に備え、機動的かつ安定的な資金調達を可能とするため、取引銀行と下記のとおりコミットメントライン契約を締結いたしました。
1 コミット契約締結先 株式会社三井住友銀行
2 コミット金額 2,000,000,000円
3 コミット契約締結日 2021年11月11日
4 コミット期間 2021年11月22日から2023年10月31日
5 担保の有無 無担保・無保証
6 主な財務制限条項
(1) 2022年3月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結貸借対照表における純資産の部の合計金額から新株予約権、繰延ヘッジ損益及び少数株主持分の合計金額を控除した金額を前期比75%以上に維持すること。
(2) 2022年3月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を損失としないこと。