四半期報告書-第126期第3四半期(平成29年7月1日-平成29年9月30日)
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四半期連結財務諸表注記事項（IFRS）
1.報告企業
住友ゴム工業株式会社は、日本に所在する企業であります。当社の本要約四半期連結財務諸表は2017年9月30日を期末日とし、当社グループ並びに当社の関連会社により構成されております。当社グループの主な事業内容は、「注記5.セグメント情報」に記載しております。
2.作成の基礎
(1)要約四半期連結財務諸表がIFRSに準拠している旨の記載
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、四半期連結財務諸表規則第1条の2に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、IAS第34号に準拠して作成しております。
本要約四半期連結財務諸表は、年次の連結財務諸表で要求されている全ての情報が含まれていないため、前連結会計年度の連結財務諸表と併せて利用されるべきものであります。
本要約四半期連結財務諸表は、2017年11月8日に代表取締役社長 池田育嗣によって承認されております。
(2)測定の基礎
要約四半期連結財務諸表は、公正価値で測定されている特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。
(3)表示通貨及び単位
要約四半期連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、百万円未満を四捨五入して表示しております。
(4)新基準の早期適用
当社グループは、2017年9月30日現在有効なIFRSに準拠しており、IFRS第9号「金融商品」(2014年7月改訂)を早期適用しております。
3.重要な会計方針
本要約四半期連結財務諸表において適用する重要な会計方針は、前連結会計年度の連結財務諸表において適用した会計方針と同一であります。
なお、当第3四半期連結累計期間の法人所得税費用は、見積平均年次実効税率を用いて算定しております。
4.重要な会計上の見積り及び判断
本要約四半期連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが要求されております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。
会計上の見積り及びその基礎となる仮定は、継続して見直しを行っております。会計上の見積りの見直しによる影響は、その見積りを見直した会計期間及び将来の会計期間において認識しております。
本要約四半期連結財務諸表の金額に重要な影響を与える見積り及び判断は、前連結会計年度に係る連結財務諸表と同様であります。
5.セグメント情報
(1)報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、最高意思決定機関である取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、タイヤ事業、スポーツ事業及び産業品他事業の3つの事業を基礎として組織が構成されており、各事業単位で、国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
したがって、当社グループは、「タイヤ事業」「スポーツ事業」「産業品他事業」を報告セグメントに分類しております。
各報告セグメントに属する主要な製品・サービス又は事業内容は、以下のとおりであります。
(2)報告セグメントごとの売上収益、利益又は損失の金額に関する情報
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「注記3.重要な会計方針」における記載と同一であります。
セグメント間売上収益は市場価格等を考慮した仕切価格に基づいております。
報告セグメントの数値は事業利益ベースの数値であります。
報告セグメントごとの売上収益、利益又は損失の金額に関する情報は以下のとおりであります。
前第3四半期連結累計期間(自 2016年1月1日 至 2016年9月30日)
(注)1.セグメント利益(事業利益)は、売上収益から売上原価、販売費及び一般管理費を控除して算出しております。
2.セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去等が含まれております。
当第3四半期連結累計期間(自 2017年1月1日 至 2017年9月30日)
(注)1.セグメント利益(事業利益)は、売上収益から売上原価、販売費及び一般管理費を控除して算出しております。
2.セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去等が含まれております。
前第3四半期連結会計期間(自 2016年7月1日 至 2016年9月30日)
(注)1.セグメント利益(事業利益)は、売上収益から売上原価、販売費及び一般管理費を控除して算出しております。
2.セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去等が含まれております。
当第3四半期連結会計期間(自 2017年7月1日 至 2017年9月30日)
(注)1.セグメント利益(事業利益)は、売上収益から売上原価、販売費及び一般管理費を控除して算出しております。
2.セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去等が含まれております。
6.金融商品
金融商品の公正価値
(1)公正価値の測定方法
当社グループは、金融資産及び金融負債の公正価値について以下のとおり決定しております。金融商品の公正価値の見積りにおいて、市場価格が入手できる場合は市場価格を利用しております。市場価格が入手できない金融商品の公正価値に関しては、適切な評価方法により見積りを行っております。
(社債及び借入金)
社債及び長期の借入金につきましては、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定し、公正価値ヒエラルキーのレベル2に分類しております。
(デリバティブ)
デリバティブにつきましては、契約締結先金融機関から提示された価額に基づいて算定し、公正価値ヒエラルキーのレベル2に分類しております。
(その他の金融資産等)
その他の金融資産のうち、流動項目等短期間で決済されるものは、帳簿価額が公正価値の合理的な近似値となっております。市場性のある有価証券の公正価値は、市場価格に基づいて算定し、公正価値ヒエラルキーのレベル1に分類しております。
それ以外の金融商品の公正価値の算定には、割引キャッシュ・フロー分析などその他の技法を用いており、公正価値ヒエラルキーのレベル2に分類しております。
なお、公正価値ヒエラルキーにつきましては、「(3)公正価値ヒエラルキー」をご参照ください。
(2)金融商品の帳簿価額と公正価値
金融商品の帳簿価額と公正価値は以下のとおりであります。
(3)公正価値ヒエラルキー
要約四半期連結財政状態計算書に認識された金融資産及び金融負債に関する経常的な公正価値測定の分析は以下のとおりであります。
これらの公正価値測定は、用いられる評価技法へのインプットに基づいて、3つの公正価値ヒエラルキーのレベルに区分されております。それぞれのレベルは、以下のように定義しております。
レベル1:活発に取引される市場の公表価格により測定された公正価値
レベル2:レベル1以外の、観察可能な価格を直接、又は間接的に使用して算出された公正価値
レベル3:観察不能なインプットを含む評価技法から算出された公正価値
前連結会計年度(2016年12月31日)
当第3四半期連結会計期間(2017年9月30日)
前連結会計年度及び当第3四半期連結会計期間において、レベル間で振り替えが行われた金融商品はありません。
7.企業結合
取得による企業結合
(Micheldever Group Ltd.及びその子会社の子会社化)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 :Micheldever Group Ltd.及びその子会社
事業の内容 :自動車、モーターサイクル、農業機械用タイヤ及び自動車用品の卸・小売販売他
② 企業結合を行った主な理由
欧州市場において、生産増強及び販売拡大策を積極的に進めていく一環として、英国市場における「FALKEN」ブランドのプレゼンス向上のためであります。
③ 企業結合日
2017年2月10日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
取得前の議決権比率 0%
取得後の議決権比率 100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とする株式取得により議決権比率の100%を獲得したことによるものであります。
(2)取得日における取得対価、取得資産及び引受負債の公正価値
(単位:百万円)
(注)1.条件付対価はありません。
支払対価の公正価値には、株式取得の相手先に支払う株式取得対価に加え、Micheldever Group Ltd.が株式取得の相手先に負っていた負債の返済額が含まれております。
2.のれんは今後の事業展開により期待される将来の超過収益力を反映したものであります。
なお、企業結合に係る取得関連費用470百万円は、「販売費及び一般管理費」にて処理しております。
(3)企業結合によるキャッシュ・フローへの影響
(単位:百万円)
(4)取得日からの業績
当該会社の企業結合が、当第3四半期連結累計期間の要約四半期連結損益計算書に与える影響額は、売上収益30,071百万円、親会社の所有者に帰属する四半期利益216百万円であります。
取得及び事業の譲受による企業結合
(Dunlop International 1902 Limited 及びその子会社の子会社化と北米スポーツ用品事業及びライセンス事業の譲受)
(1)企業結合の概要
① 取得及び事業譲受企業の名称、被取得企業の名称並びに事業の内容
相手企業の名称 :Sports Direct International plc
取得企業の名称 :ダンロップインターナショナル㈱(当社連結子会社)
被取得企業の名称 :Dunlop International 1902 Limited及びその子会社
事業の内容 :DUNLOP商標権並びにDUNLOPブランドのスポーツ用品事業及びライセンス事業
事業譲受企業の名称 :Roger Cleveland Golf Company, Inc.(当社連結子会社)
譲受事業の内容 :北米におけるスポーツ用品事業及びライセンス事業
② 企業結合を行った主な理由
DUNLOPブランドのグローバルな価値向上を図るとともに、スポーツ用品事業、ライセンス事業の更なる発展・拡大につなげるためであります。
③ 企業結合日
2017年4月3日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得及び事業の譲受
⑤ 結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
取得前の議決権比率 0%
取得後の議決権比率 100%
⑦ 取得企業及び事業譲受を決定するに至った主な根拠
ダンロップインターナショナル㈱が現金を対価とする株式取得により議決権比率の100%を獲得したことによるものであります。
また、Roger Cleveland Golf Company, Inc.が現金を対価として北米スポーツ用品事業及びライセンス事業を譲り受けたためであります。
(2)取得日における取得対価、取得資産及び引受負債の公正価値
(単位:百万円)
(注)1.条件付対価はありません。
支払対価は暫定的に算定された金額であり、契約に基づく運転資本等の変動による調整を行った上で確定される予定であります。
支払対価の公正価値には、譲受の相手先に支払う対価に加え、譲受会社が譲受の相手先に負っていた負債の返済額が含まれております。
2.取得した資産及び引き受けた負債については、当第3四半期連結会計期間の期末時点において取得原価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な情報に基づいて暫定的に算定しております。
3.のれんは今後の事業展開により期待される将来の超過収益力を反映したものであります。
なお、当該企業結合に関わる取得関連費用は1,084百万円であり、「販売費及び一般管理費」にて処理しております。前連結会計年度に処理した取得関連費用は810百万円、当連結会計年度に処理した取得関連費用は274百万円であります。
(3)企業結合によるキャッシュ・フローへの影響
(単位:百万円)
(4)取得日からの業績
当該会社の企業結合が、当第3四半期連結累計期間の要約四半期連結損益計算書に与える影響額は、売上収益3,214百万円、親会社の所有者に帰属する四半期利益21百万円であります。
(プロフォーマ情報(非監査情報))
Micheldever Group Ltd.及びその子会社、Dunlop International 1902 Limited 及びその子会社の子会社化と北米スポーツ用品事業及びライセンス事業の譲受による企業結合が当第3四半期連結累計期間の期首である2017年1月1日に完了したと仮定した場合のプロフォーマ情報は売上収益6,273億円、親会社の所有者に帰属する四半期利益172億円であります。
プロフォーマ情報には、実際の支配獲得日以前の売上収益、利益等が反映されております。
8.配当金
普通株主への配当金支払額は以下のとおりであります。
前第3四半期連結累計期間(自 2016年1月1日 至 2016年9月30日)
当第3四半期連結累計期間(自 2017年1月1日 至 2017年9月30日)
9.1株当たり利益
(1)基本的1株当たり四半期利益
基本的1株当たり四半期利益は以下のとおりであります。
(2)基本的1株当たり四半期利益の算定上の基礎
基本的1株当たり四半期利益の算定上の基礎は以下のとおりであります。
なお、希薄化後1株当たり四半期利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
なお、希薄化後1株当たり四半期利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
10.後発事象
該当事項はありません。
11.追加情報
(当社及びダンロップスポーツ㈱並びに当社及びダンロップインターナショナル㈱の合併契約による当社グループのスポーツ事業統合について)
当社は、2017年8月29日開催の取締役会において、当社の子会社であるダンロップスポーツ㈱(以下「ダンロップスポーツ」といい、当社と併せて「両社」という。)との間で、当社を吸収合併存続会社、ダンロップスポーツを吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本合併①」という。)を行うことについて取締役会決議を行い、両社の間で吸収合併契約(以下「本合併契約①」という。)を締結しております。また、当社と両社の合弁会社であるダンロップインターナショナル㈱(以下「ダンロップインターナショナル」という。)は、同日、当社を吸収合併存続会社、ダンロップインターナショナルを吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本合併②」といい、本合併①と合わせて「本統合」という。)を行うことについて取締役会決議を行い、当社とダンロップインターナショナルとの間で吸収合併契約(以下「本合併契約②」という。)を締結しております。なお、本統合に先立ち、当社は、2017年12月28日付でダンロップスポーツが保有する、ダンロップインターナショナルの全ての株式を譲受(以下「本株式譲渡」という。)することについて取締役会決議を行い、両社の間で株式譲渡契約(以下「本株式譲渡契約」という。)を締結しております。
(1)本統合の背景・目的
当社は、タイヤ、スポーツ、産業品他の三つの分野で事業を展開しており、2020年を目標年度とする長期ビジョン「VISION 2020」の目標達成に向け、着実に事業成長を図っております。タイヤ事業では、「DUNLOP」及び「FALKEN」をメインブランドとするタイヤを製造・販売しており、国内の低燃費タイヤ市場で高い支持を獲得しているほか、長期的な需要拡大が期待できる新興市場をはじめ北米、欧州を含めた海外展開を積極的に進めております。スポーツ事業では、ダンロップスポーツを中心として、優れた性能を誇るゴルフ用品やテニス用品の開発のほか、フィットネスなどのウェルネス事業を展開しております。また、産業品他事業では、ゴム手袋及び介護用品などの生活用品から、成長が期待される制振ダンパーや医療用精密ゴム部品などの産業用資材まで多種多様な商品を提供しております。
ダンロップスポーツは、2003年7月に当社のスポーツ事業部門が分社独立して2006年10月に東京証券取引所市場第一部への上場を果たした当社グループスポーツ事業の中核を担う会社であり、ゴルフ・テニス用品の製造・販売、及びウェルネス事業を行っております。主力であるゴルフ用品では、「XXIO」、「SRIXON」及び2007年12月に買収したRoger Cleveland Golf Company, Inc.の「Cleveland Golf」の3つのブランドでグローバルに展開しており、テニス用品では、「DUNLOP」「SRIXON」のブランドで製造・販売しております。また、2014年10月にフィットネス事業を買収し、ゴルフ・テニススクール事業を合わせたウェルネス事業を、第3の柱事業とすべく拡大を進めております。
また、両社は、2017年2月1日に、共同でダンロップインターナショナルを設立し、同社は2017年4月3日付でSports Direct International plc(以下「SDI社」という。)から、海外の「DUNLOP」商標権並びに「DUNLOP」ブランドのスポーツ用品事業及びライセンス事業を譲り受けております。当社グループは、ダンロップインターナショナルによるSDI社からの事業譲受により、タイヤ事業では欧米やインド、豪州等を除く世界の幅広いエリアで「DUNLOP」商標権の所有権者となり、スポーツ事業と産業品事業では、全世界で「DUNLOP」ブランドの商品を展開することが可能になっております。
このような状況のもと、今後、当社グループとして、「DUNLOP」ブランドのグローバルな価値向上を図る戦略を立案、推進し、既存の事業も含めたグループ全体の収益向上につなげることが重要な経営課題となっており、両社は、ダンロップインターナショナルを通じたSDI社からの事業譲受以降、当社、ダンロップスポーツ及びダンロップインターナショナルにおける、「DUNLOP」ブランドの活用方法について検討を進めてまいりました。
その結果、ダンロップスポーツとダンロップインターナショナルのスポーツ事業を統合し、「DUNLOP」ブランドを活用したスポーツ事業の事業戦略を構築し、グローバル展開を加速させるとともに、スポーツ事業を当社に統合させることにより、当社のもつ資金力や材料・研究部門の経営資源とダンロップスポーツの持つスポーツ事業に精通した人材と経営資源を「DUNLOP」ブランドの価値向上及びスポーツ事業拡大のために活用することが、スポーツ事業及び、タイヤ事業を含む各事業の企業価値の最大化に資するとの結論に至り、今般、当社、ダンロップスポーツ及びダンロップインターナショナルの3社において、本統合を実施することといたしました。
なお、本統合後のスポーツ事業は、ダンロップスポーツの企業理念である「お客様のスポーツライフをもっと豊かに」を引き継ぎ、これまで培ってきた「XXIO」、「SRIXON」及び「Cleveland Golf」といったブランドに、全世界で展開が可能になった「DUNLOP」ブランドを加え、展開地域及び取扱い種目等の事業ドメインを拡大するとともに、当社グループの経営資源を生かしたブランド投資によりスポーツ事業の拡大を加速することにより、スポーツ業界におけるプレゼンスを高めてまいります。また、スポーツ事業による「DUNLOP」ブランド価値の向上は、当社の長期ビジョン「VISION2020」達成にも貢献するものであります。
(2)本統合の日程
(注)1.本合併①は、当社においては、会社法第796条第2項に規定する簡易合併であり、合併契約承認株主総会を開催いたしません。
2.本合併②は、当社においては、会社法第796条第2項に規定する簡易合併であり、ダンロップインターナショナルにおいては会社法第784条第1項に規定する略式合併となる予定であるため、いずれも合併契約承認株主総会を開催いたしません。
3.本合併①及び本合併②の効力発生日は同日ではありますが、本合併②の効力発生は、本株式譲渡及び本合併①の効力発生を停止条件としております。
4.上記日程のうち本合併①に係る日程は、本合併①に係る手続進行上の必要性その他の事由に応じ、当社及びダンロップスポーツが協議し合意の上、変更されることがあります。また、上記日程のうち本合併②に係る日程は、本合併②に係る手続進行上の必要性その他の事由に応じ、当社及びダンロップインターナショナルが協議し合意の上、変更されることがあります。
(3)本合併①について
① 本合併①の方式
当社を吸収合併存続会社、ダンロップスポーツを吸収合併消滅会社とする吸収合併です。本合併①は、当社については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易合併の手続により株主総会による承認を受けずに、ダンロップスポーツについては、2017年11月7日開催の臨時株主総会において本合併契約①の承認を受けた上で、両社は、2018年1月1日を効力発生日として本合併①を行う予定です。
② 本合併①に係る割当ての内容
(注)1.株式の割当て比率
ダンロップスポーツの普通株式1株に対して、当社の普通株式0.784株を割当て交付します。ただし、当社が保有するダンロップスポーツの普通株式及びダンロップスポーツが保有する自己株式については、本合併①による株式の割当ては行いません。
2.本合併①により交付する株式数
当社は、本合併①に際して、当社の普通株式9,008,330株(予定)を本合併①が効力を生ずる時点の直前時点(以下「基準時」という。)のダンロップスポーツの株主(ただし、当社及びダンロップスポーツ並びに本合併①に関して会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求権を行使した株主を除く。)に対して、割当て交付する予定ですが、交付する当社の普通株式は当社が保有する自己株式及び本合併①の効力発生日までに取得する自己株式を充当し、残数については新たに普通株式を発行する予定です。
また、当社の交付する普通株式数は、基準時までにダンロップスポーツが保有することとなる自己株式数(本合併①に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含む。)等により今後修正される可能性があります。
③ 本合併①に係る割当ての内容及び理由
本合併①の合併比率の公正性を確保するため、各社がそれぞれ別個に独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼することとし、当社は大和証券株式会社(以下「大和証券」という。)を、ダンロップスポーツはPwCアドバイザリー合同会社を、それぞれの第三者算定機関として選定いたしました。
当社及びダンロップスポーツは、それぞれ上記の第三者算定機関から提出を受けた合併比率の分析結果及び助言を慎重に検討し、また、各社において両社の財務状況、業績動向、及び株価動向等を勘案し、これらを踏まえ両社間で真摯に交渉・協議を行いました。
当社においては、第三者算定機関である大和証券から受領した合併比率に関する算定書、外部法律事務所からの助言等を踏まえて、慎重に協議・検討した結果、本合併比率は妥当であり、本合併比率により本合併①を行うことが妥当であると判断いたしました。
なお、合併比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上、変更することがあります。
④ 本合併①の当事会社の概要(2017年9月30日現在)
⑤ 会計処理の概要
本合併①は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2013年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2013年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理する見込みです。
(4)本合併②について
① 本合併②の方式
当社を吸収合併存続会社、ダンロップインターナショナルを吸収合併消滅会社とする吸収合併です。本合併②は、当社においては、会社法第796条第2項に規定する簡易合併であり、株主総会決議による承認を受けずに、ダンロップインターナショナルにおいては、本株式譲渡により当社がダンロップインターナショナルの全ての株式を保有し、会社法第784条第1項に規定する略式合併となる予定であるため、株主総会決議による承認を受けずに、本株式譲渡及び本合併①の効力発生を停止条件として、本効力発生日と同日を効力発生日として本合併②を行う予定です。
② 本合併②に係る割当ての内容
本合併②は、本株式譲渡及び本合併①の効力発生を条件としているため、本合併②がその効力を生ずる直前時点において、ダンロップインターナショナルが当社の完全子会社となっていることを前提としております。したがいまして、本合併②に際して、ダンロップインターナショナルは、当社の完全子会社となることから、当社は合併に際して、株式その他の金銭等の割当ては行いません。
③ 本合併②の当事会社の概要
(吸収合併存続会社)
上記(3)④「本合併①の当事会社の概要」に記載のとおりであります。
(吸収合併消滅会社)(2017年9月30日現在)
④ 会計処理の概要
本合併②は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2013年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2013年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理する見込みです。
(5)今後の見通し
本統合が当社の連結業績に与える影響は軽微であります。
住友ゴム工業株式会社は、日本に所在する企業であります。当社の本要約四半期連結財務諸表は2017年9月30日を期末日とし、当社グループ並びに当社の関連会社により構成されております。当社グループの主な事業内容は、「注記5.セグメント情報」に記載しております。
2.作成の基礎
(1)要約四半期連結財務諸表がIFRSに準拠している旨の記載
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、四半期連結財務諸表規則第1条の2に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、IAS第34号に準拠して作成しております。
本要約四半期連結財務諸表は、年次の連結財務諸表で要求されている全ての情報が含まれていないため、前連結会計年度の連結財務諸表と併せて利用されるべきものであります。
本要約四半期連結財務諸表は、2017年11月8日に代表取締役社長 池田育嗣によって承認されております。
(2)測定の基礎
要約四半期連結財務諸表は、公正価値で測定されている特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。
(3)表示通貨及び単位
要約四半期連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、百万円未満を四捨五入して表示しております。
(4)新基準の早期適用
当社グループは、2017年9月30日現在有効なIFRSに準拠しており、IFRS第9号「金融商品」(2014年7月改訂)を早期適用しております。
3.重要な会計方針
本要約四半期連結財務諸表において適用する重要な会計方針は、前連結会計年度の連結財務諸表において適用した会計方針と同一であります。
なお、当第3四半期連結累計期間の法人所得税費用は、見積平均年次実効税率を用いて算定しております。
4.重要な会計上の見積り及び判断
本要約四半期連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが要求されております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。
会計上の見積り及びその基礎となる仮定は、継続して見直しを行っております。会計上の見積りの見直しによる影響は、その見積りを見直した会計期間及び将来の会計期間において認識しております。
本要約四半期連結財務諸表の金額に重要な影響を与える見積り及び判断は、前連結会計年度に係る連結財務諸表と同様であります。
5.セグメント情報
(1)報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、最高意思決定機関である取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、タイヤ事業、スポーツ事業及び産業品他事業の3つの事業を基礎として組織が構成されており、各事業単位で、国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
したがって、当社グループは、「タイヤ事業」「スポーツ事業」「産業品他事業」を報告セグメントに分類しております。
各報告セグメントに属する主要な製品・サービス又は事業内容は、以下のとおりであります。
| 報告セグメント | 主要な製品・サービス又は事業内容 |
| タイヤ | タイヤ・チューブ(自動車用、建設車両用、産業車両用、レース・ラリー用、モーターサイクル用等) オートモーティブ事業(パンク応急修理剤、空気圧警報装置等) |
| スポーツ | スポーツ用品(ゴルフクラブ、ゴルフボール、その他ゴルフ用品、テニス用品等)、ゴルフトーナメント運営、ゴルフスクール・テニススクール運営、フィットネス事業、他 |
| 産業品他 | 高機能ゴム事業(制振ダンパー、OA機器用精密ゴム、医療用精密ゴム等) 生活用品事業(炊事・作業用手袋、車椅子用スロープ等) インフラ事業(防舷材、工場用・スポーツ施設用各種床材等) |
(2)報告セグメントごとの売上収益、利益又は損失の金額に関する情報
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「注記3.重要な会計方針」における記載と同一であります。
セグメント間売上収益は市場価格等を考慮した仕切価格に基づいております。
報告セグメントの数値は事業利益ベースの数値であります。
報告セグメントごとの売上収益、利益又は損失の金額に関する情報は以下のとおりであります。
前第3四半期連結累計期間(自 2016年1月1日 至 2016年9月30日)
| (単位:百万円) |
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 (注)2 | 要約四半期 連結財務諸表 計上額 | |||
| タイヤ | スポーツ | 産業品他 | ||||
| 外部顧客からの売上収益 | 455,180 | 54,297 | 24,964 | 534,441 | - | 534,441 |
| セグメント間売上収益 | 7 | 221 | 12 | 240 | △240 | - |
| 合計 | 455,187 | 54,518 | 24,976 | 534,681 | △240 | 534,441 |
| セグメント利益 (事業利益)(注)1 | 37,397 | 3,202 | 1,550 | 42,149 | 16 | 42,165 |
| その他の収益及び費用 | △513 | |||||
| 営業利益 | 41,652 | |||||
(注)1.セグメント利益(事業利益)は、売上収益から売上原価、販売費及び一般管理費を控除して算出しております。
2.セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去等が含まれております。
当第3四半期連結累計期間(自 2017年1月1日 至 2017年9月30日)
| (単位:百万円) |
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 (注)2 | 要約四半期 連結財務諸表 計上額 | |||
| タイヤ | スポーツ | 産業品他 | ||||
| 外部顧客からの売上収益 | 530,656 | 58,743 | 28,912 | 618,311 | - | 618,311 |
| セグメント間売上収益 | 25 | 181 | 548 | 754 | △754 | - |
| 合計 | 530,681 | 58,924 | 29,460 | 619,065 | △754 | 618,311 |
| セグメント利益 (事業利益)(注)1 | 24,267 | 3,016 | 2,950 | 30,233 | 39 | 30,272 |
| その他の収益及び費用 | △233 | |||||
| 営業利益 | 30,039 | |||||
(注)1.セグメント利益(事業利益)は、売上収益から売上原価、販売費及び一般管理費を控除して算出しております。
2.セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去等が含まれております。
前第3四半期連結会計期間(自 2016年7月1日 至 2016年9月30日)
| (単位:百万円) |
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 (注)2 | 要約四半期 連結財務諸表 計上額 | |||
| タイヤ | スポーツ | 産業品他 | ||||
| 外部顧客からの売上収益 | 149,028 | 18,041 | 8,471 | 175,540 | - | 175,540 |
| セグメント間売上収益 | △6 | 66 | 3 | 63 | △63 | - |
| 合計 | 149,022 | 18,107 | 8,474 | 175,603 | △63 | 175,540 |
| セグメント利益 (事業利益)(注)1 | 10,320 | 765 | 649 | 11,734 | 72 | 11,806 |
| その他の収益及び費用 | 708 | |||||
| 営業利益 | 12,514 | |||||
(注)1.セグメント利益(事業利益)は、売上収益から売上原価、販売費及び一般管理費を控除して算出しております。
2.セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去等が含まれております。
当第3四半期連結会計期間(自 2017年7月1日 至 2017年9月30日)
| (単位:百万円) |
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 (注)2 | 要約四半期 連結財務諸表 計上額 | |||
| タイヤ | スポーツ | 産業品他 | ||||
| 外部顧客からの売上収益 | 184,436 | 20,849 | 9,649 | 214,934 | - | 214,934 |
| セグメント間売上収益 | 13 | 68 | 193 | 274 | △274 | - |
| 合計 | 184,449 | 20,917 | 9,842 | 215,208 | △274 | 214,934 |
| セグメント利益 (事業利益)(注)1 | 6,844 | 522 | 1,064 | 8,430 | △4 | 8,426 |
| その他の収益及び費用 | 377 | |||||
| 営業利益 | 8,803 | |||||
(注)1.セグメント利益(事業利益)は、売上収益から売上原価、販売費及び一般管理費を控除して算出しております。
2.セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去等が含まれております。
6.金融商品
金融商品の公正価値
(1)公正価値の測定方法
当社グループは、金融資産及び金融負債の公正価値について以下のとおり決定しております。金融商品の公正価値の見積りにおいて、市場価格が入手できる場合は市場価格を利用しております。市場価格が入手できない金融商品の公正価値に関しては、適切な評価方法により見積りを行っております。
(社債及び借入金)
社債及び長期の借入金につきましては、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定し、公正価値ヒエラルキーのレベル2に分類しております。
(デリバティブ)
デリバティブにつきましては、契約締結先金融機関から提示された価額に基づいて算定し、公正価値ヒエラルキーのレベル2に分類しております。
(その他の金融資産等)
その他の金融資産のうち、流動項目等短期間で決済されるものは、帳簿価額が公正価値の合理的な近似値となっております。市場性のある有価証券の公正価値は、市場価格に基づいて算定し、公正価値ヒエラルキーのレベル1に分類しております。
それ以外の金融商品の公正価値の算定には、割引キャッシュ・フロー分析などその他の技法を用いており、公正価値ヒエラルキーのレベル2に分類しております。
なお、公正価値ヒエラルキーにつきましては、「(3)公正価値ヒエラルキー」をご参照ください。
(2)金融商品の帳簿価額と公正価値
金融商品の帳簿価額と公正価値は以下のとおりであります。
| (単位:百万円) |
| 前連結会計年度 (2016年12月31日) | 当第3四半期連結会計期間 (2017年9月30日) | |||
| 帳簿価額 | 公正価値 | 帳簿価額 | 公正価値 | |
| 純損益を通じて公正価値で測定される金融資産 | ||||
| ヘッジ会計を適用していないデリバティブ | 3,503 | 3,503 | 2,231 | 2,231 |
| 貸付金 | 1,051 | 1,051 | 1,043 | 1,043 |
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融資産 | ||||
| ヘッジ会計を適用しているデリバティブ | 1,492 | 1,492 | 460 | 460 |
| 資本性金融商品 | 22,403 | 22,403 | 24,571 | 24,571 |
| 償却原価で測定される金融資産 | ||||
| 現金及び現金同等物 | 66,492 | 66,492 | 66,791 | 66,791 |
| 営業債権及びその他の債権 | 182,855 | 182,855 | 185,085 | 185,085 |
| その他の金融資産 | 16,611 | 16,611 | 16,266 | 16,266 |
| 純損益を通じて公正価値で測定される金融負債 | ||||
| ヘッジ会計を適用しているデリバティブ | 10 | 10 | 5 | 5 |
| ヘッジ会計を適用していないデリバティブ | 466 | 466 | 249 | 249 |
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融負債 | ||||
| ヘッジ会計を適用しているデリバティブ | 1,026 | 1,026 | 652 | 652 |
| 償却原価で測定される金融負債 | ||||
| 営業債務及びその他の債務 | 120,236 | 120,236 | 122,754 | 122,754 |
| 社債及び借入金 | 198,612 | 200,438 | 283,969 | 286,351 |
| リース債務 | 5,699 | 5,867 | 4,934 | 5,110 |
(3)公正価値ヒエラルキー
要約四半期連結財政状態計算書に認識された金融資産及び金融負債に関する経常的な公正価値測定の分析は以下のとおりであります。
これらの公正価値測定は、用いられる評価技法へのインプットに基づいて、3つの公正価値ヒエラルキーのレベルに区分されております。それぞれのレベルは、以下のように定義しております。
レベル1:活発に取引される市場の公表価格により測定された公正価値
レベル2:レベル1以外の、観察可能な価格を直接、又は間接的に使用して算出された公正価値
レベル3:観察不能なインプットを含む評価技法から算出された公正価値
前連結会計年度(2016年12月31日)
| (単位:百万円) |
| レベル1 | レベル2 | レベル3 | 合計 | |
| 資産 | ||||
| 純損益を通じて公正価値で測定される金融資産 | ||||
| ヘッジ会計を適用していないデリバティブ | - | 3,503 | - | 3,503 |
| 貸付金 | - | 1,051 | - | 1,051 |
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融資産 | ||||
| ヘッジ会計を適用しているデリバティブ | - | 1,492 | - | 1,492 |
| 資本性金融商品 | 20,574 | - | 1,829 | 22,403 |
| 資産合計 | 20,574 | 6,046 | 1,829 | 28,449 |
| 負債 | ||||
| 純損益を通じて公正価値で測定される金融負債 | ||||
| ヘッジ会計を適用しているデリバティブ | - | 10 | - | 10 |
| ヘッジ会計を適用していないデリバティブ | - | 466 | - | 466 |
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融負債 | ||||
| ヘッジ会計を適用しているデリバティブ | - | 1,026 | - | 1,026 |
| 負債合計 | - | 1,502 | - | 1,502 |
当第3四半期連結会計期間(2017年9月30日)
| (単位:百万円) |
| レベル1 | レベル2 | レベル3 | 合計 | |
| 資産 | ||||
| 純損益を通じて公正価値で測定される金融資産 | ||||
| ヘッジ会計を適用していないデリバティブ | - | 2,231 | - | 2,231 |
| 貸付金 | - | 1,043 | - | 1,043 |
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融資産 | ||||
| ヘッジ会計を適用しているデリバティブ | - | 460 | - | 460 |
| 資本性金融商品 | 22,689 | - | 1,882 | 24,571 |
| 資産合計 | 22,689 | 3,734 | 1,882 | 28,305 |
| 負債 | ||||
| 純損益を通じて公正価値で測定される金融負債 | ||||
| ヘッジ会計を適用しているデリバティブ | - | 5 | - | 5 |
| ヘッジ会計を適用していないデリバティブ | - | 249 | - | 249 |
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融負債 | ||||
| ヘッジ会計を適用しているデリバティブ | - | 652 | - | 652 |
| 負債合計 | - | 906 | - | 906 |
前連結会計年度及び当第3四半期連結会計期間において、レベル間で振り替えが行われた金融商品はありません。
7.企業結合
取得による企業結合
(Micheldever Group Ltd.及びその子会社の子会社化)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 :Micheldever Group Ltd.及びその子会社
事業の内容 :自動車、モーターサイクル、農業機械用タイヤ及び自動車用品の卸・小売販売他
② 企業結合を行った主な理由
欧州市場において、生産増強及び販売拡大策を積極的に進めていく一環として、英国市場における「FALKEN」ブランドのプレゼンス向上のためであります。
③ 企業結合日
2017年2月10日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
取得前の議決権比率 0%
取得後の議決権比率 100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とする株式取得により議決権比率の100%を獲得したことによるものであります。
(2)取得日における取得対価、取得資産及び引受負債の公正価値
(単位:百万円)
| 取得対価(注)1 | 22,424 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 現金及び現金同等物 営業債権及びその他の債権 棚卸資産 有形固定資産 無形資産 その他の資産 負債 のれん(注)2 | 2,793 6,111 6,896 2,130 13,882 646 △26,173 16,139 |
| 合計 | 22,424 |
(注)1.条件付対価はありません。
支払対価の公正価値には、株式取得の相手先に支払う株式取得対価に加え、Micheldever Group Ltd.が株式取得の相手先に負っていた負債の返済額が含まれております。
2.のれんは今後の事業展開により期待される将来の超過収益力を反映したものであります。
なお、企業結合に係る取得関連費用470百万円は、「販売費及び一般管理費」にて処理しております。
(3)企業結合によるキャッシュ・フローへの影響
(単位:百万円)
| 取得対価の支払 | △22,424 |
| 現金及び現金同等物 | 2,793 |
| 子会社株式取得による支出 | △19,631 |
(4)取得日からの業績
当該会社の企業結合が、当第3四半期連結累計期間の要約四半期連結損益計算書に与える影響額は、売上収益30,071百万円、親会社の所有者に帰属する四半期利益216百万円であります。
取得及び事業の譲受による企業結合
(Dunlop International 1902 Limited 及びその子会社の子会社化と北米スポーツ用品事業及びライセンス事業の譲受)
(1)企業結合の概要
① 取得及び事業譲受企業の名称、被取得企業の名称並びに事業の内容
相手企業の名称 :Sports Direct International plc
取得企業の名称 :ダンロップインターナショナル㈱(当社連結子会社)
被取得企業の名称 :Dunlop International 1902 Limited及びその子会社
事業の内容 :DUNLOP商標権並びにDUNLOPブランドのスポーツ用品事業及びライセンス事業
事業譲受企業の名称 :Roger Cleveland Golf Company, Inc.(当社連結子会社)
譲受事業の内容 :北米におけるスポーツ用品事業及びライセンス事業
② 企業結合を行った主な理由
DUNLOPブランドのグローバルな価値向上を図るとともに、スポーツ用品事業、ライセンス事業の更なる発展・拡大につなげるためであります。
③ 企業結合日
2017年4月3日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得及び事業の譲受
⑤ 結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
取得前の議決権比率 0%
取得後の議決権比率 100%
⑦ 取得企業及び事業譲受を決定するに至った主な根拠
ダンロップインターナショナル㈱が現金を対価とする株式取得により議決権比率の100%を獲得したことによるものであります。
また、Roger Cleveland Golf Company, Inc.が現金を対価として北米スポーツ用品事業及びライセンス事業を譲り受けたためであります。
(2)取得日における取得対価、取得資産及び引受負債の公正価値
(単位:百万円)
| 取得対価(注)1 | 16,388 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(注)2 現金及び現金同等物 営業債権及びその他の債権 棚卸資産 有形固定資産 無形資産 その他の資産 負債 のれん(注)3 | 844 1,966 1,795 281 4 1,248 △3,285 13,535 |
| 合計 | 16,388 |
(注)1.条件付対価はありません。
支払対価は暫定的に算定された金額であり、契約に基づく運転資本等の変動による調整を行った上で確定される予定であります。
支払対価の公正価値には、譲受の相手先に支払う対価に加え、譲受会社が譲受の相手先に負っていた負債の返済額が含まれております。
2.取得した資産及び引き受けた負債については、当第3四半期連結会計期間の期末時点において取得原価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な情報に基づいて暫定的に算定しております。
3.のれんは今後の事業展開により期待される将来の超過収益力を反映したものであります。
なお、当該企業結合に関わる取得関連費用は1,084百万円であり、「販売費及び一般管理費」にて処理しております。前連結会計年度に処理した取得関連費用は810百万円、当連結会計年度に処理した取得関連費用は274百万円であります。
(3)企業結合によるキャッシュ・フローへの影響
(単位:百万円)
| 取得対価の支払 現金及び現金同等物 | △16,388 844 |
| 子会社株式取得による支出 | △15,196 |
| 事業譲受による支出 | △348 |
(4)取得日からの業績
当該会社の企業結合が、当第3四半期連結累計期間の要約四半期連結損益計算書に与える影響額は、売上収益3,214百万円、親会社の所有者に帰属する四半期利益21百万円であります。
(プロフォーマ情報(非監査情報))
Micheldever Group Ltd.及びその子会社、Dunlop International 1902 Limited 及びその子会社の子会社化と北米スポーツ用品事業及びライセンス事業の譲受による企業結合が当第3四半期連結累計期間の期首である2017年1月1日に完了したと仮定した場合のプロフォーマ情報は売上収益6,273億円、親会社の所有者に帰属する四半期利益172億円であります。
プロフォーマ情報には、実際の支配獲得日以前の売上収益、利益等が反映されております。
8.配当金
普通株主への配当金支払額は以下のとおりであります。
前第3四半期連結累計期間(自 2016年1月1日 至 2016年9月30日)
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (百万円) | 配当の原資 | 1株当たり 配当額 (円) | 基準日 | 効力発生日 |
| 2016年3月30日 定時株主総会 | 普通株式 | 7,870 | 利益剰余金 | 30.00 | 2015年12月31日 | 2016年3月31日 |
| 2016年8月8日 取締役会 | 普通株式 | 7,870 | 利益剰余金 | 30.00 | 2016年6月30日 | 2016年9月7日 |
当第3四半期連結累計期間(自 2017年1月1日 至 2017年9月30日)
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (百万円) | 配当の原資 | 1株当たり 配当額 (円) | 基準日 | 効力発生日 |
| 2017年3月29日 定時株主総会 | 普通株式 | 6,558 | 利益剰余金 | 25.00 | 2016年12月31日 | 2017年3月30日 |
| 2017年8月8日 取締役会 | 普通株式 | 6,558 | 利益剰余金 | 25.00 | 2017年6月30日 | 2017年9月6日 |
9.1株当たり利益
(1)基本的1株当たり四半期利益
基本的1株当たり四半期利益は以下のとおりであります。
| 前第3四半期連結累計期間 (自 2016年1月1日 至 2016年9月30日) | 当第3四半期連結累計期間 (自 2017年1月1日 至 2017年9月30日) | |
| 基本的1株当たり四半期利益(円) | 104.60 | 64.81 |
| 前第3四半期連結会計期間 (自 2016年7月1日 至 2016年9月30日) | 当第3四半期連結会計期間 (自 2017年7月1日 至 2017年9月30日) | |
| 基本的1株当たり四半期利益(円) | 35.98 | 17.41 |
(2)基本的1株当たり四半期利益の算定上の基礎
基本的1株当たり四半期利益の算定上の基礎は以下のとおりであります。
| 前第3四半期連結累計期間 (自 2016年1月1日 至 2016年9月30日) | 当第3四半期連結累計期間 (自 2017年1月1日 至 2017年9月30日) | |
| 親会社の所有者に帰属する四半期利益(百万円) | 27,439 | 16,985 |
| 発行済普通株式の加重平均株式数(千株) | 262,318 | 262,081 |
なお、希薄化後1株当たり四半期利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
| 前第3四半期連結会計期間 (自 2016年7月1日 至 2016年9月30日) | 当第3四半期連結会計期間 (自 2017年7月1日 至 2017年9月30日) | |
| 親会社の所有者に帰属する四半期利益(百万円) | 9,438 | 4,556 |
| 発行済普通株式の加重平均株式数(千株) | 262,318 | 261,728 |
なお、希薄化後1株当たり四半期利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
10.後発事象
該当事項はありません。
11.追加情報
(当社及びダンロップスポーツ㈱並びに当社及びダンロップインターナショナル㈱の合併契約による当社グループのスポーツ事業統合について)
当社は、2017年8月29日開催の取締役会において、当社の子会社であるダンロップスポーツ㈱(以下「ダンロップスポーツ」といい、当社と併せて「両社」という。)との間で、当社を吸収合併存続会社、ダンロップスポーツを吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本合併①」という。)を行うことについて取締役会決議を行い、両社の間で吸収合併契約(以下「本合併契約①」という。)を締結しております。また、当社と両社の合弁会社であるダンロップインターナショナル㈱(以下「ダンロップインターナショナル」という。)は、同日、当社を吸収合併存続会社、ダンロップインターナショナルを吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本合併②」といい、本合併①と合わせて「本統合」という。)を行うことについて取締役会決議を行い、当社とダンロップインターナショナルとの間で吸収合併契約(以下「本合併契約②」という。)を締結しております。なお、本統合に先立ち、当社は、2017年12月28日付でダンロップスポーツが保有する、ダンロップインターナショナルの全ての株式を譲受(以下「本株式譲渡」という。)することについて取締役会決議を行い、両社の間で株式譲渡契約(以下「本株式譲渡契約」という。)を締結しております。
(1)本統合の背景・目的
当社は、タイヤ、スポーツ、産業品他の三つの分野で事業を展開しており、2020年を目標年度とする長期ビジョン「VISION 2020」の目標達成に向け、着実に事業成長を図っております。タイヤ事業では、「DUNLOP」及び「FALKEN」をメインブランドとするタイヤを製造・販売しており、国内の低燃費タイヤ市場で高い支持を獲得しているほか、長期的な需要拡大が期待できる新興市場をはじめ北米、欧州を含めた海外展開を積極的に進めております。スポーツ事業では、ダンロップスポーツを中心として、優れた性能を誇るゴルフ用品やテニス用品の開発のほか、フィットネスなどのウェルネス事業を展開しております。また、産業品他事業では、ゴム手袋及び介護用品などの生活用品から、成長が期待される制振ダンパーや医療用精密ゴム部品などの産業用資材まで多種多様な商品を提供しております。
ダンロップスポーツは、2003年7月に当社のスポーツ事業部門が分社独立して2006年10月に東京証券取引所市場第一部への上場を果たした当社グループスポーツ事業の中核を担う会社であり、ゴルフ・テニス用品の製造・販売、及びウェルネス事業を行っております。主力であるゴルフ用品では、「XXIO」、「SRIXON」及び2007年12月に買収したRoger Cleveland Golf Company, Inc.の「Cleveland Golf」の3つのブランドでグローバルに展開しており、テニス用品では、「DUNLOP」「SRIXON」のブランドで製造・販売しております。また、2014年10月にフィットネス事業を買収し、ゴルフ・テニススクール事業を合わせたウェルネス事業を、第3の柱事業とすべく拡大を進めております。
また、両社は、2017年2月1日に、共同でダンロップインターナショナルを設立し、同社は2017年4月3日付でSports Direct International plc(以下「SDI社」という。)から、海外の「DUNLOP」商標権並びに「DUNLOP」ブランドのスポーツ用品事業及びライセンス事業を譲り受けております。当社グループは、ダンロップインターナショナルによるSDI社からの事業譲受により、タイヤ事業では欧米やインド、豪州等を除く世界の幅広いエリアで「DUNLOP」商標権の所有権者となり、スポーツ事業と産業品事業では、全世界で「DUNLOP」ブランドの商品を展開することが可能になっております。
このような状況のもと、今後、当社グループとして、「DUNLOP」ブランドのグローバルな価値向上を図る戦略を立案、推進し、既存の事業も含めたグループ全体の収益向上につなげることが重要な経営課題となっており、両社は、ダンロップインターナショナルを通じたSDI社からの事業譲受以降、当社、ダンロップスポーツ及びダンロップインターナショナルにおける、「DUNLOP」ブランドの活用方法について検討を進めてまいりました。
その結果、ダンロップスポーツとダンロップインターナショナルのスポーツ事業を統合し、「DUNLOP」ブランドを活用したスポーツ事業の事業戦略を構築し、グローバル展開を加速させるとともに、スポーツ事業を当社に統合させることにより、当社のもつ資金力や材料・研究部門の経営資源とダンロップスポーツの持つスポーツ事業に精通した人材と経営資源を「DUNLOP」ブランドの価値向上及びスポーツ事業拡大のために活用することが、スポーツ事業及び、タイヤ事業を含む各事業の企業価値の最大化に資するとの結論に至り、今般、当社、ダンロップスポーツ及びダンロップインターナショナルの3社において、本統合を実施することといたしました。
なお、本統合後のスポーツ事業は、ダンロップスポーツの企業理念である「お客様のスポーツライフをもっと豊かに」を引き継ぎ、これまで培ってきた「XXIO」、「SRIXON」及び「Cleveland Golf」といったブランドに、全世界で展開が可能になった「DUNLOP」ブランドを加え、展開地域及び取扱い種目等の事業ドメインを拡大するとともに、当社グループの経営資源を生かしたブランド投資によりスポーツ事業の拡大を加速することにより、スポーツ業界におけるプレゼンスを高めてまいります。また、スポーツ事業による「DUNLOP」ブランド価値の向上は、当社の長期ビジョン「VISION2020」達成にも貢献するものであります。
(2)本統合の日程
| 取締役会決議日 (当社、ダンロップスポーツ、ダンロップインターナショナル) | 2017年8月29日(火) |
| 本合併契約①及び本株式譲渡契約締結日(当社、ダンロップスポーツ) 本合併契約②締結日(当社、ダンロップインターナショナル) | 2017年8月29日(火) |
| 臨時株主総会基準日公告日(ダンロップスポーツ) | 2017年8月30日(水) |
| 臨時株主総会基準日(ダンロップスポーツ) | 2017年9月15日(金) |
| 臨時株主総会開催日(ダンロップスポーツ) | 2017年11月7日(火) |
| 最終売買日(ダンロップスポーツ) | 2017年12月26日(火)(予定) |
| 上場廃止日(ダンロップスポーツ) | 2017年12月27日(水)(予定) |
| 本株式譲渡実行日(当社、ダンロップスポーツ) | 2017年12月28日(木)(予定) |
| 本合併①の効力発生日(当社、ダンロップスポーツ) 本合併②の効力発生日(当社、ダンロップインターナショナル) | 2018年1月1日(月)(予定) |
(注)1.本合併①は、当社においては、会社法第796条第2項に規定する簡易合併であり、合併契約承認株主総会を開催いたしません。
2.本合併②は、当社においては、会社法第796条第2項に規定する簡易合併であり、ダンロップインターナショナルにおいては会社法第784条第1項に規定する略式合併となる予定であるため、いずれも合併契約承認株主総会を開催いたしません。
3.本合併①及び本合併②の効力発生日は同日ではありますが、本合併②の効力発生は、本株式譲渡及び本合併①の効力発生を停止条件としております。
4.上記日程のうち本合併①に係る日程は、本合併①に係る手続進行上の必要性その他の事由に応じ、当社及びダンロップスポーツが協議し合意の上、変更されることがあります。また、上記日程のうち本合併②に係る日程は、本合併②に係る手続進行上の必要性その他の事由に応じ、当社及びダンロップインターナショナルが協議し合意の上、変更されることがあります。
(3)本合併①について
① 本合併①の方式
当社を吸収合併存続会社、ダンロップスポーツを吸収合併消滅会社とする吸収合併です。本合併①は、当社については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易合併の手続により株主総会による承認を受けずに、ダンロップスポーツについては、2017年11月7日開催の臨時株主総会において本合併契約①の承認を受けた上で、両社は、2018年1月1日を効力発生日として本合併①を行う予定です。
② 本合併①に係る割当ての内容
| 会社名 | 当社 (吸収合併存続会社) | ダンロップスポーツ (吸収合併消滅会社) |
| 合併比率 | 1 | 0.784 |
| 本合併①により交付する株式数 | 住友ゴム普通株式:9,008,330株(予定) | |
(注)1.株式の割当て比率
ダンロップスポーツの普通株式1株に対して、当社の普通株式0.784株を割当て交付します。ただし、当社が保有するダンロップスポーツの普通株式及びダンロップスポーツが保有する自己株式については、本合併①による株式の割当ては行いません。
2.本合併①により交付する株式数
当社は、本合併①に際して、当社の普通株式9,008,330株(予定)を本合併①が効力を生ずる時点の直前時点(以下「基準時」という。)のダンロップスポーツの株主(ただし、当社及びダンロップスポーツ並びに本合併①に関して会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求権を行使した株主を除く。)に対して、割当て交付する予定ですが、交付する当社の普通株式は当社が保有する自己株式及び本合併①の効力発生日までに取得する自己株式を充当し、残数については新たに普通株式を発行する予定です。
また、当社の交付する普通株式数は、基準時までにダンロップスポーツが保有することとなる自己株式数(本合併①に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含む。)等により今後修正される可能性があります。
③ 本合併①に係る割当ての内容及び理由
本合併①の合併比率の公正性を確保するため、各社がそれぞれ別個に独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼することとし、当社は大和証券株式会社(以下「大和証券」という。)を、ダンロップスポーツはPwCアドバイザリー合同会社を、それぞれの第三者算定機関として選定いたしました。
当社及びダンロップスポーツは、それぞれ上記の第三者算定機関から提出を受けた合併比率の分析結果及び助言を慎重に検討し、また、各社において両社の財務状況、業績動向、及び株価動向等を勘案し、これらを踏まえ両社間で真摯に交渉・協議を行いました。
当社においては、第三者算定機関である大和証券から受領した合併比率に関する算定書、外部法律事務所からの助言等を踏まえて、慎重に協議・検討した結果、本合併比率は妥当であり、本合併比率により本合併①を行うことが妥当であると判断いたしました。
なお、合併比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上、変更することがあります。
④ 本合併①の当事会社の概要(2017年9月30日現在)
| 吸収合併存続会社 | 吸収合併消滅会社 | |
| (1)名称 | 住友ゴム工業株式会社 | ダンロップスポーツ株式会社 |
| (2)所在地 | 神戸市中央区脇浜町三丁目6番9号 | 神戸市中央区脇浜町三丁目6番9号 |
| (3)代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 池田 育嗣 | 代表取締役社長 木滑 和生 |
| (4)事業内容 | タイヤ等の製造及び販売 | ゴルフ用品、テニス用品の製造及び販売、他 |
| (5)資本金 | 42,658百万円 | 9,207百万円 |
⑤ 会計処理の概要
本合併①は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2013年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2013年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理する見込みです。
(4)本合併②について
① 本合併②の方式
当社を吸収合併存続会社、ダンロップインターナショナルを吸収合併消滅会社とする吸収合併です。本合併②は、当社においては、会社法第796条第2項に規定する簡易合併であり、株主総会決議による承認を受けずに、ダンロップインターナショナルにおいては、本株式譲渡により当社がダンロップインターナショナルの全ての株式を保有し、会社法第784条第1項に規定する略式合併となる予定であるため、株主総会決議による承認を受けずに、本株式譲渡及び本合併①の効力発生を停止条件として、本効力発生日と同日を効力発生日として本合併②を行う予定です。
② 本合併②に係る割当ての内容
本合併②は、本株式譲渡及び本合併①の効力発生を条件としているため、本合併②がその効力を生ずる直前時点において、ダンロップインターナショナルが当社の完全子会社となっていることを前提としております。したがいまして、本合併②に際して、ダンロップインターナショナルは、当社の完全子会社となることから、当社は合併に際して、株式その他の金銭等の割当ては行いません。
③ 本合併②の当事会社の概要
(吸収合併存続会社)
上記(3)④「本合併①の当事会社の概要」に記載のとおりであります。
(吸収合併消滅会社)(2017年9月30日現在)
| (1)名称 | ダンロップインターナショナル株式会社 |
| (2)所在地 | 神戸市中央区脇浜町三丁目6番9号 |
| (3)代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 西口 豪一 |
| (4)事業内容 | DUNLOP商標権の管理並びにDUNLOPブランドのスポーツ用品事業及びライセンス事業 |
| (5)資本金 | 3,000百万円 |
④ 会計処理の概要
本合併②は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2013年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2013年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理する見込みです。
(5)今後の見通し
本統合が当社の連結業績に与える影響は軽微であります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
