有価証券報告書-第126期(平成29年1月1日-平成29年12月31日)

(重要な後発事象)
(連結子会社の吸収合併)
当社は、2017年8月29日開催の取締役会において、当社の子会社であるダンロップスポーツ㈱(以下「ダンロップスポーツ」といい、当社と併せて「両社」という。)との間で、当社を吸収合併存続会社、ダンロップスポーツを吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本合併①」という。)を行うことについて取締役会決議を行い、両社の間で吸収合併契約を締結しております。また、当社と両社の合弁会社であるダンロップインターナショナル㈱(以下「ダンロップインターナショナル」という。)は、同日、当社を吸収合併存続会社、ダンロップインターナショナルを吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本合併②」といい、本合併①と合わせて「本統合」という。)を行うことについて取締役会決議を行い、当社とダンロップインターナショナルとの間で吸収合併契約を締結しております。なお、本統合に先立ち、当社は2017年12月28日付でダンロップスポーツが保有するダンロップインターナショナルの全ての株式を譲受(以下「本株式譲渡」という。)することについて、取締役会決議を行い、両社の間で株式譲渡契約を締結しております。
同決議通り、当事業年度中に株式の譲受によりダンロップインターナショナルを当社の完全子会社とした後、2018年1月1日を効力発生日(以下「本効力発生日」という。)として、本統合を実施しました。
なお、ダンロップスポーツの普通株式は、東京証券取引所市場第一部において、最終売買日を2017年12月26日として、2017年12月27日付で上場廃止となっております。
1.取引の概要
(1)対象となった結合当事企業の概要
(2017年12月31日現在)

	吸収合併消滅会社 (本合併①)	吸収合併消滅会社 (本合併②)
商号	ダンロップスポーツ株式会社	ダンロップインターナショナル株式会社
事業内容	ゴルフ用品、テニス用品の製造及び販売、他	DUNLOP商標権の管理並びにDUNLOPブランドのスポーツ用品事業及びライセンス事業
資本金	9,207百万円	3,005百万円
純資産	31,373百万円	5,077百万円
総資産	52,800百万円	20,884百万円
売上高	42,172百万円	2,925百万円

(2)企業結合日
2018年1月1日
(3)企業結合の法的形式
① 本合併①について
(ⅰ)本合併①の方式
当社を吸収合併存続会社、ダンロップスポーツを吸収合併消滅会社とする吸収合併方式であります。本合併①は、当社については、会社法第796条第2項に規定する簡易合併の手続により株主総会による承認を受けずに、ダンロップスポーツについては、2017年11月7日開催の臨時株主総会において本合併契約①の承認を受けた上で、両社は、2018年1月1日を効力発生日として本合併①を行っております。
(ⅱ)本合併①に係る割当ての内容

会社名	当社 (吸収合併存続会社)	ダンロップスポーツ (吸収合併消滅会社)
合併比率	1	0.784
本合併①により交付する株式数	当社普通株式:9,008,294株

(注)1.株式の割当て比率
ダンロップスポーツの普通株式1株に対して、当社の普通株式0.784株を割当て交付しております。ただし、当社が保有するダンロップスポーツの普通株式及びダンロップスポーツが保有する自己株式については、本合併①による株式の割当ては行っておりません。
2.本合併①により交付する株式数
当社は、本合併①に際して、当社の普通株式9,008,294株を本合併①が効力を生ずる時点の直前時点のダンロップスポーツの株主(ただし、当社及びダンロップスポーツ並びに本合併①に関して会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求権を行使した株主を除く。)に対して、割当て交付しております。交付する当社の普通株式は当社が保有する自己株式及び本合併①の効力発生日までに取得した自己株式を充当し、新たに普通株式は発行しておりません。
(ⅲ)本合併①に係る割当ての内容の根拠及び理由
本合併①の合併比率の公正性を確保するため、両社がそれぞれ別個に独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼することとし、当社は大和証券株式会社(以下「大和証券」という。)を、ダンロップスポーツはPwCアドバイザリー合同会社を、それぞれの第三者算定機関として選定しました。
当社及びダンロップスポーツは、それぞれ上記の第三者算定機関から提出を受けた合併比率の分析結果及び助言を慎重に検討し、また、各社において両社の財務状況、業績動向、及び株価動向等を勘案し、これらを踏まえ両社間で真摯に交渉・協議を行いました。
当社においては、第三者算定機関である大和証券から受領した合併比率に関する算定書、外部法律事務所からの助言等を踏まえて、慎重に協議・検討した結果、本合併比率は妥当であり、本合併比率により本合併①を行うことが妥当であると判断しました。
(ⅳ)取得した議決権比率

取得前の議決権比率	60.39%
取得後の議決権比率	100.00%

(ⅴ)被取得企業の取得原価及びその対価の種類ごとの内訳

取得の対価	企業結合日に交付した当社株式の時価	18,881百万円
取得原価		18,881百万円

② 本合併②について
(ⅰ)本合併②の方式
当社を吸収合併存続会社、ダンロップインターナショナルを吸収合併消滅会社とする吸収合併方式であります。本合併②は、当社においては、会社法第796条第2項に規定する簡易合併であり、株主総会決議による承認を受けずに、ダンロップインターナショナルにおいては、本株式譲渡により当社がダンロップインターナショナルの全ての株式を保有し、会社法第784条第1項に規定する略式合併であるため、株主総会決議による承認を受けずに、本株式譲渡及び本合併①の効力発生を停止条件として、本効力発生日と同日を効力発生日として本合併②を行っております。
(ⅱ)本合併②に係る割当ての内容
本合併②は、本株式譲渡及び本合併①の効力発生を条件としているため、本合併②がその効力を生ずる直前時点において、ダンロップインターナショナルは当社の完全子会社となっており、当社は本合併②に際して、株式その他の金銭等の割当ては行っておりません。
(4)結合後企業の名称
住友ゴム工業株式会社
2.取引の目的
今後、当社グループとして、「DUNLOP」ブランドのグローバルな価値向上を図る戦略を立案、推進し、既存の事業も含めたグループ全体の収益向上につなげることが重要な経営課題となっており、当社、ダンロップスポーツ及びダンロップインターナショナルにおける、「DUNLOP」ブランドの活用方法について検討を進めてまいりました。
その結果、ダンロップスポーツとダンロップインターナショナルのスポーツ事業を統合し、「DUNLOP」ブランドを活用したスポーツ事業の事業戦略を構築し、グローバル展開を加速させるとともに、スポーツ事業を当社に統合させることにより、当社のもつ資金力や材料・研究部門の経営資源とダンロップスポーツの持つスポーツ事業に精通した人材と経営資源を「DUNLOP」ブランドの価値向上及びスポーツ事業拡大のために活用することが、スポーツ事業及び、タイヤ事業を含む各事業の企業価値の最大化に資するとの結論に至り、今般、当社、ダンロップスポーツ及びダンロップインターナショナルの3社において、本統合を実施することとしました。
3.実施した会計処理の概要
本合併①及び本合併②は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2013年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2013年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。