有価証券報告書-第192期(2023/04/01-2024/03/31)
なお、当社は、会社法施行規則第118条第3号に定める「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。) を定めており、その内容等は次のとおりであります。
(a) 会社の支配に関する基本方針
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念をはじめ当社の財務基盤や事業内容等の企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。
一方、金融商品取引所に上場する株式会社としての当社の株主の在り方は、市場での自由な取引を通じて決まるものであり、当社の支配権の移転を伴う買収行為がなされた場合に、これに応じるか否かの判断も最終的には株主の皆さまの意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大量買付行為や買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の株主や取締役会が買付行為や買付提案の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要十分な時間や情報を提供することのないもの、買付条件等が対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分又は不適当であるもの、対象会社の企業価値の維持・増大に必要不可欠なステークホルダーとの関係を破壊する意図のあるもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、上記の例を含め当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある大量買付等を行う者は、例外的に当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切と考えております。
(b) 会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み
当社は、1902 (明治35) 年の創業以来、一貫して靴の企画・製造・販売に従事しております。靴を履物であると同時に文化・生活の創造の原動力のひとつととらえ、新しい価値の提案をし、提供することで事業の発展を図ってまいりました。
(イ) 当社グループの「ミッション・ビジョン・バリュー」
将来にわたって変化に対応し、業績を向上させ、従業員が活力を持って働いていくためには、企業構造の変革と従業員一人ひとりの自己変革が必要であり、その確固とした軸となる「ミッション・ビジョン・バリュー」を2024年4月に新たに策定いたしました。
〈ミッション〉“「ずっといい」を創造する”
時間が経つほど大事にされ、価値が生まれるような「ずっといい」暮らしや生き方を皆さまとともに創造していくことを目指します。
〈ビジョン〉“人生に物語を、社会に豊かさを。”
一人ひとりの良質な毎日が積み重なり、未来には新しい文化が生まれ、社会は豊かになっていきます。私たちは人生に物語を、社会に豊かさをつくっていく会社を目指します。
〈バリュー〉
・一人ひとりを想像する
・共に歩み、共に創る
・長く愛される品質を
・枠を超え、創造的に
・挑戦をやり遂げる
(ロ) 企業価値向上のための取り組み
(ⅰ) サステナビリティ経営
当社は、当社グループが様々な事業活動を推進していくうえで、持続可能な社会実現への貢献と中長期的な企業価値の向上が重要な経営課題であるとの認識に立ち、「サステナビリティ方針」を制定し、サステナビリティにおける取り組みを推進するために代表取締役社長を委員長とした「サステナビリティ委員会」を設置しております。
〈サステナビリティ方針〉
「当社およびグループ各社は、全ての企業活動が、豊かな自然環境と人々の生活の上に成り立っていることを認識し、ステークホルダーと共に成長・共創することにより、豊かで持続可能な社会の実現を目指します」
また、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、機会とリスクの両面から抽出した当社グループの重要課題 (マテリアリティ) として以下の5つを特定し、2024年度の重点取り組み事項といたしました。
・循環型社会の実現
・持続可能なサプライチェーンの構築
・気候変動への対応
・一人ひとりが活躍できる環境整備と人材育成
・地域社会への貢献
当社グループは事業活動を通じて、ステークホルダーと共に、よりよい未来の社会づくりに貢献してまいります。
(ⅱ) 人的資本経営
当社グループは「ステークホルダーと共に成長・共創することにより、豊かで持続可能な社会の実現を目指す」ために、様々な人事戦略に取り組んでおります。
人材育成に関する方針は、「従業員一人ひとりが役割を理解し、行動する自律的組織」を目指し、「多様性を活かす」「挑戦を促す」「成長を支援する」を柱に制度・風土・マインドの観点から人材育成を行っています。
社内環境整備に関する基本方針は、働く場所の柔軟化としてテレワーク制度を導入し、在宅勤務やサテライトオフィスの利用、WEB会議システムの活用等を推進しています。
育児・介護の両立支援については、短時間正社員制度、育児休業中の従業員への社内情報の定期配信によるフォロー、短時間勤務制度の拡充、育児・介護、配偶者の転勤等やむを得ない事情で退職された社員の復帰を認めるカムバック制度の導入等、長く働き続けられる社内環境整備に積極的に取り組んでおります。
(ⅲ) コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、取締役の経営責任をより明確にするため、任期を1年とするとともに、業務執行機関の監督・監査機能を強化するため、東京証券取引所の定めに基づく独立社外取締役2名 (うち女性1名)、独立社外監査役2名 (うち女性1名) を選任しております。
取締役には、取締役会に必要な専門性と経験を一覧にしたスキルマトリクスに基づき、知識・経験のバランスを考慮して配置するよう努めております。
また、事業年度毎に取締役会の実効性の分析・評価を行い、その改善に向けた継続的な施策推進にも取組んでおります。
なお、当社は、2024年3月4日開催の当社取締役会において、コーポレート・ガバナンスの更なる強化を目的として、執行役員制度の導入により取締役会の構成を見直し、経営の意思決定・監督と業務執行の役割分担を明確にし、常勤取締役を2名減員し取締役会における独立社外取締役の比率を3分の1とする取締役選任議案を、当社第192回定時株主総会において可決しております。
(ⅳ) 株主還元方針
当社は、当業界の収益が市場動向による影響を受けやすいことから、将来にわたり安定的な経営基盤の確保と競争力の強化のため、内部留保の充実に留意いたしますとともに、株主還元方針につきましては、総還元性向50%以上を目標としたうえで、今後の事業投資と基盤投資も勘案し、安定的な利益還元を目指すことを基本方針といたしております。
(ハ) 中期経営計画達成のための取り組み
(ⅰ) 顧客戦略
DXの取組みの一環として、「データ統合基盤」の整備を進め、これまで個別に管理されていた会員情報を一元化し、より高いレベルでサービスや商品提案することで会員の離反防止、会員数の増加を図り、2年以内に購買履歴のある会員数を72万人 (2023年3月末) から 100万人 (2026年3月末) 以上に拡大することを目標としております。
(ⅱ) ブランド戦略
顧客から見えているブランド価値の変化を的確にとらえ、変化し続ける顧客のインサイトを理解して新たなペルソナを設定し、ブランド・カテゴリ・商品のレベルで戦略を展開いたします。
(ⅲ) リアル・EC 店舗戦略
EC店舗の意義・役割は、顧客接点の拡大・拡張・多様化などのマーケットを拡げることにあり、リアル店舗との融合が主眼となります。リアル店舗の意義・役割を明確にし、「感動」という顧客経験価値をもたらし、小売事業の売上高を拡大し、セグメント売上高構成比を61.5% (2023年3月期) から65.0% (2026年3月期) へ高めてまいります。
(ⅳ) 新規事業戦略
デジタルを軸とした事業再編で最適な事業バランスを実現し、新たな事業創出に挑戦いたします。また、海外子会社を販売拠点として活用し、新たな海外事業の機会を拡大いたします。
(c) 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みの概要
当社は会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして「当社株式の大量買付行為への対応方針 (買収への対応方針)」(以下「本プラン」といいます。) を導入・継続しております。
その概要は以下のとおりであります。
(イ) 本プラン継続の目的
本プランは、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして継続しております。なお、本プランは、2024年6月25日開催の当社第 192回定時株主総会において承認されております。
(ロ) 本プランの対象となる当社株式の買付
本プランの対象となる当社株式の買付行為とは、①特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、②結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為、③前記①または②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定株主グループが、当社の他の株主との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立するあらゆる行為 (ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の議決権割合の合計が20%以上となるような場合に限ります。) をいい、かかる買付行為を行うまたは行おうとする者を大量買付者といいます。
(ハ) 特別委員会の設置
本プランを適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、特別委員会規程に基づき、特別委員会を設置いたします。特別委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行から独立している社外取締役、社外監査役または社外有識者のいずれかに該当する者の中から選任します。
(ニ) 大量買付ルールの概要
(ⅰ) 大量買付者による意向表明書の当社への事前提出および必要情報の提供
大量買付者が大量買付行為を行おうとする場合には、大量買付行為または大量買付行為の提案に先立ち、まず、大量買付ルールに従う旨の法的拘束力を有する誓約文言を含む大量買付の内容等を日本語で記載した意向表明書を、当社の定める書式により当社取締役会に提出していただきます。当社取締役会は、意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、大量買付者に対して大量買付行為に関する情報 (以下「必要情報」といいます。) のリスト (以下「必要情報リスト」といいます。) を記載した書面を交付します。そして大量買付者には、必要情報リストの記載に従い、必要情報を当社取締役会に書面にて提出していただきます。
(ⅱ) 当社取締役会による必要情報の評価・検討等
当社取締役会は、大量買付行為の評価等の難易度に応じ、大量買付者が当社取締役会に対し必要情報の提供を完了した後、対価を現金 (円価) のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合は最長60日間、その他の大量買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間として設定し、提供された必要情報を十分に評価・検討し、特別委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会として意見を慎重にとりまとめ、公表いたします。
(ホ) 大量買付行為が実施された場合の対応方針
(ⅰ) 大量買付者が大量買付ルールを遵守しない場合
大量買付者が大量買付ルールを遵守しない場合、具体的な買付方法の如何にかかわらず、原則として、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の中長期的な確保または向上のために、速やかに株主総会を開催することを決定し、当該決定後速やかに株主総会を招集した上で、対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくものとします。
ただし、大量買付者が株主総会を開催するために必要な期間の確保に協力しないことその他の理由により、大量買付行為が行われる前に株主総会を開催することが不可能であるかまたは困難であると判断されるときは、その具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、原則として、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置を講じることにより大量買付行為に対抗することといたします。
なお、大量買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大量買付者側の事情を合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも必要情報の一部が提出されないことのみをもって大量買付ルールを遵守しないと認定することはしないものとします。
また、当社取締役会は、大量買付者が大量買付ルールを遵守したか否かの判断、大量買付行為が行われる前に株主総会を開催することが不可能であるかまたは困難であるか否かの判断、および大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかったものとして対抗措置を発動すべきか否かの判断に際し、特別委員会の意見または勧告を最大限尊重するものとします。
(ⅱ) 大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合
大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大量買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆さまを説得するにとどめ、原則として当該大量買付行為に対する対抗措置は講じません。
ただし、大規模買付ルールを遵守した場合であっても、当該大量買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、例外的に、当社取締役会は、取締役会評価検討期間内に株主総会を開催することを決定し、当該決定後速やかに株主総会を招集した上で、対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくものとします。
(ⅲ) 取締役会の決議、および株主総会の開催
当社取締役会は、上記 (ⅰ) または (ⅱ) において対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は、特別委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討した上で対抗措置発動または不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
また、大量買付者が大量買付ルールを遵守しない場合であって、当社取締役会が対抗措置の発動について株主の皆さまの意思を確認するための株主総会を開催することとした場合、または大量買付者が大量買付ルールを遵守する場合には、当社取締役会は、株主の皆さまに本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間 (以下「株主検討期間」といいます。) として最長60日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主総会を開催することとします。
株主総会において対抗措置の発動または不発動について決議された場合、当社取締役会は、当該株主総会の決議に従うものとします。
(ⅳ) 大量買付行為待機期間
株主検討期間を設けない場合は、上記(ニ)(ⅰ)「大量買付者による意向表明書の当社への事前提出および必要情報の提供」に記載の意向表明書が当社取締役会に提出された日から取締役会評価期間終了の期間を「大量買付行為待機期間」とします。株主検討期間を設ける場合は、上記(ニ)(ⅰ)「大量買付者による意向表明書の当社への事前提出および必要情報の提供」に記載の意向表明書が当社取締役会に提出された日から株主検討期間終了までの期間を「大量買付行為待機期間」とします。そして大量買付行為待機期間においては、大量買付行為は実施できないものとします。
したがって、大量買付行為は、大量買付行為待機期間の経過後にのみ開始できるものとします。
(ヘ) 本プランの有効期限等
本プランの有効期限は、2027年6月開催予定の当社第 195回定時株主総会終結の時までとなっております。ただし、本プランは、有効期間中であっても、株主総会または取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
なお、本プランの詳細につきましては、当社インターネットホームページにその開示資料を掲載しておりますのでご参照ください。 (https://www.regal.co.jp/cms/pdf/ir/tanshin/2024-05-13-3.pdf) 。
(d) 本プランの合理性について (本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて)
当社では、本プランの設計に際して、以下の諸点を考慮することにより、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えております。
(イ) 買収への対応方針に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則 (企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則) および経済産業省に設置された公正な買収の在り方に関する研究会が2023年8月31日に発表した「企業買収における行動指針」の定める3つの原則 (企業価値・株主共同の利益の原則、株主意思の原則、透明性の原則) を充足するとともに、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および株式会社東京証券取引所が2015年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5いわゆる買収防衛策」の内容を踏まえたものとなっております。
(ロ) 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入・継続されていること
本プランは、当社株式に対する大量買付行為がなされた際に、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆さまが判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、または株主の皆さまのために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入・継続したものです。
(ハ) 株主意思を反映するものであること
本プランは、株主総会における株主の皆さまのご賛同を得て継続しております。また、本プラン継続後、有効期間中であっても当社株主総会または取締役会の決議において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは廃止されるものとなっております。加えて、当社取締役の任期は1年間であり、毎年の取締役選任手続を通じて、本プランの継続、廃止又は変更の是非の判断に当社株主の皆さまの意思を反映させることができます。その意味で、本プランの導入だけでなく存続についても、株主の皆さまのご意向が反映されます。
さらに、本プランでは、大量買付者が大量買付ルールを遵守する場合、当社取締役会が本プランに基づいて対抗措置を発動することができる場面を、株主総会において対抗措置発動の決議がされた場合に限定しております。また、大量買付者が大量買付ルールを遵守しない場合であっても、当社取締役会が本プランに基づいて対抗措置を発動する際には、原則として、株主総会において対抗措置発動の決議を経ることとしております。その意味で、対抗措置の発動の適否の判断に際しても、株主の皆さまのご意向が直接的に反映されます。
(ニ) 独立性の高い社外者の判断の重視
本プランにおける対抗措置の発動は、当社の業務執行から独立している委員で構成される特別委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保されております。
(ホ) デッドハンド型およびスローハンド型の対応方針ではないこと
本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される当社取締役会によって廃止することが可能です。したがって、本プランは、デッドハンド型の対応方針 (取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない対応方針) ではありません。
また、当社においては取締役の任期を1年としておりますので、スローハンド型の対応方針 (取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する対応方針) でもありません。
なお、当社では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。
(a) 会社の支配に関する基本方針
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念をはじめ当社の財務基盤や事業内容等の企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。
一方、金融商品取引所に上場する株式会社としての当社の株主の在り方は、市場での自由な取引を通じて決まるものであり、当社の支配権の移転を伴う買収行為がなされた場合に、これに応じるか否かの判断も最終的には株主の皆さまの意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大量買付行為や買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の株主や取締役会が買付行為や買付提案の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要十分な時間や情報を提供することのないもの、買付条件等が対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分又は不適当であるもの、対象会社の企業価値の維持・増大に必要不可欠なステークホルダーとの関係を破壊する意図のあるもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、上記の例を含め当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある大量買付等を行う者は、例外的に当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切と考えております。
(b) 会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み
当社は、1902 (明治35) 年の創業以来、一貫して靴の企画・製造・販売に従事しております。靴を履物であると同時に文化・生活の創造の原動力のひとつととらえ、新しい価値の提案をし、提供することで事業の発展を図ってまいりました。
(イ) 当社グループの「ミッション・ビジョン・バリュー」
将来にわたって変化に対応し、業績を向上させ、従業員が活力を持って働いていくためには、企業構造の変革と従業員一人ひとりの自己変革が必要であり、その確固とした軸となる「ミッション・ビジョン・バリュー」を2024年4月に新たに策定いたしました。
〈ミッション〉“「ずっといい」を創造する”
時間が経つほど大事にされ、価値が生まれるような「ずっといい」暮らしや生き方を皆さまとともに創造していくことを目指します。
〈ビジョン〉“人生に物語を、社会に豊かさを。”
一人ひとりの良質な毎日が積み重なり、未来には新しい文化が生まれ、社会は豊かになっていきます。私たちは人生に物語を、社会に豊かさをつくっていく会社を目指します。
〈バリュー〉
・一人ひとりを想像する
・共に歩み、共に創る
・長く愛される品質を
・枠を超え、創造的に
・挑戦をやり遂げる
(ロ) 企業価値向上のための取り組み
(ⅰ) サステナビリティ経営
当社は、当社グループが様々な事業活動を推進していくうえで、持続可能な社会実現への貢献と中長期的な企業価値の向上が重要な経営課題であるとの認識に立ち、「サステナビリティ方針」を制定し、サステナビリティにおける取り組みを推進するために代表取締役社長を委員長とした「サステナビリティ委員会」を設置しております。
〈サステナビリティ方針〉
「当社およびグループ各社は、全ての企業活動が、豊かな自然環境と人々の生活の上に成り立っていることを認識し、ステークホルダーと共に成長・共創することにより、豊かで持続可能な社会の実現を目指します」
また、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、機会とリスクの両面から抽出した当社グループの重要課題 (マテリアリティ) として以下の5つを特定し、2024年度の重点取り組み事項といたしました。
・循環型社会の実現
・持続可能なサプライチェーンの構築
・気候変動への対応
・一人ひとりが活躍できる環境整備と人材育成
・地域社会への貢献
当社グループは事業活動を通じて、ステークホルダーと共に、よりよい未来の社会づくりに貢献してまいります。
(ⅱ) 人的資本経営
当社グループは「ステークホルダーと共に成長・共創することにより、豊かで持続可能な社会の実現を目指す」ために、様々な人事戦略に取り組んでおります。
人材育成に関する方針は、「従業員一人ひとりが役割を理解し、行動する自律的組織」を目指し、「多様性を活かす」「挑戦を促す」「成長を支援する」を柱に制度・風土・マインドの観点から人材育成を行っています。
社内環境整備に関する基本方針は、働く場所の柔軟化としてテレワーク制度を導入し、在宅勤務やサテライトオフィスの利用、WEB会議システムの活用等を推進しています。
育児・介護の両立支援については、短時間正社員制度、育児休業中の従業員への社内情報の定期配信によるフォロー、短時間勤務制度の拡充、育児・介護、配偶者の転勤等やむを得ない事情で退職された社員の復帰を認めるカムバック制度の導入等、長く働き続けられる社内環境整備に積極的に取り組んでおります。
(ⅲ) コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、取締役の経営責任をより明確にするため、任期を1年とするとともに、業務執行機関の監督・監査機能を強化するため、東京証券取引所の定めに基づく独立社外取締役2名 (うち女性1名)、独立社外監査役2名 (うち女性1名) を選任しております。
取締役には、取締役会に必要な専門性と経験を一覧にしたスキルマトリクスに基づき、知識・経験のバランスを考慮して配置するよう努めております。
また、事業年度毎に取締役会の実効性の分析・評価を行い、その改善に向けた継続的な施策推進にも取組んでおります。
なお、当社は、2024年3月4日開催の当社取締役会において、コーポレート・ガバナンスの更なる強化を目的として、執行役員制度の導入により取締役会の構成を見直し、経営の意思決定・監督と業務執行の役割分担を明確にし、常勤取締役を2名減員し取締役会における独立社外取締役の比率を3分の1とする取締役選任議案を、当社第192回定時株主総会において可決しております。
(ⅳ) 株主還元方針
当社は、当業界の収益が市場動向による影響を受けやすいことから、将来にわたり安定的な経営基盤の確保と競争力の強化のため、内部留保の充実に留意いたしますとともに、株主還元方針につきましては、総還元性向50%以上を目標としたうえで、今後の事業投資と基盤投資も勘案し、安定的な利益還元を目指すことを基本方針といたしております。
(ハ) 中期経営計画達成のための取り組み
(ⅰ) 顧客戦略
DXの取組みの一環として、「データ統合基盤」の整備を進め、これまで個別に管理されていた会員情報を一元化し、より高いレベルでサービスや商品提案することで会員の離反防止、会員数の増加を図り、2年以内に購買履歴のある会員数を72万人 (2023年3月末) から 100万人 (2026年3月末) 以上に拡大することを目標としております。
(ⅱ) ブランド戦略
顧客から見えているブランド価値の変化を的確にとらえ、変化し続ける顧客のインサイトを理解して新たなペルソナを設定し、ブランド・カテゴリ・商品のレベルで戦略を展開いたします。
(ⅲ) リアル・EC 店舗戦略
EC店舗の意義・役割は、顧客接点の拡大・拡張・多様化などのマーケットを拡げることにあり、リアル店舗との融合が主眼となります。リアル店舗の意義・役割を明確にし、「感動」という顧客経験価値をもたらし、小売事業の売上高を拡大し、セグメント売上高構成比を61.5% (2023年3月期) から65.0% (2026年3月期) へ高めてまいります。
(ⅳ) 新規事業戦略
デジタルを軸とした事業再編で最適な事業バランスを実現し、新たな事業創出に挑戦いたします。また、海外子会社を販売拠点として活用し、新たな海外事業の機会を拡大いたします。
(c) 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みの概要
当社は会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして「当社株式の大量買付行為への対応方針 (買収への対応方針)」(以下「本プラン」といいます。) を導入・継続しております。
その概要は以下のとおりであります。
(イ) 本プラン継続の目的
本プランは、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして継続しております。なお、本プランは、2024年6月25日開催の当社第 192回定時株主総会において承認されております。
(ロ) 本プランの対象となる当社株式の買付
本プランの対象となる当社株式の買付行為とは、①特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、②結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為、③前記①または②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定株主グループが、当社の他の株主との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立するあらゆる行為 (ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の議決権割合の合計が20%以上となるような場合に限ります。) をいい、かかる買付行為を行うまたは行おうとする者を大量買付者といいます。
(ハ) 特別委員会の設置
本プランを適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、特別委員会規程に基づき、特別委員会を設置いたします。特別委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行から独立している社外取締役、社外監査役または社外有識者のいずれかに該当する者の中から選任します。
(ニ) 大量買付ルールの概要
(ⅰ) 大量買付者による意向表明書の当社への事前提出および必要情報の提供
大量買付者が大量買付行為を行おうとする場合には、大量買付行為または大量買付行為の提案に先立ち、まず、大量買付ルールに従う旨の法的拘束力を有する誓約文言を含む大量買付の内容等を日本語で記載した意向表明書を、当社の定める書式により当社取締役会に提出していただきます。当社取締役会は、意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、大量買付者に対して大量買付行為に関する情報 (以下「必要情報」といいます。) のリスト (以下「必要情報リスト」といいます。) を記載した書面を交付します。そして大量買付者には、必要情報リストの記載に従い、必要情報を当社取締役会に書面にて提出していただきます。
(ⅱ) 当社取締役会による必要情報の評価・検討等
当社取締役会は、大量買付行為の評価等の難易度に応じ、大量買付者が当社取締役会に対し必要情報の提供を完了した後、対価を現金 (円価) のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合は最長60日間、その他の大量買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間として設定し、提供された必要情報を十分に評価・検討し、特別委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会として意見を慎重にとりまとめ、公表いたします。
(ホ) 大量買付行為が実施された場合の対応方針
(ⅰ) 大量買付者が大量買付ルールを遵守しない場合
大量買付者が大量買付ルールを遵守しない場合、具体的な買付方法の如何にかかわらず、原則として、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の中長期的な確保または向上のために、速やかに株主総会を開催することを決定し、当該決定後速やかに株主総会を招集した上で、対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくものとします。
ただし、大量買付者が株主総会を開催するために必要な期間の確保に協力しないことその他の理由により、大量買付行為が行われる前に株主総会を開催することが不可能であるかまたは困難であると判断されるときは、その具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、原則として、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置を講じることにより大量買付行為に対抗することといたします。
なお、大量買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大量買付者側の事情を合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも必要情報の一部が提出されないことのみをもって大量買付ルールを遵守しないと認定することはしないものとします。
また、当社取締役会は、大量買付者が大量買付ルールを遵守したか否かの判断、大量買付行為が行われる前に株主総会を開催することが不可能であるかまたは困難であるか否かの判断、および大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかったものとして対抗措置を発動すべきか否かの判断に際し、特別委員会の意見または勧告を最大限尊重するものとします。
(ⅱ) 大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合
大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大量買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆さまを説得するにとどめ、原則として当該大量買付行為に対する対抗措置は講じません。
ただし、大規模買付ルールを遵守した場合であっても、当該大量買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、例外的に、当社取締役会は、取締役会評価検討期間内に株主総会を開催することを決定し、当該決定後速やかに株主総会を招集した上で、対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくものとします。
(ⅲ) 取締役会の決議、および株主総会の開催
当社取締役会は、上記 (ⅰ) または (ⅱ) において対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は、特別委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討した上で対抗措置発動または不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
また、大量買付者が大量買付ルールを遵守しない場合であって、当社取締役会が対抗措置の発動について株主の皆さまの意思を確認するための株主総会を開催することとした場合、または大量買付者が大量買付ルールを遵守する場合には、当社取締役会は、株主の皆さまに本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間 (以下「株主検討期間」といいます。) として最長60日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主総会を開催することとします。
株主総会において対抗措置の発動または不発動について決議された場合、当社取締役会は、当該株主総会の決議に従うものとします。
(ⅳ) 大量買付行為待機期間
株主検討期間を設けない場合は、上記(ニ)(ⅰ)「大量買付者による意向表明書の当社への事前提出および必要情報の提供」に記載の意向表明書が当社取締役会に提出された日から取締役会評価期間終了の期間を「大量買付行為待機期間」とします。株主検討期間を設ける場合は、上記(ニ)(ⅰ)「大量買付者による意向表明書の当社への事前提出および必要情報の提供」に記載の意向表明書が当社取締役会に提出された日から株主検討期間終了までの期間を「大量買付行為待機期間」とします。そして大量買付行為待機期間においては、大量買付行為は実施できないものとします。
したがって、大量買付行為は、大量買付行為待機期間の経過後にのみ開始できるものとします。
(ヘ) 本プランの有効期限等
本プランの有効期限は、2027年6月開催予定の当社第 195回定時株主総会終結の時までとなっております。ただし、本プランは、有効期間中であっても、株主総会または取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
なお、本プランの詳細につきましては、当社インターネットホームページにその開示資料を掲載しておりますのでご参照ください。 (https://www.regal.co.jp/cms/pdf/ir/tanshin/2024-05-13-3.pdf) 。
(d) 本プランの合理性について (本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて)
当社では、本プランの設計に際して、以下の諸点を考慮することにより、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えております。
(イ) 買収への対応方針に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則 (企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則) および経済産業省に設置された公正な買収の在り方に関する研究会が2023年8月31日に発表した「企業買収における行動指針」の定める3つの原則 (企業価値・株主共同の利益の原則、株主意思の原則、透明性の原則) を充足するとともに、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および株式会社東京証券取引所が2015年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5いわゆる買収防衛策」の内容を踏まえたものとなっております。
(ロ) 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入・継続されていること
本プランは、当社株式に対する大量買付行為がなされた際に、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆さまが判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、または株主の皆さまのために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入・継続したものです。
(ハ) 株主意思を反映するものであること
本プランは、株主総会における株主の皆さまのご賛同を得て継続しております。また、本プラン継続後、有効期間中であっても当社株主総会または取締役会の決議において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは廃止されるものとなっております。加えて、当社取締役の任期は1年間であり、毎年の取締役選任手続を通じて、本プランの継続、廃止又は変更の是非の判断に当社株主の皆さまの意思を反映させることができます。その意味で、本プランの導入だけでなく存続についても、株主の皆さまのご意向が反映されます。
さらに、本プランでは、大量買付者が大量買付ルールを遵守する場合、当社取締役会が本プランに基づいて対抗措置を発動することができる場面を、株主総会において対抗措置発動の決議がされた場合に限定しております。また、大量買付者が大量買付ルールを遵守しない場合であっても、当社取締役会が本プランに基づいて対抗措置を発動する際には、原則として、株主総会において対抗措置発動の決議を経ることとしております。その意味で、対抗措置の発動の適否の判断に際しても、株主の皆さまのご意向が直接的に反映されます。
(ニ) 独立性の高い社外者の判断の重視
本プランにおける対抗措置の発動は、当社の業務執行から独立している委員で構成される特別委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保されております。
(ホ) デッドハンド型およびスローハンド型の対応方針ではないこと
本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される当社取締役会によって廃止することが可能です。したがって、本プランは、デッドハンド型の対応方針 (取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない対応方針) ではありません。
また、当社においては取締役の任期を1年としておりますので、スローハンド型の対応方針 (取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する対応方針) でもありません。
なお、当社では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
