有価証券報告書-第176期(2022/04/01-2023/03/31)

a.会社の支配に関する基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念をはじめ当社の財務基盤や事業内容等の企業価値の様々な源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保、向上させる者でなければならないと考えております。
一方、当社の株式は上場株式であることから、当社の株主は、市場での自由な取引を通じて決まるものであるとともに、会社の方針の決定を支配する者も株主の皆様の意思に基づき決定されるべきものと考えており、また、当社の支配権の移転を伴う買収行為がなされた場合にこれに応じるか否かの判断も最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。しかしながら、株式の大量買付の中には当社の企業価値及び株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
このような、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある大量買付提案又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
b.基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、1907年(明治40年)に皮革生産の国産化を促進し、皮革の国内自給体制の確保を目的に設立され、皮革産業を通じて経済の進展と国民生活の向上に寄与してまいりました。
当社は、「確かな技術を基に、「お客さまのニーズ」に合致する高品質の製品を提供し、「顧客満足度」を高めること」を通じて、企業の存在価値と企業価値の向上に継続的に取組み、社会的貢献と企業の利益創出の同時実現を目指して、社会の信頼を確保することを経営理念としております。「企業価値の向上」を実現するため、長年にわたり差別性の高い高付加価値商品の研究開発と製品化に経営資源を重点投入しており、その結果は、コラーゲン・ケーシング、コラーゲン化粧品、医薬用コラーゲン・ペプチド等々として、当社事業の根幹を形成するに至っております。また、この経営のベースとなったのは長い期間をかけて築きあげてきたお客様始め取引先等のステークホルダーとの密接な信頼関係であり、その維持・向上が今後とも大切であると考えております。当社は今後とも、「品質」にこだわり、ステークホルダーの皆様とともに歩むという一貫した思想のもと、当社の強みであるバイオマトリックス研究をさらに深耕させ、様々な高機能商品の開発を推進することで、事業領域の拡大と高収益体質化を図り、企業価値の最大化を目指してまいります。
c.会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みの概要
当社は会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みとして「当社株式の大量買付行為に関する対応策」(以下「本プラン」といいます。)を継続しております。その概要は以下のとおりです。
本プランでは、当社株式に対し20%以上の買付行為(あらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下「大量買付行為」といいます。)を行おうとする者(以下「大量買付者」といいます。)が大量買付行為実施前に遵守すべき、大量買付行為に関する合理的なルール(以下「大量買付ルール」といいます。)を定めております。
大量買付ルールは、当社株式に対して大量買付行為や買付提案が行われた場合に、当社株主の皆様が大量買付行為に応じるか否かを判断するために、必要な情報や時間を確保し、当社取締役会の意見を提供し、更には当社株主の皆様が当社取締役会の代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としております。
当社取締役会は、大量買付者に対し、大量買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に提供することを要請し、当該情報の提供完了後、大量買付行為の評価・検討のための期間を設定し、当社取締役会としての意見形成や必要に応じ代替案の策定を行い公表することとします。また、当該情報が大量買付行為を評価・検討するための情報として不十分と認められる場合には、当社取締役会は、大量買付者に対して、適宜合理的な期限を定めた上で(最初に大量買付情報を受領した日から起算して60日を上限とします。)、必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあります。
当社取締役会は、大量買付者が、大量買付ルールを遵守した場合は、原則として大量買付行為に対する対抗措置は講じません。ただし、大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合、遵守されている場合であっても、当該大量買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、例外的に当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置を講ずることがあります。
このように当社取締役会が、対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は、その判断の客観性・合理性を担保するために、当社の業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役、社外監査役の構成で設置している独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、また、必要に応じて株主総会の承認を得た上で行うものとします。
具体的な対抗措置として、例えば新株予約権の無償割当を行う場合、議決権割合が一定以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間及びその他の行使条件を設けることがありますが、この場合、大量買付者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することは想定しておりません。
本プランは、2021年6月29日開催の当社定時株主総会において株主の皆様のご承認を賜り継続しており、その有効期限は、2024年6月に開催予定の当社定時株主総会終結の時までとなっております。
なお、本プランの詳細につきましては、当社ホームページにその開示資料を掲載しておりますのでご参照ください(https://www.nippi-inc.co.jp/IR_info/tabid/62/Default.aspx)。