有価証券報告書-第98期(2022/01/01-2022/12/31)

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、2018年3月29日開催の第93回定時株主総会において当社取締役及び執行役員(国内非居住者を除く。以下、「取締役等」という。)に対する株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入することを決議し、その後、2022年3月30日開催の第97回定時株主総会において本制度の拠出金額及び交付等株式数の上限を改定することを決議しています。
① 本制度の概要
本制度は、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下、「BIP信託」という。)を用いた株式報酬制度です。BIP信託は、欧米の業績連動型株式報酬(Performance Share)及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)と同様に、役位や中期経営計画における業績目標の達成度等に応じて当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下、「当社株式等」という。)を取締役等に交付又は給付(以下、「交付等」という。)をする仕組です。
② 信託契約の内容
・ 信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
・ 信託の目的 取締役等に対する株式報酬制度の導入
・ 委託者 当社
・ 受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
・ 受益者 取締役等のうち受益者要件を満たした者
・ 信託管理人 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
・ 信託契約日 2018年5月9日(注1)
・ 信託の期間 2021年5月10日～2024年5月末日(注1)
・ 制度開始日 2018年5月9日
・ 議決権行使 行使しない
・ 取得株式の種類 当社普通株式
・ 信託金の金額 18億2,366万円(信託報酬・信託費用を含む。)(注2)
・ 株式の取得時期 2021年5月12日～2021年5月末日、2022年5月16日～2022年5月末日(注2)
・ 株式の取得方法 株式市場より取得
・ 帰属権利者 当社
・ 残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。
③ 信託・株式関連事務の内容
・ 信託関連事務 三菱UFJ信託銀行株式会社が本信託の受託者となり信託関連事務を行うものとします。
・ 株式関連事務 株式会社だいこう証券ビジネスが受託者と締結している業務委託契約書に基づき受益者への当社株式の交付事務を行うものとします。
④ 本信託に拠出される信託金の上限額及び本信託から交付等が行われる当社株式の上限数
本信託に拠出する信託金の上限額及び本信託から交付等が行われる当社株式(換価処分の対象となる株式を含む。)の上限数は、当社が掲げる中期経営計画の対象となる3事業年度を対象として、以下のとおりです。
・ 本信託に拠出する信託金の上限額 22億5,000万円(注3)
・ 本信託から交付等が行われる当社株式の上限数 49万5,000株(注4)
注 1 2021年2月5日開催の取締役会決議に基づき、2021年5月10日付の信託契約の変更及び追加信託を行うことにより信託期間を延長しています。
2 2022年3月30日開催の株主総会決議に基づき、2022年5月11日付の信託契約の変更及び追加信託を行っています。
3 信託期間中の本信託による株式取得資金のほか信託報酬及び信託費用が含まれます。信託金のうち社外取締役分の株式取得資金の上限は、3事業年度を対象として合計2,500万円です。
4 このうち社外取締役分は、3事業年度を対象として6,000株です。