有価証券報告書-第81期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
[1] 基本方針
当社は、「取締役及び執行役のインセンティブを高める報酬体系を構築し、適正な業績評価を行うことにより、当社の業績向上に資する」ことを目的として、報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、当社の執行役でない社外取締役6名全員により構成しております。(当該報酬委員会の構成員については、「(2)役員の状況に記載しております。)
報酬委員会では、取締役及び執行役の報酬の方針、取締役及び執行役が受ける報酬の内容について、必要な情報(社外専門機関調査による他社水準など)を踏まえ審議の上、決議しております。なお、役員退職慰労金につきましては、2003年に廃止いたしました。
[2] 取締役報酬に関する方針
取締役の報酬は、固定報酬と中長期インセンティブ(ストック・オプション)としております。固定報酬は、基本報酬と、指名・報酬・監査の3委員会の委員及び委員長としての報酬で構成し、当社経営環境、社外専門機関調査による他社水準などを考慮して適切な水準で設定しております。
また、株価に対して株主と共通の視点を持ち、中長期的に株主と利益を共有することを目的にストック・オプションを新任時及び再任時に固定数を付与しております。
(報酬の構成比率)
固定報酬:中長期インセンティブ(ストック・オプション)=1:0.3～0.6程度
(注)中長期インセンティブの上記割合は、当社株式の株価の変動等に応じて変動します。
[3] 執行役報酬に関する方針
執行役の報酬は、固定報酬、年次インセンティブ(業績連動賞与)及び中長期インセンティブ(ストック・オプション)としております。なお、固定報酬として、各執行役の役職・職責(代表執行役、最高財務責任者など)に応じた基本報酬を、当社経営環境、社外専門機関調査による他社水準などを考慮して適切な水準で設定しております。また、海外駐在の際の負担補助(住居等)も、当社経営環境、社外専門機関調査による他社水準などを考慮して適切な水準で、上記基本報酬とは別に設定しております。
業績連動賞与は、定量的な業績と定性的な評価で決定され、概ね0～200%の範囲で変動します。なお、定量的な業績指標は、連結決算における売上収益、親会社の所有者に帰属する当期利益、1株当たり当期利益(EPS)を選定しております。
ストック・オプションは、役職・職責に応じ、新任時及び再任時に一定数付与しています。なお、当社は、中長期インセンティブとして、2019年度よりストック・オプションに代えてパフォーマンス・シェア・ユニット(以下、「PSU」といいます。)を導入いたします。
執行役の業績連動型報酬に関する詳細は、後述の「[4]執行役に対する業績連動型報酬(業績連動賞与、ストック・オプション、PSU)の概要」に記載しております。
(報酬の構成比率)
固定報酬:年次インセンティブ:中長期インセンティブ(ストック・オプション)=1:1:0.3～0.5程度
(注)年次インセンティブの上記割合は当社業績に応じて変動します。また、中長期インセンティブの上記割合は、当社株式の株価の変動等に応じて変動します。
なお、新たに導入されるPSUは、予め定めた業績条件の達成度に応じて株式を交付する制度であり、連結決算における売上収益、1株当たり当期利益(EPS)、ROEを業績指標として選定します。業績目標の達成度合に応じた支給率は、3事業年度の業績に基づき0～200%の範囲で変動します。
当社は、PSUの導入により、中長期業績との連動性の高い報酬体系を強化し、中長期インセンティブの比率を高めてまいります。
(今後の報酬の構成比率)

CEO	固定報酬:年次インセンティブ:中長期インセンティブ(PSU)=1:1:1
CEO以外の執行役	固定報酬:年次インセンティブ:中長期インセンティブ(PSU)=1:1:0.5

(注)目標達成度等が全て100%でかつ3年後の株価が現在と同程度の場合の目安
[4]執行役に対する業績連動型報酬(業績連動賞与、ストック・オプション、PSU)の概要
a. 業績連動賞与
業績連動賞与は以下の算定式に基づいて支給します。

業績連動賞与の金額=役職別の基準額×定量目標の業績連動係数(※)×80% +役職別の基準額×定性目標の業績連動係数(※)×20% ※業績連動係数は概ね0%から200%の範囲で変動します。

<業績連動係数(業績連動賞与)>

指標の種別	目標値 (連結)	実績値 (連結)	指標の選定理由
売上収益	5,642億円	5,658億円	国内外市場での当社グループの成長力を計る指標として選定
親会社の所有者に帰属する当期利益	1,111億円	1,221億円	当社グループの成長が着実な利益を伴っているか計る指標として選定
1株当たり当期利益	292.53円	321.55円	株主と同じ目線で会社の成長度を計る指標として選定

(注)1.業績連動賞与に係る定性評価方法は、「担当部門業績に係る予算達成度」等の項目ごとに評価が行われ、報酬委員会での審議を経て決定します。
2.上表の目標値は、当社経営環境、マーケットコンセンサス等を参考に設定したもので、業績予測とは異なります。
b. ストック・オプション
株価に対して株主と共通の視点を持ち、中長期的に株主と利益を共有することを目的に、行使価額(付与決議日前日の市場株価)、行使期間中の株価変動、年間固定報酬を考慮し、企業価値向上のインセンティブとしてストック・オプションを付与しております。
付与数は、執行役については個人別の基本報酬水準を参考に設定しています。各執行役への付与数は、会社全体の業績(売上、営業利益等)を踏まえ標準的な付与数を定め、その上で、各執行役の管掌業務に対する貢献度との連動性を高めるという理由から担当部門業績(売上、営業利益等)の予算達成度等を参考に個人別の定性評価を行い、報酬委員会で審議し、取締役会で決定しております。なお、定性評価については、個人別の管掌業務への取組に対する評価をベースとしていることから、当該ストック・オプションの付与数の決定に係る定量的な目標は設定しておりません。
ストック・オプションは約1年の待機期間の後、付与された数の25%ずつがそれに続く各年に行使可能となります。行使可能期間は10年間としております。
なお、2019年度より執行役については、ストック・オプションに代わりPSUを導入することになりました。
c. パフォーマンス・シェア・ユニット(PSU 2019年度よりストック・オプションに代えて支給)
当社は、毎年、同年からの3年間を対象期間として、執行役に対して役職・職責に応じた基準交付株式数及び当該対象期間における中長期業績目標を提示します。当該対象期間終了後、当社は執行役に対して、基準交付株式数に中長期業績目標の達成度に応じた係数を乗じた数の当社株式の時価相当額の報酬基準額を決定します。当社は、執行役に対して、当該報酬基準額の50%の金銭報酬債権を支給します。執行役は当該金銭報酬債権を現物出資して、当該金銭報酬債権額を当社株式の払込金額で除した数の株式の割当てを受けます。また、納税資金確保の観点から、残存する報酬基準額に相当する金額が金銭として支給されます。
ただし、国内非居住の執行役及び死亡により退任する執行役の相続人に対しては、報酬基準額の全てを金銭で支給します。
また、翌年度以降も以後3事業年度を対象期間とするPSUを発行していく予定です。
上記の概要を図示すると、以下のとおりです。

なお、新たに導入されるPSUは、予め定めた業績条件の達成度に応じて株式を交付する制度であり、連結決算における売上収益、1株当たり当期利益(EPS)、ROEを業績指標として選定します。業績目標の達成度合に応じた支給率は、3事業年度の業績に基づき0～200%の範囲で変動します。
目標値その他の詳細は、決定次第、別途適時・適切な方法で開示します。

指標の種別	指標の選定理由
売上収益	国内外市場での当社グループの成長力を計る指標として選定
1株当たり当期利益	株主と同じ目線で会社の成長度を計る指標として選定
ROE	株主の投資額に比して効率的に利益を獲得したか図る指標として選定

② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を決定する機関と手続の概要
役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、報酬委員会で決定しております。報酬委員会は、決定された方針に基づき役員の個人別の報酬の内容を決定し、業績連動型報酬の業績目標については、当社経営環境、マーケットコンセンサス等を参考にしながら、審議のうえ、決定しております。
<報酬委員会の役割・活動内容>報酬委員会は、取締役及び執行役の処遇に関し、具体的に「処遇の方針・算定方式・個人別の評価と処遇」について、審議を行い、決定をしています。
当事業年度の報酬委員会は8回開催し、以下の内容について審議・決定いたしました。
・役員報酬マーケットデータについて(市場報酬比較)
・2019年度の役員報酬の構成及び水準について
・PSUの導入について
・ストック・オプションの付与について
・執行役に対する業績賞与の支給について
③ 役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分		対象となる 役員の員数(人)	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)
				固定報酬	業績による報酬	ストック・ オプション
取締役	社外	6名	93	58	-	35
	社内	1名	8	8	-	-
	計	7名	101	66	-	35
執行役		5名	517	272	182	62
合計		11名	618	338	182	98

(注)1.期末現在の人員は、取締役7名、執行役4名であります。なお、執行役4名のうち、1名は社内取締役を兼任しております。上記の執行役の員数と相違しておりますのは、第80期定時株主総会終結の時をもって退任した執行役1名が含まれているためであります。
2.報酬等の額には、第80期定時株主総会の時をもって退任した執行役1名が含まれているためであります。
3.執行役の固定報酬には、海外駐在執行役の海外駐在による負担補助(103百万円)を含んでおります。
4.ストック・オプションは、新株予約権の公正価値を算定し、当事業年度に費用計上すべき金額を記載しております。
5.上記のほか、子会社役員(1名)の報酬として11百万円支払っております。
6.執行役に対するストック・オプションは、業績を反映した株価連動報酬になっております。
7.役員退職慰労金につきましては、役員処遇制度としては相応しくないと判断し、2003年に廃止いたしました。
④ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の額(百万円)
				固定報酬	業績による報酬	ストック・ オプション
鈴木 洋	取締役	提出会社	8	8	-	-
	代表執行役	提出会社	192	99	70	23
廣岡 亮	代表執行役	提出会社	111	59	41	11
池田 英一郎	執行役	提出会社	102	54	36	12
Augustine Yee	執行役	提出会社	107	55	36	16

(注)ストック・オプションは、新株予約権の公正価値を算定し、当事業年度に費用計上すべき金額を記載しております。