有価証券報告書-第86期(2023/04/01-2024/03/31)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
a.基本方針
当社は、「取締役及び執行役のインセンティブを高める報酬体系を構築し、適正な業績評価を行うことにより、当社の業績向上に資する」ことを目的として、報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、当社の執行役でない取締役5名全員により構成しております。(当該報酬委員会の構成員については、「(2)役員の状況」に記載しております。)
報酬委員会では、取締役及び執行役の報酬の方針、取締役及び執行役が受ける報酬の内容について、必要な情報(社外専門機関調査による他社水準など)を踏まえ審議の上、決議しております。
b.取締役報酬に関する方針
取締役の報酬は、固定報酬と中長期インセンティブ(リストリックテッド・ストック・ユニット(以下、「RSU」といいます。)としております。固定報酬は、基本報酬と、指名・報酬・監査の3委員会の委員及び委員長としての報酬で構成し、当社経営環境、社外専門機関調査による他社水準、役職・職責等を考慮して適切な水準で設定しております。
RSUは、2022年よりストック・オプションに代えて導入した、当社の社外取締役として勤務した期間に応じて所定の株式を交付する制度であり、株価に対して株主と共通の視点を持ち、中長期的に株主と利益を共有することを目的としております。
当事業年度においても、報酬委員会において、基本方針、当社経営環境および社外専門機関調査による他社水準、役職・職責等を踏まえて、報酬の構成および水準について審議を行い、当社方針に沿った構成で、役職・職責に応じた妥当な水準であると判断したうえで、各取締役の報酬を決定しており、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬の内容は、当社方針に沿うものであると判断しております。
なお、RSUは、株価に対して株主と共通の視点を持ち、中長期的に株主と利益を共有することを目的に毎年付与します。当社は、毎年、同年からの3年間を対象期間として、社外取締役に対して固定報酬相当の基準交付株式数を提示します。当該対象期間終了後、当社は社外取締役に対して、基準交付株式数の当社株式の時価相当額の報酬基準額を決定します。当社は、社外取締役に対して、当該報酬基準額の50%の金銭報酬債権を支給します。社外取締役は当該金銭報酬債権を現物出資して、当該金銭報酬債権額を当社株式の払込金額で除した数の株式の割当てを受けます。また、納税資金確保の観点から、残存する報酬基準額に相当する金額が金銭として支給されます。ただし、死亡により退任する社外取締役の相続人および傷病により退任する社外取締役に対しては、報酬基準額の全てを金銭で支給します。また、翌年度以降も以後3年間を対象期間とするRSUを発行していく予定です。
(報酬の構成比率)
固定報酬:中長期インセンティブ(RSU)=1:1 程度
(注)1.3年後の株価が付与時と同程度の場合の目安
2.クローバック・マルス条項:つぎのいずれかに該当する場合は、RSUによる報酬未払分につき減額又は不支給とし、これらの既払分の全部又は一部につき返還請求することができます。
①付与対象者が理由にかかわらず自己都合による退任をした場合、②付与対象者が当社の取締役を解任された場合、③重大な会計の誤り、又は不正による決算の事後修正が取締役会で決議された場合、④付与対象者による在任中の著しい任務懈怠又は法令違反行為、内部規程違反もしくは重要な契約違反等の 非違行為が明らかになった場合
c.執行役報酬に関する方針
執行役の報酬は、固定報酬、年次インセンティブ(業績連動賞与)及び中長期インセンティブ(パフォーマンス・シェア・ユニット(以下、「PSU」といいます。))としております。なお、固定報酬としては、各執行役の役職・職責(代表執行役、最高財務責任者など)に応じた基本報酬を、海外駐在の際には駐在に伴う負担補助(住居等)を、それぞれ当社経営環境、社外専門機関調査による他社水準、役職・職責等を考慮して適切な水準で設定しています。
業績連動賞与は、定量的な業績と定性的な評価で決定され、概ね0～200%の範囲で変動します。なお、定量的な業績指標は、連結決算における売上収益、親会社の所有者に帰属する当期利益、1株当たり当期利益(EPS)を選定しています。
PSUは、2019年度より、ストック・オプションに代えて導入した、予め定めた業績条件の達成度に応じて株式を交付する制度であり、業績目標の達成度合に応じた支給率は、3事業年度の業績に基づき0～200%の範囲で変動します。なお、3事業年度の業績指標は、連結決算における売上収益、1株当たり当期利益(EPS)、ROEを選定しています。執行役の業績連動型報酬に関する詳細は、後述のd.に記載しています。
当事業年度においても、報酬委員会において、基本方針、当社経営環境および社外専門機関調査による他社水準、役職・職責等を踏まえて、報酬の構成および水準について審議を行い、当社方針に沿った構成で、執行役の役職・職責に応じた妥当な水準であると判断したうえで、各執行役の報酬を決定しており、当事業年度に係る執行役の個人別の報酬の内容は、当社方針に沿うものであると判断しております。
(報酬の構成比率)
(注)1.目標達成度等が全て100%でかつ3年後の株価が付与時と同程度の場合の目安
2.クローバック・マルス条項:つぎのいずれかに該当する場合は、PSUによる報酬未払分につき減額又は不支給とし、これらの既払分の全部又は一部につきを返還請求することができます。
①付与対象者が理由にかかわらず自己都合による退任をした場合、②付与対象者が当社の執行役を解任された場合、③重大な会計の誤り、又は不正による決算の事後修正が取締役会で決議された場合、④付与対象者による在任中の著しい任務懈怠又は法令違反行為、内部規程違反もしくは重要な契約違反等の非違行為が明らかになった場合
d.執行役に対する業績連動型報酬(年次インセンティブ、中長期インセンティブ)の概要
年次インセンティブ(業績連動賞与)
年次インセンティブ(業績連動賞与)は以下の算定式に基づいて支給します。
(業績連動係数(業績連動賞与))
(注)1.年次インセンティブ(業績連動賞与)に係る定性評価方法は、「担当部門業績に係る予算達成度」等の項目ごとに評価が行われ、報酬委員会での審議を経て決定します。
2.上表の目標値は、当社経営環境等を参考に設定したもので、業績予測とは異なります。
中長期インセンティブ(PSU)
当社は、毎年、同年からの3年間を対象期間として、執行役に対して役職・職責に応じた基準交付株式数および当該対象期間における中長期業績目標を提示します。当該対象期間終了後、当社は執行役に対して、基準交付株式数に中長期業績目標の達成度に応じた係数を乗じた数の当社株式の時価相当額の報酬基準額を決定します。当社は、執行役に対して、当該報酬基準額の50%の金銭報酬債権を支給します。執行役は当該金銭報酬債権を現物出資して、当該金銭報酬債権額を当社株式の払込金額で除した数の株式の割当てを受けます。また、納税資金確保の観点から、残存する報酬基準額に相当する金額が金銭として支給されます。
ただし、国内非居住の執行役及び死亡により退任する執行役の相続人に対しては、報酬基準額の全てを金銭で支給します。
また、翌年度以降も以後3事業年度を対象期間とするPSUを発行していく予定です。
上記概要を図示すると、以下のとおりです。
(業績連動係数(PSU))
2021年度付与分(対象期間:2022年3月期から2024年3月期まで)
2022年度付与分(対象期間:2023年3月期から2025年3月期まで)
(注)CDP, MSCI, Sustainalytics の3社による評価を用います。
2023年度付与分(対象期間:2024年3月期から2026年3月期まで)
(注)CDP, MSCI, Sustainalytics の3社による評価を用います。
② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を決定する機関と手続の概要
役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、報酬委員会で決定しております。報酬委員会は、決定された方針に基づき役員の個人別の報酬の内容を決定し、業績連動型報酬の業績目標については、当社経営環境、マーケットコンセンサス等を参考にしながら、審議のうえ、決定しております。
(報酬委員会の役割・活動内容)
報酬委員会は、取締役及び執行役の処遇に関し、具体的に「処遇の方針・算定方式・個人別の評価と処遇」について、審議を行い、決定をしています。
当事業年度の報酬委員会は8回開催し、以下の内容について審議・決定いたしました。
・役員報酬の方針、構成及び水準について
・PSUおよびRSUの付与について
・執行役に対する業績賞与について
③ 役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.期末現在の人員は、取締役7名(社外5名、社内2名)、執行役3名(2名は取締役を兼務)となります。上記の員数と相違しておりますのは、第85期定時株主総会終結の時をもって退任した執行役1名と社外取締役2名が含まれているためであります。
2.執行役の固定報酬には、海外駐在執行役の海外駐在による負担補助(47百万円)を含んでおります。
3.ストック・オプションは、新株予約権の公正価値を算定し、当事業年度に費用計上すべき金額を記載しております。なお、ストック・オプションに代えて、執行役につきましては、2019年度よりPSUを導入しており、社外取締役につきましては、2022年度よりRSUを導入しております。当事業年度はストック・オプションの新たな付与を行っておりませんが、過年度の付与分のうち、当事業年度に費用計上すべき金額を記載しております。また、退任した社外取締役にかかる株式報酬費用を戻入れております。
4. PSU及びRSUは当事業年度に費用計上すべき金額を記載しております。退任した執行役にかかる株式報酬費用を戻入れております。
5.日本基準に基づき算定した金額を表示しております。
④ 役員ごとの連結報酬額
第86期における最高経営責任者(CEO)の報酬と当該期間において連結報酬等の総額が1億円以上であった執行役の報酬は以下のとおりです。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
a.基本方針
当社は、「取締役及び執行役のインセンティブを高める報酬体系を構築し、適正な業績評価を行うことにより、当社の業績向上に資する」ことを目的として、報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、当社の執行役でない取締役5名全員により構成しております。(当該報酬委員会の構成員については、「(2)役員の状況」に記載しております。)
報酬委員会では、取締役及び執行役の報酬の方針、取締役及び執行役が受ける報酬の内容について、必要な情報(社外専門機関調査による他社水準など)を踏まえ審議の上、決議しております。
b.取締役報酬に関する方針
取締役の報酬は、固定報酬と中長期インセンティブ(リストリックテッド・ストック・ユニット(以下、「RSU」といいます。)としております。固定報酬は、基本報酬と、指名・報酬・監査の3委員会の委員及び委員長としての報酬で構成し、当社経営環境、社外専門機関調査による他社水準、役職・職責等を考慮して適切な水準で設定しております。
RSUは、2022年よりストック・オプションに代えて導入した、当社の社外取締役として勤務した期間に応じて所定の株式を交付する制度であり、株価に対して株主と共通の視点を持ち、中長期的に株主と利益を共有することを目的としております。
当事業年度においても、報酬委員会において、基本方針、当社経営環境および社外専門機関調査による他社水準、役職・職責等を踏まえて、報酬の構成および水準について審議を行い、当社方針に沿った構成で、役職・職責に応じた妥当な水準であると判断したうえで、各取締役の報酬を決定しており、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬の内容は、当社方針に沿うものであると判断しております。
なお、RSUは、株価に対して株主と共通の視点を持ち、中長期的に株主と利益を共有することを目的に毎年付与します。当社は、毎年、同年からの3年間を対象期間として、社外取締役に対して固定報酬相当の基準交付株式数を提示します。当該対象期間終了後、当社は社外取締役に対して、基準交付株式数の当社株式の時価相当額の報酬基準額を決定します。当社は、社外取締役に対して、当該報酬基準額の50%の金銭報酬債権を支給します。社外取締役は当該金銭報酬債権を現物出資して、当該金銭報酬債権額を当社株式の払込金額で除した数の株式の割当てを受けます。また、納税資金確保の観点から、残存する報酬基準額に相当する金額が金銭として支給されます。ただし、死亡により退任する社外取締役の相続人および傷病により退任する社外取締役に対しては、報酬基準額の全てを金銭で支給します。また、翌年度以降も以後3年間を対象期間とするRSUを発行していく予定です。
(報酬の構成比率)
固定報酬:中長期インセンティブ(RSU)=1:1 程度
(注)1.3年後の株価が付与時と同程度の場合の目安
2.クローバック・マルス条項:つぎのいずれかに該当する場合は、RSUによる報酬未払分につき減額又は不支給とし、これらの既払分の全部又は一部につき返還請求することができます。
①付与対象者が理由にかかわらず自己都合による退任をした場合、②付与対象者が当社の取締役を解任された場合、③重大な会計の誤り、又は不正による決算の事後修正が取締役会で決議された場合、④付与対象者による在任中の著しい任務懈怠又は法令違反行為、内部規程違反もしくは重要な契約違反等の 非違行為が明らかになった場合
c.執行役報酬に関する方針
執行役の報酬は、固定報酬、年次インセンティブ(業績連動賞与)及び中長期インセンティブ(パフォーマンス・シェア・ユニット(以下、「PSU」といいます。))としております。なお、固定報酬としては、各執行役の役職・職責(代表執行役、最高財務責任者など)に応じた基本報酬を、海外駐在の際には駐在に伴う負担補助(住居等)を、それぞれ当社経営環境、社外専門機関調査による他社水準、役職・職責等を考慮して適切な水準で設定しています。
業績連動賞与は、定量的な業績と定性的な評価で決定され、概ね0～200%の範囲で変動します。なお、定量的な業績指標は、連結決算における売上収益、親会社の所有者に帰属する当期利益、1株当たり当期利益(EPS)を選定しています。
PSUは、2019年度より、ストック・オプションに代えて導入した、予め定めた業績条件の達成度に応じて株式を交付する制度であり、業績目標の達成度合に応じた支給率は、3事業年度の業績に基づき0～200%の範囲で変動します。なお、3事業年度の業績指標は、連結決算における売上収益、1株当たり当期利益(EPS)、ROEを選定しています。執行役の業績連動型報酬に関する詳細は、後述のd.に記載しています。
当事業年度においても、報酬委員会において、基本方針、当社経営環境および社外専門機関調査による他社水準、役職・職責等を踏まえて、報酬の構成および水準について審議を行い、当社方針に沿った構成で、執行役の役職・職責に応じた妥当な水準であると判断したうえで、各執行役の報酬を決定しており、当事業年度に係る執行役の個人別の報酬の内容は、当社方針に沿うものであると判断しております。
(報酬の構成比率)
| CEO | 固定報酬:年次インセンティブ(業績連動賞与):中長期インセンティブ(PSU)=1:1:1.25 |
| CEO以外の執行役 | 固定報酬:年次インセンティブ(業績連動賞与):中長期インセンティブ(PSU)=1:1:1 |
(注)1.目標達成度等が全て100%でかつ3年後の株価が付与時と同程度の場合の目安
2.クローバック・マルス条項:つぎのいずれかに該当する場合は、PSUによる報酬未払分につき減額又は不支給とし、これらの既払分の全部又は一部につきを返還請求することができます。
①付与対象者が理由にかかわらず自己都合による退任をした場合、②付与対象者が当社の執行役を解任された場合、③重大な会計の誤り、又は不正による決算の事後修正が取締役会で決議された場合、④付与対象者による在任中の著しい任務懈怠又は法令違反行為、内部規程違反もしくは重要な契約違反等の非違行為が明らかになった場合
d.執行役に対する業績連動型報酬(年次インセンティブ、中長期インセンティブ)の概要
年次インセンティブ(業績連動賞与)
年次インセンティブ(業績連動賞与)は以下の算定式に基づいて支給します。
| 年次インセンティブ(業績連動賞与)の金額=役職別の基準額×定量目標の業績連動係数(※)×80% +役職別の基準額×定性目標の業績連動係数(※)×20% ※業績連動係数は概ね0%から200%の範囲で変動します。 |
(業績連動係数(業績連動賞与))
| 指標の種別 | 目標値 (連結) | 実績値 (連結) | 指標の選定理由 |
| 売上収益 | 7,155億円 | 7,626億円 | 国内外市場での当社グループの成長力を計る指標として選定 |
| 親会社の所有者に帰属する当期利益 | 1,624億円 | 1,814億円 | 当社グループの成長が着実な利益を伴っているか計る指標として選定 |
| 1株当たり当期利益 | 452.26円 | 515.48円 | 株主と同じ目線で会社の成長度を計る指標として選定 |
(注)1.年次インセンティブ(業績連動賞与)に係る定性評価方法は、「担当部門業績に係る予算達成度」等の項目ごとに評価が行われ、報酬委員会での審議を経て決定します。
2.上表の目標値は、当社経営環境等を参考に設定したもので、業績予測とは異なります。
中長期インセンティブ(PSU)
当社は、毎年、同年からの3年間を対象期間として、執行役に対して役職・職責に応じた基準交付株式数および当該対象期間における中長期業績目標を提示します。当該対象期間終了後、当社は執行役に対して、基準交付株式数に中長期業績目標の達成度に応じた係数を乗じた数の当社株式の時価相当額の報酬基準額を決定します。当社は、執行役に対して、当該報酬基準額の50%の金銭報酬債権を支給します。執行役は当該金銭報酬債権を現物出資して、当該金銭報酬債権額を当社株式の払込金額で除した数の株式の割当てを受けます。また、納税資金確保の観点から、残存する報酬基準額に相当する金額が金銭として支給されます。
ただし、国内非居住の執行役及び死亡により退任する執行役の相続人に対しては、報酬基準額の全てを金銭で支給します。
また、翌年度以降も以後3事業年度を対象期間とするPSUを発行していく予定です。
上記概要を図示すると、以下のとおりです。
(業績連動係数(PSU))
2021年度付与分(対象期間:2022年3月期から2024年3月期まで)
| 指標の種別 | 目標値 (連結) | 実績値 (連結) | 指標の選定理由 |
| 売上収益 | 6,700億円 | 7,159億円 | 国内外市場での当社グループの成長力を計る指標として選定 |
| 1株当たり当期利益 | 430円 | 477円 | 株主と同じ目線で会社の成長度を計る指標として選定 |
| ROE | 19.0% | 21.1% | 株主の投資額に比して効率的に利益を獲得したか計る指標として選定 |
2022年度付与分(対象期間:2023年3月期から2025年3月期まで)
| 指標の種別 | 目標値 (連結) | 実績値 (連結) | 指標の選定理由 |
| 売上収益 | 7,600億円 | - | 国内外市場での当社グループの成長力を計る指標として選定 |
| 1株当たり当期利益 | 560円 | - | 株主と同じ目線で会社の成長度を計る指標として選定 |
| ROE | 20.0% | - | 株主の投資額に比して効率的に利益を獲得したか計る指標として選定 |
| ESG 指標 | 外部機関による評価、 重視するESGテーマへ の取り組み状況 | - | ESGの観点からのサステナビリティに関する取り組みを計る指標として 選定 |
(注)CDP, MSCI, Sustainalytics の3社による評価を用います。
2023年度付与分(対象期間:2024年3月期から2026年3月期まで)
| 指標の種別 | 目標値 (連結) | 実績値 (連結) | 指標の選定理由 |
| 売上収益 | 8,000億円 | - | 国内外市場での当社グループの成長力を計る指標として選定 |
| 1株当たり当期利益 | 560円 | - | 株主と同じ目線で会社の成長度を計る指標として選定 |
| ROE | 20.0% | - | 株主の投資額に比して効率的に利益を獲得したか計る指標として選定 |
| ESG 指標 | 外部機関による評価、 重視するESGテーマへ の取り組み状況 | - | ESGの観点からのサステナビリティに関する取り組みを計る指標として 選定 |
(注)CDP, MSCI, Sustainalytics の3社による評価を用います。
② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を決定する機関と手続の概要
役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、報酬委員会で決定しております。報酬委員会は、決定された方針に基づき役員の個人別の報酬の内容を決定し、業績連動型報酬の業績目標については、当社経営環境、マーケットコンセンサス等を参考にしながら、審議のうえ、決定しております。
(報酬委員会の役割・活動内容)
報酬委員会は、取締役及び執行役の処遇に関し、具体的に「処遇の方針・算定方式・個人別の評価と処遇」について、審議を行い、決定をしています。
当事業年度の報酬委員会は8回開催し、以下の内容について審議・決定いたしました。
・役員報酬の方針、構成及び水準について
・PSUおよびRSUの付与について
・執行役に対する業績賞与について
③ 役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 対象となる役員の員数(人) | 報酬等の総額(百万円) | 報酬等の種類別の総額 | |||||
| 固定報酬 | 業績連動賞与 | ストック・ オプション | PSU | RSU | ||||
| 取締役 | 社外 | 7 | 115 | 77 | - | △3 | - | 41 |
| 社内 | 2 | 10 | 10 | - | - | - | - | |
| 計 | 9 | 125 | 87 | - | △3 | - | 41 | |
| 執行役 | 4 | 613 | 242 | 212 | - | 159 | - | |
| 合計 | 13 | 738 | 328 | 212 | △3 | 159 | 41 | |
(注)1.期末現在の人員は、取締役7名(社外5名、社内2名)、執行役3名(2名は取締役を兼務)となります。上記の員数と相違しておりますのは、第85期定時株主総会終結の時をもって退任した執行役1名と社外取締役2名が含まれているためであります。
2.執行役の固定報酬には、海外駐在執行役の海外駐在による負担補助(47百万円)を含んでおります。
3.ストック・オプションは、新株予約権の公正価値を算定し、当事業年度に費用計上すべき金額を記載しております。なお、ストック・オプションに代えて、執行役につきましては、2019年度よりPSUを導入しており、社外取締役につきましては、2022年度よりRSUを導入しております。当事業年度はストック・オプションの新たな付与を行っておりませんが、過年度の付与分のうち、当事業年度に費用計上すべき金額を記載しております。また、退任した社外取締役にかかる株式報酬費用を戻入れております。
4. PSU及びRSUは当事業年度に費用計上すべき金額を記載しております。退任した執行役にかかる株式報酬費用を戻入れております。
5.日本基準に基づき算定した金額を表示しております。
④ 役員ごとの連結報酬額
第86期における最高経営責任者(CEO)の報酬と当該期間において連結報酬等の総額が1億円以上であった執行役の報酬は以下のとおりです。
| 氏 名 | 役員区分 | 総 額 | 固定報酬 | 業績連動賞与 | ストック・オプション | PSU |
| 代表執行役 最高経営責任者 (CEO) 池田 英一郎 | 取締役 | 5百万円 | 5百万円 | - | - | - |
| 代表執行役 | 322百万円 | 120百万円 | 99百万円 | - | 102百万円 | |
| 代表執行役 最高財務責任者 (CFO) 廣岡 亮 | 取締役 | 5百万円 | 5百万円 | - | - | - |
| 代表執行役 | 199百万円 | 66百万円 | 64百万円 | - | 69百万円 | |
| 執行役 チーフサステナビリティオフィサー (CSO) 中川 知子 | 執行役 | 124百万円 | 40百万円 | 49百万円 | - | 35百万円 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
